Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 13, 2023

中原证券股份有限公司关于

无锡智能自控工程股份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为无锡 智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“发行人”或“公司”） 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市及进行持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 规定要求，对智能自控使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付 发行费用进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号）同意注册，公司以简易程 序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,905,922股，发行价格为8.61元/股，募 集资金总额为人民币179,999,988.42 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,831,358.83元后，募集资金净额为人民币176,168,629.59元。容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）已于2023年8月29日对发行人募集 资金的资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字【2023】100Z0025号”《验 资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与相关银行及保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

经公司第四届董事会第十八次会议、第十九次会议及第二十一次会议，并经公 司2022年年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项

1

目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	扣除发行费用后拟投入募集资金金额
1	开关控制阀制造基地项目	45,000.00	12,616.86
2	补充流动资金及偿还有息负债	5,000.00	5,000.00
合计		50,000.00	17,616.86

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建 设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。容诚会计师对公司截 至 2023 年 9 月 8 日以自筹资金支付的发行费用及预先投入募投项目的事项进行了 审核，并出具了《关于无锡智能自控工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2023】100Z1178 号）。

截至 2023 年 9 月 8 日，公司已使用自筹资金支付人民币 0.43 万元发行费用， 已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币 1,398.18 万元，两项合计共人民 币 1,398.61 万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况 如下：

单位:人民币万元

序号	用途	项目总投资	扣除发行费用后拟投入募集资金	2023 年5 月30 日至2023 年9 月8 日自筹资金已投入金额	本次拟置换金额
1	开关控制阀制造基地项目	45,000.00	12,616.86	1,398.18	1,398.18
2	补充流动资金及偿还有息负债	5,000.00	5,000.00	-	-
合计		50,000.00	17,616.86	1,398.18	1,398.18

注：公司于 2023 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议审议本次发行方案及相关事 项。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次发行股票募集资金到位前，公司将 根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集 资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。”本次拟置换方案与《募集说明书》 中的安排一致。

2

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的 正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、相关审批程序及相关意见

1、董事会意见

公司于 2023 年 9 月 13 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及支付发行费用的 议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 1,398.18 万 元及自筹资金预先支付发行费用的 0.43 万元。

2、监事会意见

公司于 2023 年 9 月 13 日召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及支付发行费用的议 案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 1,398.18 万元 及自筹资金预先支付发行费用的 0.43 万元。

3、独立董事意见

公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项 目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规 定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预 先投入募投项目自筹资金。

4、会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡智能自控工程股份有限

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公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专 字【2023】100Z1178 号），并认为：

无锡智能自控工程股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，公 允反映了智能自控公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情 况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届 监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规 及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次募集资金置换不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 及已支付发行费用的事项无异议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人： 方 羊 刘 政

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