Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 20, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

可转债募集资金投资项目延长实施期限的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作 为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”或“公司”）公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文 件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”） 对智能自控可转债募集资金投资项目延长实施期限的相关事项进行了核查，并发 表了专项意见，具体情况如下：

一、可转债募集资金投资项目延长实施期限的基本内容

公司于2020 年8 月19 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事 会第十九次会议审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延长实施期限的议 案》，公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施 主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，拟将募投项目“特种阀门深加工” 和“直行程智能控制阀制造基地建设项目”的竣工时间延期至2020 年12 月31 日。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，公司于2019 年7 月2 日公开发行可转换公司债券230 万张，每张面值100 元，募集资金总额 为人民币230,000,000.00 元，扣除发行费用人民币8,354,324.36 元，实际募集 资金净额为人民币221,645,675.64 元。上述募集资金已于2019 年7 月8 日汇入 公司设立的可转债募集资金专户中，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的会 验字[2019]6474 号《验资报告》验证。

（二）募集资金存放和管理情况

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根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用，相关资金到账后均签署了募集资金监管协议。

三、募集资金使用情况

截至2020 年6 月30 日，公司募集资金投资项目实际的资金投入情况如下：

			单位：万元
			截至2020 年6 月30 日投资进度
投资项目	承诺投资总额	累计投入金额
特种阀门深加工项目	11,000.00	9,789.72	89.00%
直行程智能控制阀基地 建设项目
	11,164.57	8,389.75	75.15%
承诺投资项目小计	21,164.57	18,179.47	-

四、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

公司可转债募集资金投资项目为“特种阀门深加工”和“直行程智能控制 阀制造基地建设项目”。其中，“特种阀门深加工”项目的实施将在较大程度上改 善产品的技术和工艺水平，实现产品“质”的提升，逐步完成公司以中高端产品 为主的产品结构调整，增强为客户提供高附加值产品和服务的能力；“直行程智 能控制阀制作基地建设项目”项目的实施可以大幅提升直行程控制阀产品的产能， 完成规模化生产，满足日益增长的生产订单需求，实现产品“量”的保证，拓展 企业盈利空间。

上述两个募投项目原计划预计2020 年6 月底建设完毕。因受新冠肺炎疫情 的影响，募投项目基础建设、物流运输、设备安装调试等各环节均受到不同程度 的影响，导致募投项目整体实施进度较预期有所延迟。公司结合当前募集资金投 资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模 不变的情况下，拟将上述项目的竣工时间延期至2020 年12 月31 日。

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延长实施期限事项是公司考虑项目实施过程中多方 面的影响因素做出的审慎决定，项目的延期不会改变项目的实施主体、投资总额 和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对

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公司的正常经营产生不利影响，公司将加强对项目建设进度的监督，提高募集资 金的使用效率。

六、相关审核、批准程序和意见

1、董事会审议情况

本事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，发表决议如下：

“本次募集资金投资项目延长实施期限不涉及项目实施主体、投资总额的 变更，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，同意公司将投资项目的竣工 时间延期至2020 年12 月31 日。”

2、监事会审议情况

本事项经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，发表决议如下：

“本次对募集资金投资项目延长实施期限的事项履行了必要的审议程序， 符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，决策程序合 法，有效；不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不影响募 集资金投资项目的正常进行。”

3、独立董事意见

公司独立董事均对本事项发表了同意的核查意见：

“经核查：可转债募集资金投资项目“特种阀门深加工”和“直行程智能 控制阀制造基地建设项目”的延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决 定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可 行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东 利益的情形，且该事项的审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们一致同 意公司将募集资金投资项目的竣工时间延期至2020 年12 月31 日。”

七、保荐机构进行的核查程序

华泰联合保荐代表人通过与智能自控相关人员交谈，查阅了本次募投项目 延期的信息披露文件、相关董事会、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务

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和管理规章制度，对其延长本次募投项目实施期的合理性、必要性、有效性进行 了核查。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：智能自控本次可转债募集资金投资项目延长实施期限事项 与披露情况一致，未发现募投项目实施违反相关法律法规的情形。保荐机构对智 能自控可转债募集资金投资项目延长实施期限的事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡柯能自控工程股份有限 公司可转债募集资金投资项同延长实施期限的核查意见》之签章页〉

保荐代表人签名：

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唐逸儿

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鹿美遥

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章）
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