Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 25, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于

无锡智能自控工程股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项 并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合”）作为无锡智能自控工程股份 有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对智能自控使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置 换进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金及募投项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683 号）的核准，公司向社会公开发 行面值总额2.3 亿元可转换公司债券，期限为6 年，扣除发行费用后实际募集资金 净额为人民币2.22 亿元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字[2019]6474 号）。公司已对募集资 金采取专户存储制度。

公司本次募集资金净额用于投资直行程智能控制阀制造基地建设项目（实施主 体：公司）和特种阀门深加工项目（实施主体：公司全资子公司江苏智能特种阀门 有限公司）。

二、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的具体规定

为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需要， 与募集资金投资项目的有关供应商签订采购、施工或相关合同，并洽谈好可以采取

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银行承兑汇票进行支付的款项，在达到约定的结算时点并履行相应的公司内部审批 程序后，办理付款手续。

2、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填 制《用款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后 的《用款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。在每次付款时需附 银行承兑汇票的扫描件并在《用款申请单》上标注该票据号码，并根据该《用款申 请单》在发生业务当月从指定的募集资金专户划转等额资金至一般结算户。

3、相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉及的资 金申请、审批、支付等流程必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

三、履行的相关决策程序

公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议 案》，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购 款及材料采购款等，将有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用 效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查、保荐机构认为：

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项，将 有助于公司节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流， 符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第三届董事会第十五 次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管

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理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等法律法规及相关规定。

综上所述，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资 金等额置换事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公 司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意 见》之签章页）

保荐代表人：

唐逸凡 鹿美遥

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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