Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 21, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有 限公司2018年度关联交易执行情况及2019年预计关联交易 情况的核查意见

作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司” 或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”、“保荐机构”）对智能自控2018年度关联交易执行情况及2019年预计关 联交易情况的事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下。

（一）保荐机构核查过程

本保荐机构指定的保荐代表人通过与智能自控董事、监事、高级管理人员、 内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董 事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有 效性进行了核查。

（二）2018年关联交易基本情况

为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为公司提供担保情况具体如下：

					单位：万元
银行名称	金额	开始日	到期日	担保人	担保方式
中信银行	1,970	2017.4.13	2020.4.13	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证

（三）2019年预计关联交易情况

因公司生产经营与发展需要，公司控股股东、实际控制人沈剑标先生及其配 偶蒋群慧女士与公司之间存在必要的关联担保事项，2019 年度拟发生的关联交 易金额预计不超过人民币 25,000 万元，具体内容如下：

关联方 预计关联交易内容 担保方式 预计金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

沈剑标、蒋群慧	为公司向中信银行贷款提供的担保	连带责任保证	不超过2,000万元
沈剑标	为公司发行可转换公司债券所产生的债务提供的担保	股票质押	不超过23,000万元
合 计			不超过25,000万元

（四）关联方基本情况

1. 基本情况

沈剑标先生，任职公司董事长、总经理，目前直接持有公司37.48%的股份， 同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 蒋群慧女士，为公司控股股东、实际控制人沈剑标先生的配偶。

1. 与上市公司的关联关系

• （1）沈剑标先生为公司的控股股东、实际控制人；

• （2）蒋群慧女士为沈剑标先生的配偶。

（五）交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联自然人以连带责任保证的方式或持有的公司股票为公司提供 担保，是为解决公司的银行贷款和公司发行可转换公司债券所产生的全部债务的 担保问题，体现了股东及其家族对上市公司发展的支持，也有利于公司的经营发 展，符合公司和全体股东的利益。同时，不会对公司的经营业绩产生负面影响。

（六）独立董事的独立意见及事前认可

1、关于确认 2018 年度关联交易的独立意见

经核查：公司控股股东及其配偶以连带责任保证的方式为公司借款提供担保， 是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，无担保费用，也 不需公司提供反担保，交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求，有利于公 司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；关 联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，同意该项关联交易，并提交 2018 年度股东大会审议。

• 2、关于 2019 年度关联交易预计的事前认可

经审阅本议案及相关材料，我们了解了 2018 年关联交易的实际情况和 2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

年关联交易预计的情况，公司预计的 2019 年关联交易是公司控股股东、实际控 制人为公司贷款和发行可转换公司债券所产生的全部债务而提供的担保，符合法 律、法规和《公司章程》等相关要求，也符合公司的实际发展需要，不存在损害 公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第十 次会议审议。

3、关于 2019 年度关联交易预计的独立意见

公司预计的 2019 年关联交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求，遵 循了公平合理、诚实信用的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符 合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议程序合法、合规。同意 2019 年度关联交易预计的议案，并提交 2018 年度股东大会审议。

（七）监事会意见

监事会认为：公司的关联交易严格执行了《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符 合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不 影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。

（八）审议程序

关于本事项，公司于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十次会议和第三 届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于确认 2018 年度关联交易的议案》 和《关于 2019 年度关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的规定，关联董事沈剑标已在董事会会议上回避表决。上述事 项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

（九）保荐机构对公司关联交易情况的核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司较好地执行并完善 了保障关联交易公允性和合规性的制度，2018 年发生的关联交易为实际经营所 需，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况； 公司本次预计的 2019 年关联交易遵循了公平合理、诚实信用的原则，未发现损 害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保 荐机构认可公司 2018 年度关联交易的总结情况，并同意公司 2019 年的预计关联 交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司2018 年度关联交易执行情况及2019 年预计关联交易情况的核查意见》之签 章页）

保荐代表人签名： 鹿美遥 卞建光

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==