Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 21, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于

无锡智能自控工程股份有限公司2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人姓名：鹿美遥 保荐代表人姓名：卞建光	被保荐公司简称：智能自控 联系电话：025-83387692 联系电话：025-83387729

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	2018 年，保荐代表人督导智能自控严格按照监管机 构的要求履行信息披露义务，智能自控对需披露的 事项严格按照披露标准、程序等进行了及时、规范 的披露，未发现有违反上市公司信息披露等相关制 度、规章的情形发生。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	2018 年，保荐代表人及时审阅了智能自控2018 年 的全部公开披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况	2018 年，保荐代表人督导智能自控严格按照监管机 构的要求建立健全并有效执行规章制度，智能自控 建立健全并有效执行规章制度，未发现有违反监管 机构上市公司治理准则等相关制度、规章的情形发 生。
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	2018 年，公司保荐代表人已按照监管机构要求督导 智能自控建立健全规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	2018 年智能自控经营正常，运作规范，信息披露及 时，相关规章制度有效执行。
3.募集资金监督情况	2018 年，公司保荐代表人通过现场查询，并书面核 查募集资金的存储和使用对账单，监督公司按照相 关规定和要求存放和使用募集资金。智能自控能够 对募集资金使用和存储进行及时披露，未发现有违 规使用和存放募集资金的情形。
（1）查询公司募集资金专户次数	公司保荐代表人现场查询公司募集资金专户3 次， 通过商业银行提供的月度专户对账单核查募集资金 的存储和使用情况,监督和检查募集资金的使用情 况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况	2018 年，公司保荐代表人已按照监管机构相关要求 督导智能自控完善各项内控制度，督导规范运作情 况。

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项 目	工作内容
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况	2018 年，公司保荐代表人通过面谈和查看工作底稿 等方式，重点了解公司经营状况、关联交易情况、 对外担保和投资情况、募集资金投资项目进展情况、 募集资金专项存储情况、内部控制制度执行情况、 “三会”程序、记录和表决情况、信息披露规范性 以及各项规章制度建立和执行情况等，督促公司对 存在的问题进行整改。 2018 年，公司经营正常，运作规范，信息披露及时， 治理和内控制度执行较好，募集资金存放和使用情 况正常。
（1）现场检查次数	2018 年公司保荐代表人共现场检查一次。
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	已按照深圳证券交易所规定报送。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况	2018 年，本保荐机构和保荐代表人对智能自控出具 了有关对外担保、募集资金存放和使用、关联交易 等事项的核查意见。
（1）发表独立意见次数	8 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）	无
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况	公司保荐代表人已按照相关规定持续关注智能自控 的信息披露情况，经营环境和业务变化情况，股权 变动情况，管理层重大变化情况，采购和销售变化 情况，核心技术变化情况和财务状况等重大事项。
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	公司保荐代表人已按照相关规定整理了智能自控截 至2018 年12 月31 日持续督导过程中历次工作档 案、会谈记录、出具的专项意见和核查意见、公司 公告、“三会”会议程序、记录等底稿、募集资金专 户存储资料等工作底稿。
10.对上市公司培训情况	2018 年，公司保荐代表人对智能自控相关高管人员 就上市规则、募集资金制度、内幕交易、规范运作、 董事行为指引等进行了培训。
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2018 年12 月24 日

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项 目	工作内容
（3）培训的主要内容	重点介绍了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关内容，从公司治理、 公司董事、监事、高级管理人员行为规范、上市公 司信息披露规范等几个方面，并结合相关案例进行 讲解。本次培训促使上述对象增强法制观念和诚信 意识，加强理解作为上市公司管理人员在公司日常 规范运作等方面所应承担的责任和义务。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

		未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
1. 沈剑标、无锡天亿信投资有限公司承诺：自无锡智能股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无 锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。	是	—
2.陈彦、杜学军、李春喜、李耀武、孟少新、沈剑飞、孙明东、吴畏、 张煜、仲佩亚承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前	是	—

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		未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。
3.张书军承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发 行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。	是	—
4. 李春喜、李耀武、孟少新、沈剑标、吴畏承诺：本人将尽量减少或 避免与无锡智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。本人所做的上述承诺不可撤销。本人如违反上 述承诺，将立即停止与无锡智能进行的相关关联交易，并及时采取必 要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述承诺所导致无锡智能一切 损失和后果承担赔偿责任。为避免同业竞争，1、本人及本人所控制的 公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直接或间接经营任何 与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未参与 投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济 实体、机构、经济组织。2、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除 无锡智能以外的其他公司将不直接或间接经营任何与无锡智能经营的 业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参与投资任何与无锡智能 经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组 织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理 人员或核心技术人员。3、如无锡智能进一步拓展其业务范围，本人及 本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不与无 锡智能拓展后的产品和业务相竞争；若与无锡智能拓展后的产品和业 务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方 式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将 相竞争的业务纳入无锡智能经营；（3）向无关联关系的第三方转让该 业务。如本承诺函未被遵守，将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。	是	—
5. 陈彦、陈议、杜学军、李春喜、李耀武、孟少新、沈剑标、沈剑飞、 孙明东、无锡智能自控工程股份有限公司、夏立军、晏小平、张书军、 张煜、仲佩亚承诺：本公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺如下：公司本次发行上市招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断无锡智能自控工程股份有限公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。 1、启动股份回购措施的程序：公司首次公开发行股票并上市招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次 一交易日公告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司董 事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、	是	—

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		未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
证券交易所的规定和预案启动股份回购措施。2、回购价格：公司以要 约方式回购股份，回购价格不低于公告回购报告书前30个交易日股票 加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息 之和。3、约束措施：（1）公司未履行公开承诺的回购公司股份事项的， 公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上 述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：①证监会、交易所 等监管机构认定时；②保荐机构认定时；③独立董事认定时。（2）公 司未履行回购股份的公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认 的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上 公开作出解释并向投资者道歉。（3）公司将在定期报告中披露公司的 回购公司股份承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。本 公司控股股东和实际控制人沈剑标先生对招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：公司本次发行上市招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。1、如果公司首次 公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将回购已转让的原限售股份。2、本人以要约方式回购已转让的原 限售股份的，回购价格不低于公告相关文件前30个交易日股票加权平 均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。 3、约束措施，若本人未履行上述公开承诺，本人将在证监会指定报刊 上公开作出解释并向资者道歉。在当年公司向股东分红时，本人自愿 将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已 经完成，本人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的 保证。除本公司控股股东外，本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发 行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
6.陈彦、杜学军、李耀武、孟少新、沈剑标、沈剑飞、无锡智能自控 工程股份有限公司、张煜、仲佩亚承诺：1、启动稳定股价措施的条件， 公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如 因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 则须按照证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力 因素所致，则启动稳定股价的预案。2、稳定股价的具体措施公司将在 启动稳定股价措施的条件触发之日起3 个交易日内与公司董事及高级	是	—

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未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 因及解决措施 管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施 中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票如各方最终确 定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产。公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决 议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通 知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将 依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报 送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕 法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完 毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 内注 销，并及时办理公司减资程序。公司董事会公告回购股份预案后，公 司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 公司可不再继续实施回购股份计划。若某一会计年度内公司股价多次 触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施 期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连 续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产 的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。公司为稳定股价进 行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原 则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资 金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。（2）控 股股东增持公司股票，如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票 作为稳定股价的措施，则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规 定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股 票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。控 股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其 增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履 行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。增持公告作出 之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。若某一会计年度内公 司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实 施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审 计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执 行。有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持 公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的 薪酬和现金分红总和（税后，下同）的 20%，且单次及/或连续十二个

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		未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持 公司股票提供资金支持。（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票， 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股 价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员 将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产。有义务增持的董事、高级管理人员应在启 动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票 的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法 规规定的程序后90个交易日内实施完毕。增持公告作出之日后，公司 股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董 事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。若某一会计年度内公司 股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管 理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公 司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上 述稳定股价预案执行。有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循 以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理 人员上年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%， 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。公 司在首次公开发行A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的 董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的 义务及责任的规定，并签署相关承诺。3、约束措施，若控股股东、实 际控制人未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东、实际控 制人在合理限期内履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次， 应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额-实际增持股票金 额（如有）；控股股东、实际控制人若未支付现金补偿的，公司有权扣 减应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，以作为前述现金补偿 归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。若公司董事 会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股 票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有 权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。
7. 陈彦、陈议、杜学军、李耀武、孟少新、沈剑标、沈剑飞、夏立军、 晏小平、张煜、仲佩亚承诺：公司全体董事及高级管理人员将忠实、 勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；（5）承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制人沈剑标就公	是	—

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		未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项	是否履行承诺
司防范首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出的承诺：将不会 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
8、沈剑标、沈剑飞、陈彦、吴畏、翟胜宝、叶向东、陈湘鹏、孙明东 华燕智、张书军、仲佩亚、杜学军、杨子静承诺：（1）本人不会无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益；（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职 务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公 司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪 费或超前消费；（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证 券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管 理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关 的投资、消费活动；（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措 施的实现；（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若公司未来实施员工 股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）若本人违反上述承诺，将在 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受 证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺 给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。公司控股股东、实 际控制人沈剑标就公司防范公开发行可转债摊薄即期回报填补措施作 出的承诺：（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒 不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的， 本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。	是	—

四、其他事项

报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3．其他需要报告的重大事项	保荐机构原指定杨洋、卞建光先生担任该项目的 保荐代表人。2018 年8 月，因杨洋先生工作变动， 无法继续担任持续督导期的保荐工作，为保证工 作的正常进行，保荐机构授权保荐代表人鹿美遥 先生接替杨洋先生担任公司持续督导期保荐工 作，自 2018 年8 月17 日起继续履行相关职责。
	无
	无

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份 有限公司2018 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人签名：

鹿美遥 卞建光

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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年 月 日
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