Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有 限公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计关联交易 情况的核查意见

作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司” 或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”、“保荐机构”）对智能自控2017年度关联交易执行情况及2018年预计关 联交易情况的事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下。

（一）保荐机构核查过程

本保荐机构指定的保荐代表人通过与智能自控董事、监事、高级管理人员、 内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董 事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有 效性进行了核查。

（二）2017年关联交易基本情况

1、采购商品、接受劳务的关联交易 2017年度公司未发生该类型关联交易。

2、关联方为公司提供的担保

为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，截至2017年12 月31日，关联方为公司提供担保情况具体如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	金额	开始日	到期日	担保人	担保方式
中信银行	1,990	2017.4.13	2020.4.13	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证
交通银行无锡东林支行
	1,000	2017.6.19	2018.6.18	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证
交通银行无锡东林支行
	1,500	2017.7.11	2018.7.10	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证
交通银行无锡东林支行
	500	2017.7.3	2018.7.12	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证
交通银行无锡东林支行
	1,000	2017.7.14	2018.7.13	沈剑标、蒋群慧	连带责任保证

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银行名称	金额	开始日	到期日	担保人	担保方式
合 计	5,990

（三）2018年预计关联交易情况

为继续支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司控股股 东沈剑标先生及其配偶蒋群慧女士将继续以个人信用为公司短期借款提供连带 责任保证，预计金额不超过人民币6,000万元。

（四）关联方基本情况

沈剑标先生，任职公司董事长、总经理，目前直接持有公司37.48%的股份， 同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

蒋群慧女士，为公司控股股东、实际控制人沈剑标先生的配偶。

（五）交易目的和对上市公司的影响

公司上述关联自然人以个人信用为公司借款提供担保，是为了支持公司的发 展，解决公司向银行借款提供担保的问题，担保不收取担保费用，体现了股东及 其家族对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的 利益。同时，也不会对公司的经营业绩产生负面影响。

（六）独立董事的独立意见及事前认可

1、关于确认2017 年度关联交易的独立意见

经认真核查后独立董事认为：公司控股股东及其配偶以个人信用为公司借款 提供担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，交易 的必要性、公允性等方面均符合相关要求；公司控股股东及其配偶为公司提供的 担保，不收取担保费用，也不需公司提供反担保，体现了股东及其家族对上市公 司的支持，有利于公司经营发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合 法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

2、关于2018 年度关联交易预计的事前认可

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2017 年关联交易的实际发 生情况和2018 年关联交易预计的情况，认为公司2018 年关联交易预计的情况符 合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东 利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

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3、关于2018 年度关联交易预计的独立意见

独立董事认为：公司本次预计的2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。董事会决策程序合法、合规。同意2018 年度关联交易 预计的议案。

（七）保荐机构对公司关联交易情况的核查意见

华泰联合对公司提供的2017 年关联交易情况进行审查后认为，公司较好地 执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，2017 年发生的关联交易为 实际经营所需，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东 利益的情况；公司本次预计的2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一 致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。保荐机构认可公司2017 年度关联交易的总结情况，并同意公 司2018 年的预计关联交易。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司2017 年度关联交易执行情况及2018 年预计关联交易情况的核查意见》之签 章页）

保荐代表人签名： 杨 洋 卞建光

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

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