Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公 司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

作为无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”或“发行 人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文 件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）对 智能自控2017 年度募集资金存放与使用的相关情况进行了核查，并发表了专项意见， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通 股3,056.00万股，每股发行价格为人民币8.4元，募集资金总额为人民币 256,704,000.00元，扣除发行费用人民币33,780,415.10元(不含税)，实际募集资金净 额为人民币222,923,584.90元。实际募集资金与部分发行费用合计231,704,000.00元 于2017年5月31日到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（会验字[2017]3977号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵 循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金 的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规 范使用。

2017年6月20日、2017年11月23日，公司与交通银行无锡东林支行、中国银行无锡 高新技术开发区支行、中信银行无锡梅村支行和华泰联合证券有限责任公司签署《募 集资金三方监管协议》，在上述三家支行分别开设募集资金专项账户。三方监管协议

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与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

3、募集资金的使用及结余情况

2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年6 月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,133.68万元，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,071.43万元； （2）直接投入募集资金项目1,184.94万元，2017年度公司累计使用募集资金19,656.37 万元（其中购买理财产品15,400.00万元、募投项目累计投入4,256.37万元），扣除累 计已使用募集资金后，募集资金余额为2,635.99万元，募集资金专用账户利息收入净 额69.75万元，募集资金专户2017年12月31日应有余额合计为2,705.74万元。应有余额 2,705.74万元与募集资金账户实际余额2,897.28万元差异191.54万元，系尚未支付的 发行费用所致。

截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币万元

开户行	银行账号	余额
交通银行无锡东林支行	322000634018018020076	1,633.54
中国银行无锡高新技术开发区支行	546970285881	1,129.23
中信银行无锡梅村支行	8110501012200899009	0.07
交通银行无锡东林支行	322000634018018023724	134.44
合 计		2,897.28

三、2017年募集资金的实际使用情况

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（1）募集资金项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			22,292.36			本年度投 入募集资 金总额	4,256.37
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投 入募集资 金总额	4,256.37
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.年产1 万套高性能 智能控制阀项目	否	15,911.00	15,911.00	665.58	665.58	4.18	2019年	无	否	否
2、科技中心项目	否	5,500.00	5,500.00	3,516.70	3,516.70	63.94	2019年	无	否	否
3、营销导向型区域服 务中心总部建设项目	否	881.36	881.36	74.09	74.09	8.41	2019年	无	否	否
承诺投资项目小计		22,292.36	22,292.36	4,256.37	4,256.37	19.09
超募资金投向
无
合计
未达到计划进度或预	无

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计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	截至2017年6月20日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,133.68万元，实际置换金额3,071.43万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	2017年公司使用闲置募集资金购买理财产品1.54亿元。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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• （2）募集资金投资项目变更的情况

经核查，2017年公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（3）募集资金先期投入情况

经核查，公司于2017年11月23日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 3,071.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，2017年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（5）募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，截至2017年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

四、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对智能自控2017 年度募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。

五、保荐机构核查意见

经核查，智能自控2017年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对智能自控 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限 公司2017 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

杨 洋 卞建光

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

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