Wuxi Smart Auto-control Engineering Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于无锡智能自控工程股份有限公司

用募集资金置换先期投入的专项意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，对智能自控募集资金置换先期投入的事项进行了认真、审慎的 核查，现将核查情况说明如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合保荐代表人通过与智能自控相关人员交谈，查阅了智能自控募集资 金置换先期投入的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、会计师事务 所出具的鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，对其募集资金置换先期投入 的事项进行了核查。

二、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695 号）的核准，智能自控向社会公开 发行人民币普通股3,056.00 万股，每股发行价格为人民币8.4 元，募集资金总 额为人民币256,704,000.00 元，扣除发行费用人民币33,780,415.10 元(不含税)， 实际募集资金净额为人民币222,923,584.90 元。上述募集资金到位情况已经华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字 [2017]3977 号）。

截止2017 年10 月31 日，募集资金累计使用金额为618.37 万元，募集资金 专户余额合计2.19 亿元。募集资金投资项目情况如下表：

单位：万元

		募集资金承诺 投资金额	截止披露日自有 资金已投入金额
募集资金投资项目	投资总额			拟置换金额
年产1 万套高性能智能 控制阀项目	15,911.00	15,911.00	457.54	457.54
科技中心项目	8,000.00	5,500.00	2,539.80	2,539.80
营销导向型区域服务 中心总部建设项目	5,286.54	881.36	136.34	74.09
总计	29,197.54	22,292.36	3,133.68	3,071.43

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡智能自控工程股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字 [2017]5056 号），可置换金额为3,133.68 万元。

经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公 司将以募集资金3,071.43 万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资 金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

三、使用募集资金置换预先投入的审批程序

（一）董事会审批程序

公司于2017年11月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 3,071.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会审批程序

公司于2017年11月23日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以 募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为公司 使用自筹资金预先投入募投项目是为了保证募投项目的顺利完成，符合公司的发 展利益需要。配套募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定， 同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额 3,071.43万元。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定， 不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。同意公司使用募集资金3,071.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了鉴证报告（会专字[2017]5056号），鉴证结论为：智能 自控管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方 面如实反映了智能自控以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：智能自控以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独 立董事已发表明确的同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履 行了必要的法律程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。

本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意智能自控以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份 有限公司用募集资金置换先期投入的专项意见》之签章页

保荐代表人签名：

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杨 洋 卞建光
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保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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