WUXI HOLYVIEW MICROELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Jun 27, 2024

光大证券股份有限公司关于无锡盛景微电子股份有限公司增加 募投项目实施主体、募集资金专户及调整内部投资结构的核查 意见

“ ” “ ” 光大证券股份有限公司（以下简称 光大证券 、 保荐人 ）作为无锡盛景微电子 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 盛景微 、 公司 ）的持续督导保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盛景微增加募投项目实施主体、募集 资金专户及调整内部投资结构的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意无锡盛景微电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1704 号），并经上海证券交易所同意， 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,516.6667 万股，每股面值为人 民币 1.00 元，发行价格为人民币 38.18 元/股，募集资金总额为人民币 96,086.33 万元， 扣除不含税发行费用人民币 9,677.91 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 86,408.42 万元，其中，超募资金为 6,045.71 万元。上述募集资金已经全部到位，容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2024 年 1 月 19 日出具了《验资报告》（容 诚验字〔2024〕210Z0006 号）。

公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资 金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行 了专户存储。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司披露的《无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

1

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	延期模块研发及产业化项目	31,844.65	31,844.65
2	研发中心建设项目	24,518.06	24,518.06
3	补充流动资金	24,000.00	24,000.00
合计		80,362.71	80,362.71

三、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体增资及提 供借款的情况

（一）增加募投项目实施主体的情况

公司在原项目实施主体的基础上，拟增加全资子公司盛泽芯集成电路（无锡）有 限公司（以下简称“盛泽芯”）作为“延期模块研发及产业化项目”及“研发中心建设 项目”的实施主体，通过向盛泽芯增资及提供借款等方式划拨募投项目实施所需资金， 情况如下：

情况如下：
项目名称	实施主体（新增前）	实施主体（新增后）
延期模块研发及产业化项目	公司	公司、盛泽芯
研发中心建设项目	公司	公司、盛泽芯

（二）使用募集资金向实施主体增资及提供借款的具体情况

为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范 管理和高效利用，公司拟以首次公开发行股票的募集资金对本次新增实施主体公司全 资子公司盛泽芯增资人民币 2,000 万元，本次增资完成后盛泽芯的注册资本为人民币 3,000 万元。同时，公司拟使用募集资金向盛泽芯提供无息借款以实施募投项目，借款 金额以盛泽芯实施募投项目的实际需求为准。借款期限为自实际借款之日起，至募投 项目实施完毕之日止，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。

（三）本次新增募投项目实施主体、增资及借款对象的基本情况

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公司名称	盛泽芯集成电路（无锡）有限公司
注册资本	1,000.00万元人民币
成立日期	2023年12月20日
法定代表人	张永刚
统一社会信 用代码	91320214MAD81918XC
注册地址	无锡市新吴区菱湖大道200号F11栋二楼创星孵化器C3
股权结构	公司持有100%股权，系公司全资子公司
经营范围	一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

盛泽芯于 2023 年 12 月 20 日成立，目前尚未开展业务。盛泽芯不属于失信被执 行人。

四、本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，盛泽芯将新开立募集资金专用账户， 用于存放“延期模块研发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的相关募集资金， 并及时与公司、保荐人及商业银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放 和使用进行专户管理。公司和盛泽芯将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求 规范使用募集资金。

五、本次拟调整内部投资结构的基本情况

为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项 目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，在该募投项目总投资金额、募集 资金投资金额、项目内容不变的情况下，公司拟调整“延期模块研发及产业化项目”、 “研发中心建设项目”内部投资结构。具体情况如下：

（一）延期模块研发及产业化项目

单位：万元

				单位：万元
序号	项目内容	变更前	变更后	调整金额
一	建设投资	12,609.25	12,609.25	-
1	场地建设	2,104.81	3,119.09	1,014.28
2	设备购置	6,044.00	5,644.00	-400.00

3

序号	项目内容	变更前	变更后	调整金额
3	软件购置	3,860.00	3,245.72	-614.28
4	预备费	600.44	600.44	-
二	项目实施费用	15,405.00	15,405.00	-
1	人员费用	4,625.00	4,625.00	-
2	研发试制费用	10,780.00	10,780.00	-
三	铺底流动资金	3,830.40	3,830.40	-
合计		31,844.65	31,844.65	-

（二）研发中心建设项目

单位：万元

				单位：万元
序号	项目内容	变更前	变更后	调整金额
一	建设投资	12,683.56	12,683.56	-
1	场地建设	3,928.98	6,050.17	2,121.19
2	设备购置	8,150.60	6,029.41	-2,121.19
3	预备费	603.98	603.98	-
二	研发费用	11,834.50	11,834.50	-
合计		24,518.06	24,518.06	-

六、本次募投项目增加实施主体及调整内部投资结构的目的及对公司的影响

公司本次增加募投项目实施主体及调整内部投资结构有利于优化公司资源配置， 符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来战略发展具 有积极作用，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制 度》的规定。本次增加实施主体及调整内部投资结构不会对项目的实施、投资收益及 公司财务状况和经营状况造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益尤其是中小股东利益的情形。

七、增加实施主体后募集资金的管理

为确保募集资金规范管理和使用，公司将与盛泽芯、保荐人以及存放募集资金的 商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相 关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司 《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金。

八、相关审批程序

（一）公司履行的审议程序

2024 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会 议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、募集资金专户及调整内部投资结构的 议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次增加募投项目实施主体、募集资金专户及调整内部投资结构的 事项，符合项目建设的实际情况，不影响募投项目的正常进行，不改变募集资金的投 资方向，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司、股东尤其 是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》 的相关规定。监事会同意公司增加募投项目实施主体、募集资金专户及调整内部投资 结构。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次增加募投项目实施主体、募集资金专户及调整内 部投资结构的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东大 会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律 法规及规范性文件的要求。

综上，保荐人对公司本次事项无异议。 （以下无正文）

5

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡盛景微电子股份有限公司增加募 投项目实施主体、募集资金专户及调整内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄腾飞 林剑云

光大证券股份有限公司

年 月 日

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