Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 14, 2022

无锡和晶科技股份有限公司公告文件

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证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2022-051

无锡和晶科技股份有限公司

关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知（延期后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股

• 东大会延期后的召开时间为2022 年6 月21 日（星期二）下午14:00；

• 2、股权登记日不变，仍为2022 年6 月10 日（星期五）。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2022 年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会。公司于2022 年5 月18 日召开第五届董事 会第六次会议，审议通过《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》；于 2022 年6 月14 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于延期召开2022 年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合相关法律法规、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议时间：2022 年6 月21 日（星期二）下午14:00 （2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年6 月21 日的交易 时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：开始时间为2022 年6 月 21 日上午9:15 至下午15:00。

• 5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6、会议的股权登记日：2022 年6 月10 日（星期五）

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7、出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2022 年6 月10 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员

• （3）公司聘请的律师

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

• 8、会议地点：江苏省无锡市新吴区汉江路5 号公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议 案》	√
2.00	《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：(18)
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	标的资产	√
2.04	发行对象	√
	发行股份的定价基准日、定价方式与价格
2.05	定价基准日	√

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2.06	定价方式与价格	√
2.07	发行股份数量	√
2.08	价格调整机制	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	过渡期间安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.13	发行对象	√
2.14	发行价格	√
2.15	发行数量及配套融资规模	√
2.16	股份锁定期安排	√
2.17	资金用途	√
2.18	决议有效期	√
3.00	《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√

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10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管 办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则>第七条、第九条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）>相关规定的议案》	√
14.00	《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情 况的议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8 号—重大资产重 组>第十三条第（七）款标准的议案》	√
16.00	《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份 购买资产协议及补充协议的议案》	√
17.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
18.00	《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考 审阅报告的议案》	√
19.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报填补措施的议案》	√
20.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的议案》	√

2、特别提示

• （1）《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

• 的议案》包含子议案，每项子议案需逐项表决。

（2）以上议案均属于特别决议议案，应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持表决权的三分之二以上通过。

（3）以上议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会 议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事就

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有关事项发表了独立意见，具体内容详见公司分别于2022 年3 月31 日、2022 年5 月18 日、2022 年6 月13 日在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露的 《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-012）、《第五届董事会 第六次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《第五届监事会第二次会议决议 公告》（公告编号：2022-013）、《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号： 2022-042）等相关公告文件。

三、会议登记等事项

1、会议登记

登记时间：2022 年6 月13 日—6 月17 日上午9:00 至11:30，下午13:30 至16:30。

登记地点：无锡和晶科技股份有限公司董事会办公室（江苏省无锡市新吴区 汉江路5 号1 号楼5 楼）。

登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函在2022 年6 月17 日16:30 前送 达公司董事会办公室。来信请寄：江苏省无锡市新吴区汉江路5 号1 号楼5 楼， 无锡和晶科技股份有限公司董事会办公室（邮政编码：214028）。信封请注明“股 东大会”字样；

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，本次会议登记不接 受电话登记；出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。 2、会议联系方式

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联系人：吴凡、徐喜喜

电话：0510-85259761

传真：0510-85258772 （传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮箱：stock@hodgen-china.com、wufan@hodgen-china.com

地址：江苏省无锡市新吴区汉江路5 号1 号楼5 楼，无锡和晶科技股份有限 公司董事会办公室

邮政编码：214028

• 3、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知 附件一。

五、备查文件

• 1、第五届董事会第三次会议决议；

• 2、第五届董事会第六次会议决议；

• 3、第五届董事会第七次会议决议；

• 4、第五届监事会第二次会议决议；

• 5、第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司 董事会

2022 年6 月14 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350279；投票简称：和晶投票。

• 2、填报表决意见。

本次股东大会的所有议案均为非累积投票提案，对于投票议案，填报表决意 见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码 为XX.00，如提案3.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票 意见。例如，对提案3.00 投票，视为对其下全部各级子议案3.XX 表达相同投票 意见。

二、通过本所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2022 年6 月21 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过本所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年6 月21日（现场会议召开日）

• 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“本 所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

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http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

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附件二

无锡和晶科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东名称 证件号码 股东账号 持股数量 联系电话 联系地址（邮编） 电子邮箱 是否本人参会 备注

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附件三

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表（本人/本单位）参加无锡和晶 科技股份有限公司2022 年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以 下意见代为行使表决权：

		备注	同意	反对	弃权
提案编 码
	提案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
非累积 投票提 案
1.00	《关于无锡和晶科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于无锡和晶科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的议 案》	√作为投 票对象的 子议案 数：(18)
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	标的资产	√
2.04	发行对象	√
	发行股份的定价基准日、定价方式与 价格
2.05	定价基准日	√
2.06	定价方式与价格	√
2.07	发行股份数量	√

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2.08	价格调整机制	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	过渡期间安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.13	发行对象	√
2.14	发行价格	√
2.15	发行数量及配套融资规模	√
2.16	股份锁定期安排	√
2.17	资金用途	√
2.18	决议有效期	√
3.00	《关于<无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成重大资产重组 的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成关联交易的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√

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10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据 <上市公司监管指引第7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<创业板上市公 司持续监管办法（试行）>第十八条、 第二十一条以及<深圳证券交易所创 业板上市公司重大资产重组审核规 则>第七条、第九条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）> 相关规定的议案》	√
14.00	《关于本次交易前12 个月内购买、出 售资产情况的议案》	√
15.00	《关于公司股票价格波动未达到<深 圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8 号—重大资产重组>第十三条第 （七）款标准的议案》	√
16.00	《关于与交易对方签署附生效条件的 发行股份购买资产协议及补充协议的 议案》	√
17.00	《关于本次交易评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》	√
18.00	《关于本次交易相关审计报告、评估 报告和备考审阅报告的议案》	√
19.00	《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报填补措施的议 案》	√
20.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的 议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次交易相关事宜的议案》	√

表决说明：

1、请将表决意见在每项议案后“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，每一 议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

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• 2、若委托人无明确指示，受托人可自行投票。

委托人股东账号：	委托人证件号码：
委托人持股数量（股）：	委托人签名：
签署日期：	受托人证件号码：
	受托人签名：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、企业法人委托或受托需由其法定代表人签名并加盖公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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