Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 18, 2014

证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2014-045

无锡和晶科技股份有限公司关于

召开2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会 议审议通过了《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2014 年6 月25 日（星期三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2014 年第一次临时股 东大会，会议通知已于2014 年6 月10 日刊登于中国证监会指定的创业板上市公司 信息披露网站。现将本次会议的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2014 年第一次临时股东大会

• 2、召集人：董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关

• 于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和《公司章程》的规定。

• 4、召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 5、会议地点：无锡新区坊兴路16 号 公司2 楼会议室

• 6、股权登记日：2014 年6 月18 日

• 7、会议时间：

• （1）现场会议时间：2014 年6 月25 日（星期三） 下午2:00

• （2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年6 月25 日上午

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9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014 年6 月24 日下午15:00 至2014 年6 月25 日下午15:00 期间的任意时间。

• 8、出席对象：

（1）截止2014 年6 月18 日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 9、表决方式：

• （1）现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使投票权，具体操作流程参见附件三；

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 投票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

• （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》

• 1、交易对方

• 2、标的资产

• 3、定价原则及交易价格

• 4、期间损益归属

• 5、发行股票的种类和面值

• 6、发行方式、发行对象及认购方式

• 7、发行股份的定价原则及发行价格

• 8、股份发行数量

• 9、本次发行股票的锁定期和限售期

• 10、业绩承诺及补偿安排

• 11、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

• 12、拟上市地点

• 13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 14、配套募集资金用途

• 15、本次发行决议有效期

• （三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• （四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款

• 规定的议案》

• （五）《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<发行股份及支付

• 现金购买资产协议>的议案》

• （六）《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<盈利预测补偿协

• 议>的议案》

• （七）《关于公司与陈柏林签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》 （八）《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• （九）《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

• （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• （十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明》

• （十二）《关于本次交易构成关联交易的议案》

• （十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》

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以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事分别就有关 事项发表了独立意见。以上议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的《无锡和晶科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议 决议公告》。

三、会议登记办法

1、登记时间：2014 年6 月19 日—6 月20 日 上午9:00 至11:30，下午1:30 至4:30。

登记地点：无锡和晶科技股份有限公司董事会办公室（江苏省无锡市新区汉 江路5 号1 号楼5 楼）；

2、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记 表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014 年6 月20 日16:30 前送达公司 董事会办公室。来信请寄：江苏省无锡市新区汉江路5 号1 号楼5 楼，无锡和晶科 技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：214028。信封请注明“股东大会”字样。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，本次会议登记不接受电 话登记；出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

四、其他注意事项

1、联系方式

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联系人：徐宏斌、陈瑶

电话：0510-85259761

传真：0510-85258772 （传真函上请注明“股东大会”字样）

地址：江苏省无锡市新区汉江路5 号1 号楼5 楼，无锡和晶科技股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：214028

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司

董事会

2014 年6 月18 日

附件一：《无锡和晶科技股份有限公司2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表》 附件二：《授权委托书》

附件三：《股东大会网络投票流程》

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附件一

无锡和晶科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或 法人名称：	身份证号码或 营业执照注册号：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子信箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）参加无锡和晶科技股份有 限公司2014 年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为行使 表决权：

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	议案内容
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	标的资产
2.3	定价原则及交易价格
2.4	期间损益归属
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行方式、发行对象及认购方式
2.7	发行股份的定价原则及发行价格
2.8	股份发行数量
2.9	本次发行股票的锁定期和限售期
2.10	业绩承诺及补偿安排
2.11	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.12	拟上市地点
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14	配套募集资金用途

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2.15	本次发行决议有效期
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条第二款规定的议案》
议案五	《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》
议案六	《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效 条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
议案七	《关于公司与陈柏林签订附生效条件的<非公开 发行股份认购协议>的议案》
议案八	《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》
议案九	《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》
议案十	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
议案十一	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》
议案十二	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案十三	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组事宜的议案》

表决说明：

• 1、请将表决意见在每项议案后“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，

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每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

• 2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签名（法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或企业法人营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期： 年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、企业法人委托须加盖公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

股东大会网络投票流程

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：365279；投票简称：和晶投票

• 2、投票时间：2014 年6 月25 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• 3、在投票当日，“和晶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

议案总数。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案一,2.00 元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的委托价格

分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

		对应 申报价格
序号	议案内容
总议案	对以下所有议案统一表决	100 元
议案一	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00 元
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》	2.00 元
2.1	交易对方	2.01 元
2.2	标的资产	2.02 元
2.3	定价原则及交易价格	2.03 元
2.4	期间损益归属	2.04 元
2.5	发行股票的种类和面值	2.05 元
2.6	发行方式、发行对象及认购方式	2.06 元

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2.7	发行股份的定价原则及发行价格	2.07 元
2.8	股份发行数量	2.08 元
2.9	本次发行股票的锁定期和限售期	2.09 元
2.10	业绩承诺及补偿安排	2.10 元
2.11	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	2.11 元
2.12	拟上市地点	2.12 元
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13 元
2.14	配套募集资金用途	2.14 元
2.15	本次发行决议有效期	2.15 元
议案三	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	3.00 元
议案四	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》	4.00 元
议案五	《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》	5.00 元
议案六	《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件的<盈利 预测补偿协议>的议案》	6.00 元
议案七	《关于公司与陈柏林签订附生效条件的<非公开发行股份认 购协议>的议案》	7.00 元
议案八	《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要	8.00 元
议案九	《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》	9.00 元
议案十	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	10.00 元

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议案十一	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》	11.00 元
议案十二	《关于本次交易构成关联交易的议案》	12.00 元
议案十三	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜 的议案》	13.00 元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

• 代表弃权；

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议

• 案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准；

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、投票时间：2014 年6 月24 日下午15:00 至2014 年6 月25 日下午15:00 期

• 间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身

• 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。

• （1）“深交所投资者服务密码”申领步骤详见：

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn2.htm。

• （2）“深交所数字证书”申领步骤详见：

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn3.htm

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“和

• 晶科技2014 年第一次临时股东大会”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入证券帐户和密码；

• 已申领数字证书的投资者可选择“CA 证书登录”；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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