Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd — Governance Information 2013

Jan 29, 2013

无锡和晶科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”

自查报告及整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局 《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字„2007‟104 号）和中国证券监督委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏 证监公司字„2012‟567 号）等文件的要求，无锡和晶科技股份有限公司（以下 简称“公司”）结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及《公司章程》等内部规章制度，按 照公司治理有关文件的精神，公司于2012 年12 月10 日至12 月28 日期间，严 格对公司治理情况进行了深入细致的自查。现将自查情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）进一步完善公司内部控制制度；

（二）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对证券市场法律法规等相 关内容的持续培训和学习，增强其规范运作的意识；

（三）进一步加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司拥有独立完整的资产、人员、财务、业务和机构体系，是自主经营、自 担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的 治理加构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相 互制衡的机制；建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，加强信息披露，积 极开展投资者关系管理工作。公司治理的实际情况都基本符合《上市公司治理准 则》等相关规范性文件的要求。

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（一）股东与股东大会

股东是公司的所有者，通过股东大会依法行使权利。公司严格按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规 范地召集、召开股东大会，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络 投票等现代信息化手段，让更多中小股东尽可能多的参加会议，表达自己的意见， 充分行使股东权力。公司股东大会从会议通知、提案的审议、投票、表决程序、 会议决议的形成和公告披露事项等都严格按规定执行。自上市以来，公司股东大 会不存在违反相关法律法规、公司制度的情形。

（二）控股股东与上市公司

公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照相关法律法规的规定和要求， 规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权力。在公司日常经营中，没有超 越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股 东的利益。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东相互独立， 公司具有完整的业务体系及自主经营能力，公司重大事项的经营决策均按相关规 定，由公司管理层、董事会、股东大会讨论决定。公司不存在控股股东占用资金、 同业竞争及“一控多”的现象。

（三）董事与董事会

董事会是公司的经营决策机构。公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事 3 名，外部董事1 名。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举 采用累积投票制，在股东大会召开前详细披露董事候选人的资料信息，保证公司 股东对董事有足够的了解，公司董事的选聘公开、公平、公正、独立，公司第二 届董事会各董事的任职资格、任免情况符合法定程序；董事会人员及构成符合有 关法律法规的要求，具备合理的专业结构，根据相关法规制度忠实、诚信、勤勉 地履行职责，具有履行职责所必须的知识、技能和素养；认真学习及遵守有关法 律、法规及公司制度，严格遵守其公开承诺、及时了解公司经营状况、完善公司 内控体系，有效发挥了董事在规范运作中的作用。独立董事依法独立地履行其职 责，对公司重大决策、定期报告、利润分配方案发表自己独立意见，认真维护公 司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。公司下设战略、审计、薪酬与 考核、提名四个专业委员会，各委员会分工明确，严格按照专门委员会工作细则

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的规定行使职权，对公司的发展战略、重大决策、日常经营提出建议，运行情况 良好。董事会会议严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及相关法律法 规则的规定召集、召开，形成相关决议，及时予以披露。

（四）监事与监事会

监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事1 名，由公司职工代表大会选举产生，另2 名监事 由股东大会通过累计投票制选举产生，公司监事会的构成符合相关法律法规的规 定。公司监事会在日常工作中，认真检查公司财务；监督公司董事、高管的履行 职情况；对公司编制的定期报告、重大决策提出书面意见；定期召开会议，公司 第一届监事会第七次临时会议的通知下达时间未严格按照规定执行，主要是因为 公司刚上市不久，培训内容不够深入，相关工作人员对法规、制度的学习不够全 面，未能将各项法规、制度深入贯彻到日常每一项工作中，导致公司第一届监事 会第七次临时会议的通知下达时间未严格按照规定执行，因此公司进一步组织了 对董事、监事、高管、工作人员的持续培训工作，强化学习资本市场的法律法规、 公司内部制度和证券知识，加强了公司规范运作的自觉性、有效性。除第一届监 事会第七次临时会议的通知下达时间不合规外，公司其它监事会会议的召集，召 开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求执行；无否 决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、高级 管理人员在履行职务时有违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全，会议 决议的披露充分及时。

（五）公司经营管理层

公司经理层对公司日常生产经营实施有效管理。公司根据相关法规和《公司 章程》制定了《公司总经理工作细则》，由总经理根据董事会的授权，通过指挥、 协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。经 公司2012 年第三次临时股东大会审议通过，聘任邱小斌先生为公司总经理、吴 江枫先生为公司执行总经理、汪进先生为公司副总经理、王大鹏先生为公司财务 总监、徐宏斌先生为公司董事会秘书，公司独立董事对公司高管的聘任发表了独 立意见，公司经理层的选聘机制合理有效。公司经理层之间分工明确，各司其职， 能够及时做好各自职责范围内的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

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（六）公司内部控制情况

公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定建立了较为完善、 有效的法人治理结构，建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，包括：《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事 规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工 作制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、 《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《公司关联交易制度》、《公司投资管理制度》、《公司对外担保决策制度》、《公司 重大信息内部报告制度》、《公司授权管理规则》、《公司内部审计制度》、《公司子 公司管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司投 资者关系管理制度》、《公司外部信息人管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制 度》、《公司董事、监事、高管持股管理制度》、《公司内部问责制度》、《公司股东 大会网络投票实施细则》、《公司机构投资者接待管理制度》、《公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行，对 公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。在业务管理方面，公司也 进一步完善了涵盖研发、销售、生产、人力资源、供应链管理、财务控制、内部 审计、质量管理、IT 信息管理等业务环节的一系列制度，确保各项工作都有章 可循、管理有序，形成了规范的管理体系。

随着公司的不断发展，内外部环境的不断变化，现行内部控制体系的有效性 有可能发生变化，公司将不断完善公司内部控制制度，确保内部控制制度适应公 司业务活动的发展需求及国家法律法规和规范性文件的要求。

（七）公司独立性情况

公司与控股股东、实际控制人及控制的其它企业在业务、资产、人员、机构、 财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。不存在依赖控股股东 和及其他关联方的情况。

1、业务独立

公司独立从事家电智能控制器的研发、生产及销售，拥有从事该项业务完整 的生产、供应及销售体系，具有独立开展业务的能力，能够独立支配和使用人、 财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司控股股东、实际控制人

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陈柏林先生在报告期内未从事与公司存在同业竞争的业务。

2、资产独立

公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损 害公司利益的情况。公司拥有独立的生产经营场地、机器设备、商标、专利等资 产。报告期内，公司不存在股东及其关联企业违规占用公司资金、资产及其他资 源从而损害公司利益的情况。

3、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

公司人力资源部负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组织拟定公 司人员编制，开展公司的人员配臵、招聘、培训、考核、薪酬、福利等工作。该 部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位和个人 的直接或间接干预。

公司的研发部门、生产经营管理部门、采购销售部门等机构具有独立性，不 存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及实际控制人混合 经营、合署办公的情形。公司主要生产经营场所独立于控股股东。

公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督 机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并根据经营管理需要设臵了相关职能 部门。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、 合署办公的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等法律法规，独立地作出 财务决策。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立

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做财务决策。控股股东和实际控制人不存在违反公司财务决策程序干预资金正常 使用的情况。

（八）信息披露与透明度

公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》。公司严格按照相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司 相关信息。董事会秘书负责公司信息披露事项，公司除按照规定披露信息外，能 主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息。对公司信息披露工作中有关人员违反相关 规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济 损失或造成不良社会影响等情况时，规定了具体的责任追究与处理方式。

三、公司治理层存在的问题及原因

公司经过全面、深入的自查，认为本公司已经依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构和内 部控制制度并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，除第一届监 事会第七次临时会议通知下达时间未严格执行外，不存在其它违反相关规定或与 相关规定不一致的情况。

但由于公司治理本身是一项长期工作，公司所处经营环境和自身条件也在不 断变化，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理 水平，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。自查中公司在以下方面还 需要改善和加强：

（一）进一步完善公司内部控制制度

公司虽然已经建立了较为有效的内部控制管理制度，但随着证券市场以及公 司自身业务的不断发展，公司的内控体系需持续不断地补充和完善。公司将及时 根据最新的法律、法规和规范性文件并结合公司的实际情况，结合关于规范财务 会计基础工作专项活动，梳理内部控制点和流程，对现有的内部控制制度进行修 订和完善。

（二）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对证券市场法律法规等 相关内容的持续培训和学习，增强其规范运作的意识

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上市后，公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、江 苏证监局和深圳证券交易所举办的各类培训；不定期对公司董事、监事、高级管 理人员进行证券市场法律法规则的培训。但由于上市不久，持续培训时间不长， 培训内容还未能够全面、系统和深入，导致公司第一届监事会第七次临时会议的 通知下达时间未严格按照规定执行，事后，公司已组织全体董事、监事、高管、 工作人员进行一次全面的法规、制度的学习会议，加强其规范运作意识；同时随 着许多新政策的出台和监管部门对相关法律、法规的补充修订，公司需进一步加 强对公司董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的持续学习。

（三）进一步加强投资者关系管理工作

公司目前以接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投资者在投资 者关系管理平台的问题等方式开展投资者关系管理工作。公司作为一家新的公众 公司，在投资者关系管理上还很不成熟，今后还需不断探索和改进投资者管理工 作的创新思路和方式，加强自身的学习，构筑良性互动的沟通平台。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司高度重视公司治理专项自查活动，组织公司董事、监事、高级管理人员 等相关人员认真学习公司治理有关的文件和相关法律法规，成立了公司治理专项 活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

领导小组组长：董事长 陈柏林

领导小组成员由公司全体董事(含独立董事)、监事组成；

工作小组组长：总经理 邱小斌 董事会秘书 徐宏斌

工作小组成员由公司全体高级管理人员以及证券部、财务部、内审部成员组 成。

由董事长陈柏林先生作为专项活动的第一责任人，全权负责公司治理专项活 动的各项工作，由董事会秘书统一协调各相关职能部门做好自查和整改工作，真 正把专项工作落实到实处，促进公司健康持续发展。

（一）进一步完善公司内部控制制度

整改措施：

1、根据最新的法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，进一步加 强对公司内部制度，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制

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度与公司发展同步进行。

2、进一步健全公司内部控制体系，对公司目前内部控制体系中的薄弱环节 进行修改、完善，优化各控制环节及各部门职能。

3、强化风险意识，针对有可能的重大事项建立切实有效的管理办法。 整改时间：2012 年3 月31 日前

整改责任人：董事长陈柏林、总经理邱小斌、董事会秘书徐宏斌

（二）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对证券市场法律法规等 相关内容的持续培训和学习，增强其规范运作的意识

整改措施：

1、公司第一届监事会第七次临时会议通知下达时间不合规后，自2012 年8 月起，公司加强了对董事、监事、高管、工作人员的培训工作。以现场会议、手 册传递、邮件转达等方式，进一步加强董事、监事、高管、工作人员对证券市场 法律法规、公司内部制度学习和了解，增强了公司规范运作的全面性。

2、公司将进一步梳理好相关的法律、法规和公司内部制度，按类整理，在 2013 年3 月31 前，组织公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员，对目 前最新的法律法规、公司已有的制度进行强化学习。在以后的工作中，将不定期 组织公司董事、监事、高级管理人员更加深入、系统地学习；在日常工作中加强 最新法律、法规及监管文件的收集和整理工作，结合相关监管部门披露的最新案 例形成学习材料，通过内部会议，传达资料的形式，组织各位董事、监事、高级 管理人员学习，保证其及时了解最新的法律法规文件，加强法律意识，规范其行 为，提高规范运作水平。

3、在以后的工作中，对公司董事、监事、高级管理人员中的新成员，制定 培训计划，尽快让其对相关法规制度进行系统、深入、全面的了解和运用。

4、持续做好信息披露工作，公开、公正、公平对待所有股东。在定期报告、 重大事项未披露前，公司将做好公司董事、监事、高级管理人员的保密工作及在 敏感期禁止买卖公司股票的提示和自查工作。

整改时间：2013 年3 月31 日

整改责任人：董事会秘书徐宏斌

（三）进一步加强投资者关系管理工作

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整改措施：

1、2013 年3 月31 日前，完成加强投资者关系管理工作的培训，认真学习 相关法律、法规及相关规则、指引、加强投资者接待等业务培训。

2、在以后的日常工作中，通过主动、充分的信息披露与投资者进行良性互 动，提高投资者对公司的关注度、认知度。

3、在以后的日常工作中，持续加强对信息披露人员的专业培训，提高其规 范意识和职业素养，认真倾听投资者对公司的建议和批评，将信息进行归纳整理 及时反馈给公司决策经营层。

整改时间：2013 年3 月31 日

整改责任人：董事会秘书徐宏斌

五、其他需要说明的事项

公司通过此次治理专项活动，重新审视公司治理的各个环节，虽然公司已经 按照相关规定建立治理结构，也制定了一系列相关规章制度，但作为新上市的公 司，很多方面还需要进一步的完善和加强，通过本次自查活动，公司将会继续加 强和提高公司的治理水平，并广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议，使 公司治理更加完善、规范。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的 治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。

公司设立如下联系方式收集意见和建议：

联系人：徐宏斌 陈瑶

电话：0510-85259761 传真：0510-85259772

邮箱：stock@hodgen-china.com chenyao@hodgen-china.com

广大投资者和社会公众也可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议 发送至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：zhouhy@csrc.gov.cn

附件：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》

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无锡和晶科技股份有限公司 2013 年1 月30 日

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