Wuxi Hodgen Technology Co.,Ltd — Annual Report 2012

Apr 18, 2013

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无锡和晶科技股份有限公司

2012 年度报告

2013-010

2013 年 04 月

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人陈柏林先生、主管会计工作负责人王大鹏先生及会计机构负责 人 ( 会计主管人员 ) 周明媚女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 47 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 53 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 57 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 125

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司/本公司/和晶科技	指	无锡和晶科技股份有限公司
和晶信息	指	无锡和晶信息技术有限公司，系本公司全资子公司
		Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司），
泰国和晶/泰国子公司	指
		系本公司控股子公司
		Techwin Technology Co., Ltd.（泰国泰盈科技有限公司），系泰国和晶
泰国泰盈	指
		前身，自2012年11月1日起更名为泰国和晶
苏州泰威	指	苏州泰威数码科技有限公司
		利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电子部件，目前
家电智能控制器	指	主要应用于全自动洗衣机、空调、电冰箱等大型家电和部分小家电中，
		在家电中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色
		公司正在申请的自有商标，用于公司自主研发的智能家居管理中心，
HCLUDE	指
		国家工商行政管理总局商标局现已受理“HCLUDE”商标注册申请
		BSH BOSCH UND SIEMENS HAUSGERÄTE GMBH（博世-西门子家
BSH	指
		用电器集团）
		生产指示（manufacture instruction），即编写每个流程的生产指导，包
MI	指
		括基本信息、流程、标准、图纸等
		制造执行系统(manufacturing execution system），能通过信息传递对
MES	指
		从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理
《公司章程》	指	无锡和晶科技股份有限公司章程
报告期	指	2012年度
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
保荐机构	指	申银万国证券股份有限公司
审计机构/公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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第二节 公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	和晶科技	股票代码	300279
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	无锡和晶科技股份有限公司
公司的中文简称	和晶科技
公司的外文名称	WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD.
公司的外文名称缩写	HODGEN
公司的法定代表人	陈柏林
注册地址	无锡新区坊兴路16号
注册地址的邮政编码	214111
办公地址	无锡新区坊兴路16号
办公地址的邮政编码	214111
公司国际互联网网址	http://www.hodgen-china.com
电子信箱	stock@hodgen-china.com
公司聘请的会计师事务所名称	江苏公证天业会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	无锡市梁溪路28号

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐宏斌	陈瑶
联系地址	江苏省无锡市新区汉江路5号1号楼5楼	江苏省无锡市新区汉江路5号1号楼5楼
电话	0510-85259761	0510-85259761
传真	0510-85258772	0510-85258772
电子信箱	stock@hodgen-china.com	chenyao@hodgen-china.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		无锡国家高新技术
			企独苏锡总副字第	国税320202607924226
首次注册	1998年08月14日	产业开发区26号地			607924226
			003779号	地税320217607924226
		块标准房5楼
首次公开发行股票		无锡新区坊兴路16
	2012年02月07日		320200400006272	320200607924226	607924226
后变更		号
		无锡新区坊兴路16
注册资本变更	2013年06月27日		320200400006272	320200607924226	607924226
		号

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

主要会计数据

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业总收入（元）	298,351,213.80	313,439,230.54	-4.81%	278,797,701.07
营业利润（元）	16,101,375.97	34,452,557.38	-53.27%	28,614,691.32
利润总额（元）	21,840,451.79	41,297,147.63	-47.11%	32,550,626.77
归属于上市公司股东的净利润	18,467,446.05	35,559,560.82
			-48.07%	30,936,681.93
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	15,273,117.55	32,199,258.95	-52.57%	29,895,148.81
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	1,700,212.47	18,341,672.00
			-90.73%	9,113,775.93
（元）
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
资产总额（元）	495,466,954.85	528,502,056.25	-6.25%	199,537,133.09
负债总额（元）	147,228,083.63	186,195,757.48	-20.93%	104,673,227.60
归属于上市公司股东的所有者权	348,238,829.20	342,306,298.77
			1.73%	94,863,905.49
益（元）
期末总股本（股）	120,000,000.00	60,000,000.00	100%	44,500,000.00
主要财务指标
	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
基本每股收益（元/股）	0.1539	0.3995	-61.48%	0.3634
稀释每股收益（元/股）	0.1539	0.3995	-61.48%	0.3634
扣除非经常性损益后的基本每股
	0.1273	0.2683	-52.55%	0.3512
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%）	5.3%	10.39%	-5.09%	15.5%
加权平均净资产收益率（%）	5.34%	31.57%	-26.23%	44.06%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
	4.39%	9.41%	-5.02%	31.51%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均	4.42%	28.59%	-24.17%	42.57%

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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
	0.0142	0.3057	-95.35%	0.2048
额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
归属于上市公司股东的每股净资
	2.902	5.7051	-49.13%	2.1318
产（元/股）
资产负债率（%）	29.72%	35.23%	-5.51%	52.46%

二、报告期内非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
		-11,910.00	9,018.97
值准备的冲销部分）
				参见公司2012年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
				审计报告“5-35营业
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,772,545.00	3,353,400.00	1,195,000.00
				外收入-2012年度政
受的政府补助除外）
				府补助明细”
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17,610.00	610,116.91	5,127.00
所得税影响额	560,606.50	591,305.04	167,612.85
合计	3,194,328.50	3,360,301.87	1,041,533.12	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

三、重大风险提示

（1）政策风险

2013年政策的正负面因素相互交织，“家电下乡”政策于2013年1月31日在全国范围内退出、房地产市场调控政策的持续 加码将在一定程度上影响家电行业需求，但房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电产品刚性需求的 释放，同时，国家大力倡导节能环保理念将引导消费者选择智能家电产品，公司将抓住这一变动趋势，持续推进智能控制器 产品的研发；

（2）业务集中于主要客户的风险

公司2010年度、2011年度、2012年度向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为88.94%、54.05%、55.23%， 若公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。公司 的客户均为国际知名家电制造商，经营稳健，且行业特点决定了智能控制器厂商与家电整机厂商具有稳定、持续的合作关系， 公司将进一步与知名家电制造商形成战略联盟，维护并开拓国内、国际市场客户。

（3）不能持续进行技术创新或产品更新的风险

由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代速度加快，对家电智能控制器生产企业提出了更高要求，公司若不能持

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续提升研发水平、调整产品研发方向，就无法在激烈的市场竞争中立足。为此，公司始终坚持以领先的产品技术带动公司业 绩的战略，持续保持较高的研发投入，抓住家电智能化趋势及物联网快速发展机遇，加大在高端节能家电产品上的研发力度。

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第四节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

2012年，对于家电及其配套行业来说，是步履艰难的一年。受国际市场复苏乏力、国内房地产调控政策实施及“家电下 ” “ ” 乡 、 以旧换新 政策退出的影响，国内家电行业延续了先前增速放缓的趋势，个别品种销量甚至同比出现一定程度的下滑。 作为家电整机行业上游的智能控制器行业，也呈现出不同程度的增速放缓或下降态势；2012年，也是公司努力夯实基础的一 年，在家电行业愈来愈注重智能化及节能环保的大趋势下，公司继续保持以领先的产品技术带动公司业绩的战略，持续加大 在研发领域内的投入，争取抓住行业整合的机遇，为迈上新台阶打下坚实基础。

受家电行业整体低迷的不利影响，报告期内，公司实现销售收入29,835.12万元，同比下降4.81%，实现营业利润1610.14 万元，同比下降53.27%，实现归属于上市公司股东的净利润1846.74万元，同比下降48.07%。

公司主要产品为大型白色家电智能控制器，这是一种利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的核心部件，在 家电产品中扮演“神经中枢”和“大脑”的角色，主要客户包括三星、海信、海尔、美的等国内外知名家电厂商。公司智能控制 器产品主要包括以下四大类：制冷类（用于冰箱、酒柜等）、洗涤类（用于滚筒、波轮洗衣机）、热控制类（用于燃气或电 烤箱、壁挂锅炉、热水器等）、小家电类（用于豆浆机、电磁炉等）。其中，冰箱智能控制器是公司目前最主要的产品，并 已取得较高的市场份额。

报告期内，公司主要完成了以下几方面的工作：

• 1 、市场拓展计划稳步推进。

国内市场上，公司通过进一步与知名家电制造商形成战略联盟，已成为三星、海信、海尔、美的、三洋等大型白色家电 厂商的重要及核心供应商。报告期内，公司加大了市场资源整合的力度，在业务持续拓展的同时，实行加大对大客户资源深 度拓展力度、并匹配中小优质客户的市场战略，同时有选择的放弃了一些资质较差的小客户。这一市场战略保证了公司能将 现有资源集中服务于大客户及优质客户，为其提供更多增值服务，从而提升了客户满意度。

国际市场上，公司近年来持续开拓的欧洲及亚洲市场在报告期内取得了重要成果，这些成果预计将在未来两年内得以巩 固及扩大。报告期内，公司正式通过了一流家电企业BSH的全球供应商资格审核，获得向BSH全球工厂配套的资质，目前新 产品正在开发过程中；同时，公司还拓展了欧洲知名家电企业利勃海尔（LIEBHERR）及欧洲三大家电集团之一的土耳其家 电制造商ARCELIK两家客户，产品现处于研发过程中，暂未量产。

报告期内，在行业整体发展低迷的大环境下，公司积极争取市场份额，采取了牺牲短期利润换取市场长远发展的策略， 从技术上较为成熟的产品型号着手开拓新客户，这些成熟型号产品与新型号产品相比，毛利率较低，导致了营业利润下降幅 度大于营业收入下降幅度。公司争取市场份额的策略虽对短期利润造成了一定影响，但为公司扩大市场占有率、开拓新客户、 推广新产品奠定了基础，在行业景气度提高时，随着公司不断推出新品及客户对新品的接受度提高，有利于实现营业收入和 营业利润的双回升，在未来发展中，公司将根据情况不断调整市场策略。

• 2 、技术研发实力不断增强。

公司坚持不懈地贯彻并实行技术先导经营理念，报告期内，公司技术研发取得重大进展及成果：

• （1）完成冰箱变频平台的升级，为更大范围推进冰箱节能控制奠定了基础；

• （2）完成直驱滚筒洗衣机变频控制平台开发，使洗衣机节能、节水等功能得到进一步提升；

• （3）完成洗衣机和冰箱TFT彩色动态显示和定制化显示控制，实现了更加丰富、灵活、友好的人机互动；

（4）完成基于HCLUDE的智能家庭云终端开发，实现家电与智能手持终端、HCLUDE终端及安保等家庭智能系统间的 互联互动，不仅能够实现远程访问与控制、不同家电之间的信息共享与互控，还能实现家电能源监控与能源管理，进一步提 高家电节能幅度；实现冰箱等产品上的人体感应控制，不仅提高了人机互动的友好性，同时大大降低了人机界面的能耗；

• （5）进一步提升了变频滚筒洗衣机的精确检测能力和精确控制能力；

• （6）完成1～3KW并网太阳能逆变器TUV认证，该认证是欧洲市场公认的德国安全认证标志，代表符合欧洲在内的世

• 界绝大多数国家的安全和技术要求。

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3 、完善公司组织架构、制造管理水平持续提升。

报告期内，为进一步加强内部管理及提升生产基地效率，公司调整了组织架构，增设了执行总经理职位，具体负责生产 基地的管理。新的组织架构进一步提升了公司内部的沟通及执行效率，明确了各部门权责，从而提升了公司业务运行效率。

报告期内，公司全自动MI线、全自动测试、MES系统进入实际运行，为质量水平的进一步提升奠定了坚实基础；同时， 公司加强各关键工序和关键流程的质量管理，并持续加强全面质量管理（TQM）和全员生产维护（TPM）。公司在质量管 理上精益求精的态度获得了客户的认可，在报告期内通过了BSH严格、细致、高标准的全球供应商资格审核。

报告期内，公司进一步对本土供应商进行整合，通过规模化采购提升了议价能力；同时，公司与供应商开展成本节约化 合作，整合采购型号，去除部分冗余成本，与供应商实现了双赢；在国际化供应商方面，公司通过加强战略合作关系，确保 了原材料议价能力和原材料供应。

4 、人才发展战略加快实施。

公司在继续倡导和发扬“以人为本”的企业文化基础上，针对企业未来发展目标，大力实施人才发展战略，通过自主培养 和引进人才相结合，培养造就一批符合公司快速、持续发展所急需的复合型实用人才。

报告期内，公司全体总监层完成了浙江大学企业总裁工商管理高级研修班学业，通过系统学习，提升了管理理论与技能， 进一步统一了管理思路；同时，公司引进外部优秀人才进入管理层，通过与公司原有管理团队的默契配合，进一步优化了公 司的运营效率；公司举行了多次针对管理人员《 MTP—中层干部管理提升》培训及针对技术人员的培训、进修，提升其管 理能力和技术创新能力。

报告期内，受人力成本普遍上涨的影响，公司产线人员和管理人员平均工资涨幅较大。截至目前，公司已基本配置完成 后续发展所需的管理人员队伍，预计今后两年，人力成本上升将通过营业收入增长逐步加以消化。

二、报告期内主要经营情况

1 、主营业务分析

（ 1 ）收入

说明

报告期内，受家电行业整体低迷的不利影响，公司实现销售收入29,835.12万元，同比下降4.81%。

项目	2012年度	2011年度	同比增减（%）
主营业务收入	298,232,568.71	313,226,789.58	-4.79%
其他业务收入	118,645.09	212,440.96	-44.15%
营业收入合计	298,351,213.80	313,439,230.54	-4.81%

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	430.96	393.33	9.57%
电子（单位：万套）	生产量	442.56	391.95	12.91%
	库存量	27.5	15.9	72.96%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

库存量增加72.96%是由于2013年第一季度订单量增加，所备原材料和产成品所致。

公司重大的在手订单情况

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）成本

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
	直接材料	212,438,384.32	85.82%	212,228,563.12	88.7%	0.1%
电子	直接人工	15,113,850.99	6.11%	11,262,636.29	4.71%	34.19%
	制造费用	19,999,957.18	8.08%	15,766,622.63	6.59%	26.85%

（ 3 ）费用

单位：元

	2012年	2011年	同比增减（%）	重大变动说明
	5,111,124.65	5,499,940.20		2012年度销售费用发生额较2011年
销售费用			-7.07%	度减少38.88万，主要为企业加强运
				输费用的管控。
	32,309,452.09	28,157,302.63		2012年度管理费用发生额较2012年
				度增加415.21万，主要为工资增加
管理费用			14.75%
				127.88万，折旧增加206.06万，差旅
				费增加62.82万。
	-4,113,203.34	3,944,767.18		2012年度财务费用发生额较2011年
				度减少805.80万元，主要因公司定期
财务费用			-204.27%	存款增加，银行存款利息收入相应增
				加，同时因银行借款减少，利息支出
				相应减少。
	3,373,006.92	5,737,586.81		2012年度所得税费用发生额较2011
所得税			-41.21%	年度减少236.46万元，下降41.21%，
				主要因公司盈利下降影响。

（ 4 ）研发投入

公司现无形资产情况如下：

1、商标权

公司获得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证书的商标 2 件，均为自行申请取得，具体如下：

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序号	商标名称	申请号	类别	有效期
1		第1981857号	第9类	2013.2.7-2023.2.6
2		第1978755号	第11类	2013.3.14-2023.3.13

公司获得国家工商行政管理总局商标局受理的商标7件，具体如下：

序号	商标名称	申请号	类别	申请日期	申请阶段
1		10140008	第9类	2011.11.2	受理中
2	HCLUDE	11610852	第9类	2012.10.16	受理中
3	HCLUDE	11610828	第11类	2012.10.16	受理中
4	HCLUDE	11610854	第21类	2012.10.16	受理中
5	Home·Dream	11610900	第9类	2012.10.16	受理中
6	Home·Dream	11610884	第11类	2012.10.16	受理中
7	Home·Dream	11610869	第21类	2012.10.16	受理中

2、专利

（1）已获得的专利

公司获得国家知识产权局授权并已取得专利证书的专利 34件，其中实用新型专利27项，外观专利7项，报告期内新取得 外观专利1项，具体如下：

序号	专利名称	类型	申请日和到期日	取得方式	授权日期	专利号
1	自适应定时器	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.19	ZL200920045078.X
2	漏电保护的闭环检测电 路	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.26	ZL200920045082.6
3	一种集成式热水炉控制 系统	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.5	ZL200920045079.4
4	隔离反激式开关电源的 电源掉电检测电路	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.5	ZL200920045081.1
5	自动调节亮度的LED显 示器	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.5	ZL200920045083.0
6	带有OLED显示界面的 洗衣机控制系统	实用新型	2009.5.27 -2019.5.26	原始取得	2010.5.5	ZL200920045080.7
7	一种低温漂水位电路	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.22	ZL201020191381.3
8	燃气热水器比例阀控制 及反馈电路	实用新型	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2010.12.29	ZL201020195202.3
9	一种160B冰箱控制器	实用新型	2010.5.27	原始取得	2010.12.29	ZL201020205707.3

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	寿命测试电路		-2020.5.26
10	过零检测电路	实用新型	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2010.12.29	ZL201020194007.9
11	一种多档位选择开关	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.29	ZL201020192154.2
12	烤箱定时器五键外壳	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2010.11.3	ZL201030174087.7
13	烤箱定时器三键外壳	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2010.12.22	ZL201030174074.X
14	一种通用豆浆机控制板 检测设备	实用新型	2010.6.23 -2020.6.22	原始取得	2011.1.26	ZL201020237352.6
15	一种家用电器用低功耗 电路	实用新型	2010.6.7 -2020.6.6	原始取得	2011.1.26	ZL201020217250.8
16	一种继电器测试治具	实用新型	2010.5.27 -2020.5.26	原始取得	2011.1.26	ZL201020205633.3
17	一种咖啡机用音乐蜂鸣 器电路	实用新型	2010.5.27 -2020.5.26	原始取得	2011.1.26	ZL201020205626.3
18	一种多档位选择开关电 路	实用新型	2010.5.27 -2020.5.26	原始取得	2011.1.26	ZL201020205619.3
19	烤箱定时器LCD外壳	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2011.1.12	ZL 201030174118.9
20	烤箱定时器六键外壳	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2011.2.9	ZL 201030174107.0
21	洗衣机灌胶盒	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2011.1.12	ZL 201030174108.5
22	燃气热水器风机控制及 反馈电路	实用新型	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2011.2.9	ZL201020195079.5
23	一种快速极性切换电路	实用新型	2010.5.27 -2020.5.26	原始取得	2011.4.13	ZL201020205629.7
24	冰箱导向支架	外观设计	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2011.8.27	ZL 201030174116.X
25	直流电机调速反馈控制 防反转电路	实用新型	2011.2.10 -2021.2.09	原始取得	2011.8.17	ZL 201120035681.7
26	多路无级负反馈直流风 机转速控制电路	实用新型	2011.2.23 -2021.2.22	原始取得	2011.8.24	ZL 201120045387.4
27	一种单端口的继电器控 制反馈电路	实用新型	2011.2.23 -2021.2.22	原始取得	2011.8.24	ZL 201120044708.9
28	指纹识别智能热水器控 制电路	实用新型	2011.2.10 2021.2.09	原始取得	2011.8.24	ZL 201120035679.X
29	一种具有供电功能的两 线无极性通讯电路	实用新型	2011.3.7 -2021.3.6	原始取得	2011.9.21	ZL 201120059581.8
30	一种低功耗的市电输入	实用新型	2011.1.28	原始取得	2011.10.5	ZL 201120030650.2

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	LED驱动电路		-2021.1.27
31	一种低功耗烤箱控制电 路	实用新型	2011.3.3 -2021.3.2	原始取得	2011.11.2	ZL 201120053661.2
32	家电控制器多联板自动 功能检测装置	实用新型	2011.3.7- 2021.3.6	原始取得	2011.12.7	ZL 2011200595822
33	工频隔离并网逆变器	外观设计	2012.8.1 -2022.7.31	原始取得	2013.1.30	ZL 2012303566018
34	一种冰箱压缩机开关控 制电路	实用新型	2011.2.23	原始取得	2012.2.8	ZL2011200453747
子公司和晶信息获得国家知识产权局授权并已取得专利证书的专利11件，均为实用新型专利，具体如下：
序号	专利名称	专利类型	申请日和到期日	取得方式	授权日期	专利号
1	一种低功耗的烤箱定时 器电路	实用新型	2010.5.21 -2020.5.20	原始取得	2010.12.29	ZL201020198029.2
2	一种烤箱定时器蜂鸣器 驱动电路	实用新型	2010.5.19 -2020.5.18	原始取得	2011.1.12	ZL201020194468.6
3	一种冰箱风扇电机电路	实用新型	2010.5.18 -2020.5.17	原始取得	2010.12.29	ZL201020193957.X
4	冰箱启动电流过流保护 电路	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.29	ZL201020192239.0
5	冰箱控制器功能测试装 置	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.29	ZL201020191382.8
6	一种冰箱控制器	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.22	ZL201020191283.X
7	烤箱定时器断电记忆电 路	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2010.12.29	ZL201020192281.2
8	冰箱LED照明灯驱动电 路	实用新型	2010.5.17 -2020.5.16	原始取得	2011.1.19	ZL201020192283.1
9	一种降低阻容降压电源 电路待机功耗的电路	实用新型	2011.3.16 -2021.3.15	原始取得	2011.8.31	ZL201120069342.0
10	一种全自动洗衣机控制 器检测设备	实用新型	2011.3.16- 2021.3.15	原始取得	2011.11.9	ZL 2011200693632
11	一种具有触摸TFT动画 显示多功能咖啡机控制 器	实用新型	2011.3.16- 2021.3.15	原始取得	2011.11.23	ZL 2011200693492

（2）正在申请的专利 和晶科技有7项专利获得国家知识产权局的受理，其中发明专利5项，实用新型专利2项，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	申请日期	申请号	申请阶段
1	一种可防止失控的冰箱压缩机控制电 路	发明专利	2011.2.23	201110043453.9	受理中 受理中 受理中 受理中
2	单端口继电器控制电路反馈检测方法	发明专利	2011.2.23	201110042545.5
3	一种智能白色家电物联网管理系统	发明专利	2011.3.18	201110066926.7
4	一种冰箱控制器触摸按键采样方法	发明专利	2011.3.1	201110047885.7

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5	一种抑制逆变器输出直流分量的电路	一种抑制逆变器输出直流分量的电路	实用新型	2013.3.8	2013201059501	受理中
6	一种光伏逆变器过流保护自锁电路		实用新型	2013.3.8	2013201063738	受理中
7	一种光伏逆变器过流保护自锁电路		发明专利	2013.3.8	2013100743175	受理中
注：其中“一种智能白色家电物联网管理系统”为公司与复旦大学共同申请的发明专利 子公司和晶信息有2项专利获得国家知识产权局的受理，均为发明专利，具体如下：
序号		专利名称	专利类型	申请日期	申请号	申请阶段
1		一种防止冷振的燃气热水器风机 控制方法	发明专利	2011.3.7	201110053292.1	受理中
2		一种恒温燃气热水器的加热控制 方法	发明专利	2011.3.1	201110048389.3	受理中

3、软件著作权

公司经中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著作权登记10件，具体如下：

序号	软件名称	登记号	编号	权利取得方式
1	和晶科技触摸按键软件V1.0	2009SR032766	软著登字第0159765号	原始取得
2	和晶科技6键烤箱控制器软件V1.0	2009SR032767	软著登字第0159766号	原始取得
3	和晶科技空调窗机控制器软件 V1.0	2009SR032773	软著登字第0159772号	原始取得
4	和晶科技LCD烤箱控制器软件 V1.0	2009SR032774	软著登字第0159773号	原始取得
5	壁挂炉控制器软件V1.0	2010SR047500	软著登字第0235773号	原始取得
6	空气能热水器控制器程序软件	2010SR072940	软著登字第0261213号	原始取得
7	分体壁挂式空调控制器程序软件	2010SR072093	软著登字第0260366号	原始取得
8	全自动波轮洗衣机控制器程序软 件	2010SR070322	软著登字第0258595号	原始取得
9	即热式电热水器控制系统	2011SR085479	软著登字第0349153号	原始取得
10	直流无刷电机控制器	2011SR088089	软著登字第0351763号	原始取得

子公司和晶信息公司经中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著作权登记8件，具体如下：

序号	软件名称	登记号	编号	权利取得方式
1	和晶智利EASYUSE洗衣机软件 V1.0	2009SR032932	软著登字第0159931号	原始取得
2	和晶洗衣机控制器软件V1.0	2009SR032933	软著登字第0159932号	原始取得
3	和晶燃气热水器控制器软件V1.0	2009SR032935	软著登字第0159934号	原始取得
4	对开门冰箱控制器软件V1.0	2010SR041102	软著登字第0229375号	原始取得
5	双开门冰箱主板控制器软件V1.0	2010SR041100	软著登字第0229373号	原始取得
6	无锡和晶冰箱控制器软件V1.0	2009SR051835	软著登字第0178834号	受让取得
7	和晶酒柜控制器软件V1.0	2009SR051858	软著登字第0178857号	受让取得
8	和晶烤箱控制器软件V1.0	2009SR051859	软著登字第0178858号	受让取得

• 4、土地使用权

公司拥有一项以出让方式取得的工业用地土地使用权。公司持有[锡新国用（2005）第246号]《土地使用权证》，拥有 新区26#地块（地号：6-003-003-004），面积为1,841.6平方米，该土地使用权有效期截止2052年1月31日。

5、专有技术

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报告期内，公司无形资产中新增了价值1,000万的SEST专有技术，此技术主要应用于三星洗衣机、冰箱智能控制器的生 产和研发，对公司加快获取三星洗衣机智能控制器订单和三星冰箱智能控制器订单有重大意义。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2012年	2011年	2010年
研发投入金额（元）	15,944,990.32	13,934,947.85	11,161,461.89
研发投入占营业收入比例（%）	5.34%	4.45%	4%

（ 5 ）现金流

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	334,032,888.85	359,955,200.84	-7.2%
经营活动现金流出小计	332,332,676.38	341,613,528.84	-2.72%
经营活动产生的现金流量净	1,700,212.47	18,341,672.00
			-90.73%
额
投资活动现金流入小计		3,000.00	-100%
投资活动现金流出小计	57,641,139.41	11,968,869.86	381.59%
投资活动产生的现金流量净	-57,641,139.41	-11,965,869.86
			381.71%
额
筹资活动现金流入小计	78,500,000.00	320,300,000.00	-75.49%
筹资活动现金流出小计	109,382,648.00	88,541,979.79	23.54%
筹资活动产生的现金流量净	-30,882,648.00	231,758,020.21
			-113.33%
额
现金及现金等价物净增加额	-86,369,705.22	238,133,822.35	-136.27%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额

• 2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少1,664.15万元，主要是本年客户增加使用票据结算，导致本年销

• 售商品、提供劳务收到的现金减少。

• 2、投资活动产生的现金流量净额

• 2012年度投资活动产生的现金流量净额较2011年度减少4,567.53万元，主要是本年支付泰国泰盈股权转让款，增加固定

• 资产、无形资产等投入。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额

• 2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度减少26,264.07万元，主要是上年公开发行股票募集资金21,188.28万

• 元，而本年度减少银行借款3,600万元，支付股利1,200万元，以及支付上年末未支付的股票发行费用。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• 适用 √ 不适用

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 6 ）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	164,759,131.72
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	55.23%
向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □适用√不适用 公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	72,194,184.95
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	29.86%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

（ 7 ）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司招股说明书中披露的未来发展与规划为：“公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以家电智能控 制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户， 走规模发展、逐步升级的道路，力争通过5年左右的努力，使公司发展成为智能控制器产品研究开发、制造、产品销售为一 体的、具有国际竞争力的大型专业化智能控制器制造和服务供应商。”

报告期内，公司虽然受家电行业整体低迷的不利影响，但仍努力开拓进取，沿既定战略规划道路前行。

在市场拓展方面，公司加大了在三星、海信、美的等客户的拓展力度，三星洗衣机多款智能控制器新品正在开发过程中， 预计未来1-2年，公司产品在三星洗衣机智能控制器的份额将迅速提升；公司产品在美的冰箱智能控制器的市场占有率达90% 以上，在海信冰箱智能控制器的市场占有率也超过了80%；在国际客户方面，公司将利用全球知名品牌家电企业的配件采购 向中国转移的趋势，进一步与BSH、LIEBHERR、ARCELIK等国际知名品牌展开合作。

在技术研发方面，公司抓住家电智能化趋势及物联网快速发展机遇，加大了在高端节能家电产品上的研发力度。报告期 内，公司完成了变频技术平台多项技术升级，使公司变频技术始终处于行业先进水平；完成了基于HCLUDE的智能家庭云 终端开发及家电物联网多项技术研究，保证了公司家电云技术与物联网技术处于领先水平；报告期内，公司在并网太阳能逆 变器方面实现了产品的最终定型。经过技术人员长期不懈的研究，目前公司生产设备与技术已达到行业领先水平。

在生产管理方面，报告期内公司新增了一条全自动生产线，并圆满完成批量生产任务。全自动生产线包括自动插件设备、 全自动波峰焊接机、全自动在线ICT测试机、全自动在线功能测试机等。其中，测试自动化按计划完成了冰箱系列、洗衣机 系列、变频系列测试平台的开发，并逐步应用于批量生产中；全自动生产线同时完成了与MES系统的链接，能够实时监控 各工序的生产良率和生产效率，实现生产过程的透明化管理，进一步提升生产作业管理的准时化、精确化。

在资本发展方面，2011年底公司成功上市及时解决了公司发展中对资金的需求，为公司后续通过募投项目提高产能、进 行产业链整合、兼并收购提供了有力保障。由于行业整体发展速度趋缓，公司出于谨慎性考虑，暂时减缓了募投项目的建设 进度。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

由于持续保持较高的研发投入、用工成本上升、新增固定资产产能未达成效益以及收购处于试产期的泰国子公司等原因， 公司报告期内的经营计划未达预期水平。

报告期内，在利润下滑的情况下，公司坚持以领先的产品技术带动公司业绩的战略，持续保持了较高的研发投入。研发 投入也给公司带来了丰厚成果，为公司加快获得客户订单起到了积极作用，公司占据了美的冰箱智能控制器大多数新品开发，

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在三星洗衣机智能控制器方面也开发了大部分新品型号，预计这部分效益将在2013年得以体现。

报告期内，受人力成本普遍上涨影响，公司产线人员和管理人员平均工资涨幅较大，对公司营业利润产生了一定影响， 预计今后两年，人力成本上升将通过营业收入增长逐步加以消化。

报告期内，受行业大环境的不利影响，公司销售业绩未达预期，造成了先期投入的设备出现部分产能闲置的情况，相应 固定资产摊销上升，预计此问题将通过后续订单量的增加予以解决。

报告期内，公司收购了泰国和晶并向其增资，此项收购对公司拓展东南亚、东欧市场，就近服务三星等国际品牌具有重 要意义，但泰国子公司的业务成长还需要一定的培育期，报告期内未达成效益，合并报表后对利润造成了一定负面影响。在 未来发展中，公司将通过加大管理及市场拓展支援力度等方式帮助泰国子公司尽快实现盈利。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2 、主营业务分部报告

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
电子	298,232,568.71	247,552,192.49	16.99%	-4.79%	3.47%	-6.63%
分产品
冰箱控制器	248,961,710.10	206,416,345.10	17.09%	4.34%	14.05%	-7.06%
洗衣机控制器	37,614,147.24	30,959,632.35	17.69%	-27.53%	-24.97%	-2.8%
热水器控制器	8,697,912.91	7,718,368.90	11.26%	-32.21%	-16.8%	-16.44%
其他电器控制器	2,958,798.46	2,457,846.14	16.93%	-70.05%	-68.16%	-4.92%
分地区
国内销售	226,028,189.63	183,809,777.22	18.68%	-5.31%	0.79%	-4.92%
国外销售	72,204,379.08	63,742,415.27	11.72%	-3.1%	12.06%	-11.94%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

3 、资产、负债状况分析

（ 1 ）资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增减
		占总资产		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		比例（%）		例（%）
	179,370,743.19		322,200,020.40			2012年末货币资金余额较2011年末
货币资金		36.2%		60.96%	-24.76%	减少14,282.93万元，主要是投资活
						动现金净流出5,764.11万元，筹资活

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

						动现金净流出3,088.26万元。
	56,718,155.52		53,520,206.72			2012年末应收账款余额较2011年末
应收账款		11.45%		10.13%	1.32%	增加319.79万元，主要是新增客户应
						收账款增加。
	113,371,937.97		91,459,550.32			2012年末存货余额较2011年末增加
存货		22.88%		17.31%	5.57%	2,191.24万元，主要是2013年一季度
						订单量增多，储备原材料及产成品。
	80,258,431.32		38,701,028.23			2012年末固定资产净额较2011年末
						增加4,155.74万元，主要是新增合并
固定资产		16.2%		7.32%	8.88%
						报表子公司泰国和晶增加固定资产
						4,010.47万元。
	1,525,258.74		352,282.09			2012年末在建工程余额较2011年末
						增加117.3万元，主要是增加两条自
在建工程		0.31%		0.07%	0.24%
						动化生产线还处于组线检验状态，未
						完工验收。

（ 2 ）负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
	32,000,000.00		68,000,000.00			2012年末短期借款余额较2011年末
短期借款		6.46%		12.87%	-6.41%	减少3,600万元，主要是公司归还了
						部分银行借款。
	15,682,264.80					2012年末长期借款较2011年末增加
长期借款		3.17%		0%	3.17%	了1,568.23万元，主要是泰国和晶向
						盘谷银行借入的长期借款。

4 、公司竞争能力重大变化分析

报告期内，公司竞争能力未出现重大变化。

（1）公司与多年合作的客户三星、海信继续保持良好关系，为已有客户提供更多的增值服务，深化双方的战略合作关 系，同时，公司对已有客户进行横向拓展，如逐步引入三星洗衣机的多平台产品；公司自2011年起新开拓的海尔、美的、三 洋等客户，也在报告期内初具效应，预计订单的规模效应将在今后一段时间内得以显现；

• （2）公司完成了变频技术平台多项技术升级，以及基于HCLUDE的智能家庭云终端开发及家电物联网多项技术研究，

• 保证了公司家电云技术与物联网技术始终处于业内领先水平；

• （3）公司未出现专利、非专利技术失效对公司竞争能力产生重大变化的情况；报告期内，公司无形资产中新增了价值

• 1,000万的SEST专有技术，此技术主要应用于三星洗衣机、冰箱智能控制器的生产和研发，对公司加快获取三星洗衣机智能 控制器订单和三星冰箱智能控制器订单有重大意义。通过该技术的转让，三星洗衣机智能控制器订单增长在2012年已初见成 效，预计在2013年将持续大幅增长；

• （4）报告期内，公司原研发部副经理邬国雄先生、研究院研发经理林访先生因个人原因辞职。邬国雄先生和林访先生

19

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

的工作已进行顺利交接，不会出现因核心技术人员辞职致使公司竞争能力产生重大变化的情况。

5 、投资状况分析

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	21,188.28
报告期投入募集资金总额	7,710.69
已累计投入募集资金总额	7,710.69
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
许可[2011]1936号）核准，公司向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.60元，共募集
资金人民币241,800,000.00元。扣除部分保荐承销费用人民币22,500,000元后的募集资金为人民币219,300,000元，由主承
销商申银万国证券股份有限公司于2011年12月23日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、律师费和上网发行费等其
他发行费用7,417,167.54元后，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元。
江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公
W[2011]B133号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2011年度已使用金额截止2011年12月31日，公司累计使用募集资金0元，公司募集资金专户余额为215,682,543.71
元，其中尚未使用的募集资金净额为211,882,832.46元，已发生尚未转出的发行费用3,799,711.25元。
2、2012年度使用金额及当前余额截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金款项共计人民币7,710.69万元，
其中：（1）智能控制器技术改造项目已使用1,474.19万元；（2）智能控制器研发中心项目已使用579.36万元；（3）超募资
金已累计使用5,657.14万元。
2012年度支付各类手续费2,819.47元，收到银行利息2,154,603.25元，截至2012年12月31日止，公司募集资金专
户余额为118,687,702.28元，控股子公司泰国和晶专用资金专户内余额为2,903,079.89美元。

• 1、2011 年度已使用金额截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 0 元，公司募集资金专户余额为 215,682,543.71

• 元，其中尚未使用的募集资金净额为 211,882,832.46 元，已发生尚未转出的发行费用 3,799,711.25 元。 2、2012 年度使用金额及当前余额截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金款项共计人民币 7,710.69 万元，

• 其中：（1）智能控制器技术改造项目已使用 1,474.19 万元；（2）智能控制器研发中心项目已使用 579.36 万元；（3）超募资 金已累计使用 5,657.14 万元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
智能控制器技术改造	是	8,772.42	8,772.42	1,474.19	1,474.19	16.8%	2013年	0	否	否

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目							12月30
							日
							2012年
智能控制器研发中心
	否	1,801.4	1,801.4	579.36	579.36	32.16%	12月30	0	否	否
项目
							日
承诺投资项目小计	--	10,573.82	10,573.82	2,053.55	2,053.55	--	--		--	--
超募资金投向
收购苏州泰威数码科
技有限公司所持
Techwin Technology		2,657.14	2,657.14	2,657.14	2,657.14	100%		0
Co., Ltd. 99.9998%股
权
增资Techwin
		1,000	1,000	1,000	1,000	100%		0
Technology Co., Ltd.
归还银行贷款（如有）	--	2,000	2,000	2,000	2,000	100%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	5,657.14	5,657.14	5,657.14	5,657.14	--	--	0	--	--
合计	--	16,230.96	16,230.96	7,710.69	7,710.69	--	--	0	--	--
	1、“智能控制器技术改造项目”投资进度较计划进度滞后，主要是受国内外环境的变化，家电行业整
	体增速放缓的影响，公司减缓了项目的实施进度；同时，报告期内公司变更了部分募投项目的实施
未达到计划进度或预	主体和实施地点，也对项目建设进度产生了一定的影响。
计收益的情况和原因	2、“智能控制器研发中心项目”投资进度较计划进度滞后，主要因为受家电行业持续低迷的影响，
（分具体项目）	公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎的策略原则，放缓研发人才、设备的引进与投入，并结合
	公司发展战略，增大向家电智能化及物联网方向的研发力度，确保公司产品的研发方向和募集资金
	的使用更符合公司发展需要，致使募投项目未达到计划进度；
项目可行性发生重大
	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
	适用
	1、公司募集资金净额211,882,832.46元中，扣除已在招股说明书中披露的“智能控制器技术改造项
	目”和“智能控制器研发中心项目”两个项目募集资金使用计划合计105,738,200.00元外，本次募集资
	金投资项目“其他与主要业务相关的营运资金”为106,144,632.46元。
	2、2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过《关于
	使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分闲置的其他与主营业务相
超募资金的金额、用途
	关的营运资金2,000万元提前归还银行贷款，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。
及使用进展情况	3、2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于签署<无锡和晶科技股份有
	限公司与苏州泰威数码科技有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology
	Co., Ltd.99.9998%股权之股权转让协议>的议案》，公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
	2,657.14万元收购泰国泰盈99.9998%股权。
	4、2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于以其他与主营业务相关的营
	运资金及部分募集资金向拟控股子公司增资的议案》，公司以其他与主营业务相关的营运资金人民币
	1,000万元按照实际出资时汇率折算泰铢向泰国泰盈增资。

21

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	5、报告期内，超募资金专户内收到银行利息1,490,966.84元，支付各类手续费用1,454.18元。
	6、截止2012年12月31日，尚余超募资金51,062,745.12元未使用（根据2012年11月公司与苏州
	泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的
	亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款810,389.90元，
	该款项未包含在2012年12月31日募集资金专户余额中；2013年4月，公司将该款项转入募集资
	金专户）。
	适用
	报告期内发生
	2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目实	变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划拟
施地点变更情况	建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收购后的控股子公司泰国泰盈（现更名为泰国
	和晶）负责具体实施，实施地为泰国泰盈所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募
	投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为
	泰铢对泰国泰盈进行增资，由泰国泰盈用于两条智能控制器生产线的建设。2012年7月31日，公
	司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	适用
	募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目786.48万元。2012年1月17日，公
募集资金投资项目先
	司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
期投入及置换情况
	案》，同意公司使用募集资金786.48万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：“智
	能控制器技术改造项目”489.46万元；“智能控制器研发中心项目”297.02万元。
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因	项目均尚未完工
	尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，公司将继续用于募投项目建设，同时公司将根据自
尚未使用的募集资金
	身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围
用途及去向
	绕公司主营业务，合理规划、妥善安排其余超募资金的使用计划。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化	单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
		变更后项目			截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入		定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期
		(1)			(1)				变化

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

智能控制器
						2013年12
技术改造项	8,772.42	8,772.42	1,474.19	1,474.19	16.8%		0		否
						月31日
目
合计	--	8,772.42	1,474.19	1,474.19	--	--	0	--	--
			2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议
			通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控
			制器技术改造项目”原计划拟建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收
变更原因、决策程序及信息披露情况			购后的控股子公司泰国泰盈（现更名为泰国和晶）负责具体实施，实施地为泰国泰盈
说明(分具体项目)			所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募投项目“智能控制器技术改
			造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国
			泰盈进行增资，由泰国泰盈用于两条智能控制器生产线的建设。2012年7月31日，
			公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况
			项目处于建设周期内。
和原因(分具体项目)
			项目变更实施地点与实施主体，实施内容仍为智能控制器技术改造项目，由公司控股
变更后的项目可行性发生重大变化
			子公司负责项目的实施，故此次变更未实质改变募集资金的投向、项目实施内容，不
的情况说明
			会影响到募集资金项目的正常进行，项目可行性未发生重大变化。

6 、主要控股参股公司分析

截至报告期末，公司拥有2家子公司，为无锡和晶信息技术有限公司（以下简称“和晶信息”，为本公司全资子公司）、 Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰国和晶”，为本公司控股子公司），具体 情况如下：

（1）和晶信息基本情况

（1）和晶信息基本情况
公司名称	无锡和晶信息技术有限公司
成立时间	2008年11月10日
注册资本	1,000万人民币
营业执照注册号	320213000101188
注册地点	无锡新区震泽路18号无锡国家软件园射手座B区213-1室
主要生产经营地点	无锡新区汉江路5号
股东构成	无锡和晶科技股份有限公司持有其100%股权
主营业务	输配电及控制设备的研发；嵌入式软件的开发和技术咨询服务；微电 脑智能控制器及零部件的生产（限分公司经营）、销售。
截至2012.12.31总资产	30,982,452.31元
截至2012.12.31净资产	29,636,816.05元
2012年度营业收入	18,903,131.30元
2012年度净利润	14,299,455.01元
对子公司经营业绩的说明	和晶信息对合并报表盈利贡献较大，主要原因如下： ①母公司和晶科技主要产品为家电智能控制器，该产品是一种典型的 嵌入式系统产品，由硬件系统和嵌入式软件两部分组成。就分工来说， 子公司将研发出的嵌入式软件出售给母公司，而母公司则负责硬件部

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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分研发设计、软硬件集成以及最终产品的制造和销售。由于子公司研 发的所有嵌入式软件均是为母公司所生产的智能控制器配套的专用嵌 入式软件，因此其销售模式为内部销售，营业收入基本来自于母公司。 ②子公司的主要支出为研发费用，由于软件产品一旦研发完成，具有 低成本无限复制的特点，导致子公司营业成本较小，且受到软件产品 增值税即征即退政策以及软件企业所得税“两免三减半”因素影响，故子 公司和晶信息净利润较高。 ③由于子公司盈利对合并报表的盈利贡献较大，和晶信息在其制定的 《公司章程》中规定，和晶信息每年的可分配利润全部用于以现金形 式分红，确保了母公司和晶科技的盈利能力和分红能力。

注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

（1）泰国和晶基本情况

（1）泰国和晶基本情况
公司名称	Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司）
成立时间	2011年01月10日
注册资本	25,950.41万泰铢
营业执照注册号	0105554004490
注册地点	7/322 Moo 6 Tambon Mabyangporn Ampor Pluak Daeng Rayong, AMATA City Industrial Estate, Thailand. 21140
主要生产经营地点	7/322 Moo 6 Tambon Mabyangporn Ampor Pluak Daeng Rayong, AMATA City Industrial Estate, Thailand. 21140
股东构成	无锡和晶科技股份有限公司持有其99.99992%股权
主营业务	生产/研发/销售家用电器及汽车用微电脑智能控制器、玻璃制品；嵌入 式软件的开发和技术咨询服务,以及上述相关产品。
截至2012.12.31总资产	67,789,292.71元（以泰铢折算）
截至2012.12.31净资产	51,986,073.83元（以泰铢折算）
2012年度营业收入	355,419.16元（以泰铢折算）
2012年度净利润	-1,480,063.85元（以泰铢折算）
对子公司经营业绩的说明	泰国和晶对公司拓展东南亚、东欧市场，就近服务三星等国际品牌具 有重要意义，但由于其业务成长还需要一定的培育期，报告期内未达 成效益，合并报表后对利润造成了一定负面影响。在未来发展中，公 司将通过加大管理及市场拓展支援力度等方式帮助泰国和晶尽快实现 盈利。

注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

三、公司未来发展的展望

1 、家电及其配套行业未来竞争格局

自2009年以来，随着家电下乡、以旧换新、节能补贴等行业刺激政策的推出，家电产品在三四级市场迅速普及，在推动 行业高速发展的同时，也一定程度透支了未来需求，随着这些行业刺激政策的陆续退出，家电行业已从高速增长逐步进入平 稳增长时期。从长期来看，随着国内外经济复苏形势进一步好转，家电行业将受益于城镇化进程加快、民生改善力度加大及 消费升级换代趋势，家电产品将获得进一步普及与产品结构的持续优化。在此背景下，行业中的龙头企业依托品牌优势、产

24

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

品优势、网络优势、规模与范围优势将推动市场集中度的进一步提升。

未来家电产业升级的方向是智能化和节能环保，国家政策引导家电消费需求朝着节能环保、智能化、精细化方式持续升 级，且不排除未来国家将对家电能耗出台强制性标准的可能性。作为家电配套的智能控制器行业，对家电产品的智能控制、 低碳环保、节能静音起着十分重要的作用，对于国内白色家电智能控制器产品来说，目前市场主体份额已由机械控制向电子 智能控制延伸，预计家电智能控制器行业将适时出台行业标准，这无疑又加大了智能控制器行业的准入门槛。

2 、公司发展战略展望

经历过去几年家电产业的白热化竞争，主要家电产品的前三强基本占据了市场主体份额，家电产业洗牌后的格局与公司 现有的客户体系基本一致。在市场方向上，公司始终着力于对国际知名家电品牌的开拓和培育，将服务现有客户与发展潜在 客户并重，这一战略奠定了公司在未来3-5年的新一轮行业竞争中保持领先地位。

在继续提升现有产品技术的同时，公司将重点拓展在家电变频控制、家电网络智能化和家庭能源管理领域的技术研究和 产品开发，通过提升家电变频技术来进一步提升家电的整体性能、降低家电能源消耗；在HCLUDE家庭云终端的基础上， 公司将进一步推进家电网络智能化水平，并将更加丰富的新兴传感技术导入到家电控制产品中，提升家电的智能化水平和性 能；同时，公司将加大多种逆变控制技术、特别是微电网混合式逆变技术开发，实现家庭能源供给多样化，拓展绿色能源在 家庭的应用范围。

家电智能控制器广义上属于嵌入式控制系统，并且仅是该行业中一个较小的分支。随着公司技术能力、设备装备能力、 生产技术能力、质量管控能力的不断加强，公司有能力切入包含汽车电子在内的相对高端PCBA产品。作为产业链的横向拓 展，公司将积极研究进入汽车电子、医疗器械电子等产业的可能性，并已着手进行相关产品技术、生产技术的准备工作。

近年来，随着下游家电行业的激烈竞争及国内外经济波动幅度加剧，公司的经营难度和风险都在不断加大，为更好服务 于公司现有客户，预防重要客户生产基地转移风险，以及应对国际汇率变动对经营造成不利影响，公司在报告期内收购了泰 国泰盈（现已更名为泰国和晶）。未来公司也将积极寻找合适标的，不排除向产业链上下游或横向并购拓展的可能性。

公司现生产基地及主要办公用房位于无锡市新区坊兴路16号，由于厂房面积较小，与公司持续增长的规模已不相匹配， 为应对高峰期时产能不足、改善生产环境，有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，公司正积极与相关部 门沟通洽谈，规划新的生产基地，目前进展顺利。

3 、公司未来经营计划

2013年，公司结合行业发展情况，将以2012年既定的扩大市场份额政策为前提，努力控制成本，推行精细化管理，预计 全年营业收入约为4.32亿元，同比增长45%，营业成本约为3.46亿元，同比增长40%，费用约为3540万元，同比上升4%。具 体经营目标如下：

（1）下一年度市场拓展主要方向

在市场拓展方面，公司将坚持服务现有客户和拓展潜在客户并重的方向。对于现有客户，不仅要在技术服务、产品质量、 成本控制、交货能力方面持续满足客户需求，确保市场份额，同时利用公司在这些客户积累的信誉度和技术优势，积极拓展 其新产品线，使之成为公司短期内业务的增长点；对于潜在客户，公司以发展国际一线品牌客户为方向，通过客户认证、考 察性小批量单一品种供货、大批量多种供货三个阶段，力争在2-3年内与潜在客户建立坚实的合作关系，为公司中期发展提 供持续动力。

BSH合作进展：随着公司于2012年内顺利完成BSH的供应商资质审核，并获得BSH工厂审核体系88分的优异成绩，公司 已在2013年第一季度内完成BSH全球ODM供应商的采购框架协议签署，并在2013年第二季度开始与BSH就逐个产品（冰箱、 洗衣机、生活小家电等）展开相互调研、研讨和确立具体产品的意向性合作。由于BSH对部件产品的认证、验证、测试等非 常严格，且需在德国完成测试后释放订单，预计2014年订单效将得以体现。

三星洗衣机：受美国将向三星韩国产、墨西哥产洗衣机征收反倾销税影响，三星墨西哥基地的产品将大幅向中国转移， 使得三星向中国基地的采购量大幅上升，加之报告期内公司在三星洗衣机事业部承接了大部分新品型号，预计下一年度三星 洗衣机智能控制器的销售金额将在2012年基础上呈倍数上升，三星洗衣机智能控制器将成为公司下一年度最大的单客户产品 线；

海尔热水器：海尔为提升品牌质量，对供应商体系进行了资源整合与优化，除降低原海尔子公司海尔智能给海尔的配套 比例外，同时进一步推进了供应商模块化平台。公司与海尔热水器达成战略联盟，采用创新业务模式增加对客户的服务力度， 预计规模效应将在2013年第二季度后开始体现。随着业务模式的成功实现，公司将成为海尔热水器智能控制器的主要供应商，

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

同时将业务延伸至海尔系内的其他主要产品。

（2）下一年度技术与产品研发方向

在技术研发方面，公司将进一步推进冰箱变频控制器的成本优化，着力提升洗衣机变频控制器的性能及成本优化，完善 HCLUDE智能家庭云终端，提升冰箱、空调、洗衣机等的云处理、自动识别能力，推进10KW/200A以上大电流低压升压技 术研发、10KW以上智能直流、交流并联技术研发及家庭微电网多种能源输入混合控制技术。

在产品研发方面，公司将继续丰富完善现有产品，优化成本，提升性能，并扩大其系列化覆盖范围，同时在关键新产品 方面加大开发力度，如推进成本优化型冰箱变频控制平台和洗衣机直驱变频控制平台的研发、1KW~3KW家庭微电网混合电 源系统的研发、1KW以下太阳能移动应急电源研发、100A以上快速大功率电池充电器研发等。

（3）资金需求及来源

为应对高峰期时产能不足、改善生产环境，有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，公司正积极与相 关部门沟通洽谈，规划新的生产基地，预计未来将产生一定的资金需求；同时，根据公司整体发展战略，不排除通过并购拓 展上下游产业链及相关业务。公司将审时度势，合理安排上述资金需求，充分利用自有资金和闲置募集资金，并及时进行信 息披露。

特别注意：以上公司披露的收入、成本计划及经营目标等，均不构成本公司对任何投资者或相关人士的业绩承诺或盈 利预测。

4 、公司未来发展中可能面对的风险

（1）政策风险：2013年政策的正负面因素相互交织，“家电下乡”政策于2013年1月31日在全国范围内退出、房地产市场 调控政策的持续加码将在一定程度上影响家电行业需求，但房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电 产品刚性需求的释放，同时，国家大力倡导节能环保将引导消费者选择智能化家电产品，公司将抓住这一变动趋势，持续推 进智能控制器产品的研发；

（2）主要客户生产基地转移风险：国际知名家电厂商推行全球化战略，大多采取营销与生产制造分开管理的经营模式， 例如三星集团的产品订单根据其遍布全世界的生产基地竞争力对比（包含国别政策风险）进行分配，这些家电厂商若将其制 造基地从中国转移，处于产业链上游的智能控制器采购量也会受到影响。为应对主要客户生产基地转移风险，公司一方面增 强自身竞争力，如公司加强了与三星总部及其在中国采购中心的联系，利用三星波兰基地、墨西哥基地的智能控制器本地供 应商竞争力不强的特点，强化对整个三星集团的供货能力与核心供应商地位；另一方面公司加快国际化步伐，在报告期内收 购了位于泰国泰盈（现已更名为泰国和晶），应对可能出现的汇率风险，以及若干国家可能实施的反倾销税风险；

（3）生产能力不足风险：根据目前预计的2013年销售额，工厂生产能力可能面临瓶颈，为此公司已经做好在现有生产 基地有步骤配置新生产线及配套人员计划；同时，公司正积极与相关部门沟通洽谈，规划新的生产基地，目前进展顺利；

（4）泰国子公司经营不善风险：泰国子公司尚处于起步期，盈利能力不强，若经营不善将对公司合并报表产生不利影 响。为此，公司将加大对泰国子公司的扶持力度，从市场开拓与内部经营两个层面成立对应的特别支援组，由母公司相应职 能部门的最高管理者分别担任支援组长，预计2013年内泰国子公司将正常运营达产，并形成一定的销售规模。

四、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及江苏省证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司[2012]276号）的有关规定，公司于2012年8月6日召开第一届董事 会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司利润分配政策的议案》，并经2012年第二次临时股东大会以现场记名投票表决 与网络投票相结合的方式审议通过，现《公司章程》中关于公司股利分配的条款如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 （一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行

• 中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

• （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会 审议通过后方可实施。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十四条 （一）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进

• 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

• 2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

• 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

• （二）公司利润分配方案的实施：

股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。

第一百五十五条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大，为确保公司的分红能力，和晶信息在其制定的《公司章程》第 十五条规定：和晶信息每年的可分配利润全部用于以现金形式分红。子公司和晶信息的上述分红政策能有效保证公司未来的 现金分红能力。

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司以2011年末公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至12,000万股。2012 年4月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，独立董事 对此发表了独立意见，认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和公司全体股 东的利益，符合公司长期发展的需要，同意公司2011年度利润分配和资本公积转增股本的预案；2012年5月16日，公司2011 年度股东大会采用现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本 的议案》，对该议案投赞成票的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。公司于2012年6月完成了权益分派 和工商变更登记手续。

综上，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰，独立董事尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东通过网络投票充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护；报告期内利润分配政策调整的 条件和程序合规、透明。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.5
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	120,000,000.00
现金分红总额（元）（含税）	6,000,000.00
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司拟以2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派
发现金股利6,000,000元。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2010年中期利润分配方案为：经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利2元（含 税），共计派发现金股利654万元，2010年7月份公司完成该次股利的派发。

2010年资本公积转增股本方案为：经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2010年10月31日总股本3,560 万股为基准，对全体股东按每10股转2.5股的方式进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本增加至4,450万股。公司于2010 年12月完成工商变更登记。

2011年度，公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末公司总股 本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 后公司总股本增加至12,000万股。公司于2012年6月完成了权益分派和工商变更登记手续，详见公司刊载于中国证监会指定 的创业板信息披露网站及媒体的2012-025号和2012-027号公告。

2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.50元（含税），合计派发现金股利6,000,000元；2012年度无资本公积转增股本方案。以上利润分配预案已经公司第二届董 事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此预案发表同意意见。该利润分配预案尚需提交2012年度 股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表

公司近三年现金分红情况表
			单位：元
		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年	6,000,000.00	18,467,446.05	32.49%
2011年	12,000,000.00	35,559,560.82	33.75%
2010年	6,540,000.00	30,936,681.93	21.14%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露公开、 公平、公正的原则，公司根据相关规定制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，于2012年1月17日经第一届董事会第十四 次会议审议通过，并严格按照制度进行内幕信息知情人的管理；2012年7月12日，为更加明确内幕知情人各方的义务，经第 一届董事会第十七次会议审议修订了《公司内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司在定期报告、重大事项期间，及时 向相关知情人传递警示信息，促进内幕知情人按规定履行其义务和职责，并按时做好内幕知情人的报备工作。报告期内，未 发现内幕知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在被监管部门查处及整改的情况。

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
					公司产品的市场份额及优
					势、公司产品成本的构成、
	无锡新区汉江路5				技术发展的方向、未来的
2012年02月28日		实地调研	机构	财富里昂研究员
	号1号楼5楼				市场增长点、募集资金所
					能达到的经济效益等，公
					司未提供资料。
					公司源起及产品模式、公
					司产品的技术含量、公司
					的战略方向、公司产品结
	无锡新区汉江路5
2012年03月12日		实地调研	机构	普尔投资研究员	构及成本比例、产品定价
	号1号楼5楼
					模式、公司技术团队的构
					造及组成等，公司提供招
					股说明书。
					公司产品价格的稳定机
					制、物联网对公司的影响、
					募投项目的进展情况、公
					司股东是否有增持意愿、
	无锡新区汉江路5
2012年11月13日		实地调研	个人	孔祥进	公司专利和自有技术、本
	号1号楼5楼
					行业的竞争对手及竞争模
					式、人工成本对公司的影
					响、是否有融资计划等，
					公司未提供资料。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所对资金占用的专项审核意见

上市公司控股股东及其关联方无非经营性占用资金的情况。

三、资产交易事项

1 、收购资产情况

				自购买
					自本期
				日起至
					初至报
				报告期
					告期末					该资产
				末为上
					为上市					为上市	与交易
				市公司				所涉及	所涉及
交易对					公司贡					公司贡	对方的
	被收购		交易价	贡献的		是否为	资产收	的资产	的债权			临时公
方或最					献的净					献的净	关联关
	或置入	购买日	格（万	净利润		关联交	购定价	产权是	债务是			告披露
终控制					利润（万					利润占	系（适用
	资产		元）	（万元）		易	原则	否已全	否已全			日期
方					元）（适					利润总	关联交
				（适用				部过户	部转移
					用于同					额的比	易情形）
				于非同
					一控制					例(%)
				一控制
					下的企
				下的企
					业合并）
				业合并）
	Techwin
	Technolo
苏州泰	gy
												2012年
威数码	Co.,Ltd.	2012年7		-1,480,0			评估价
			2,657.14		不适用	否		是	是	不适用	不适用	07月13
科技有	（泰国	月12日		63.85			格
												日
限公司	泰盈科
	技有限
	公司）

收购资产情况说明

为开拓东南亚市场，有助于公司为客户在泰国的工厂就近提供服务，从而提高公司的竞争能力和盈利能力，公司于2012 年7月12日与苏州泰威数码科技有限公司（以下简称“苏州泰威”）、Techwin Technology Co.,Ltd.（以下简称“泰国泰盈”）共

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

同签署了《股权转让协议》，公司同意收购苏州泰威所持有的泰国泰盈99.9998%股权，收购价格人民币2,657.14万元，收购 资金来源于募集资金项下的“其他与主营业务相关的营运资金”。本次收购经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会 第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意意见，详见公司于2012年7月13日刊载于证监会指定的创业板信息 披露网站及媒体的相关公告。

2 、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

公司在收购泰国泰盈99.9998%股权的同时，决定在完成本次股权收购后，公司将向泰国泰盈增资共计人民币2,824万元， “ ” “ 其中1,000万元来源于募集资金项下的 其他与主营业务相关的营运资金 ，1,824万元来源于募集资金项下的 智能控制器技术 改造项目”（变更部分募投项目实施主体和实施地点）。本次增资经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次 会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意意见，《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2012年7月13日和2012年7月30日刊载于证监会指定的创业板信息披露网站及媒 体的相关公告。

2012年9月14日，公司完成了收购泰国泰盈99.9998%股权及相关的全部境内外审批及备案手续，泰国泰盈自此成为公司 的控股子公司。详见公司于2012年9月19日刊载于证监会指定的创业板信息披露网站及媒体的相关公告。

2012年10月18日，公司完成了对泰国泰盈的增资及相关的全部境内外审批及备案手续。泰国泰盈注册资本由12,205.83 万泰铢增加至25,950.41万泰铢，公司持股比例增至99.99992%，详见公司于2012年10月24日刊载于证监会指定的创业板信息 披露网站及媒体的相关公告。

因业务发展需要，泰国泰盈更名为“Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.”（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰 国和晶”）。2012 年11月1日，泰国和晶在泰国公司登记主管部门完成了备案手续，详见公司于2012年11月20日刊载于证监 会指定的创业板信息披露网站及媒体的相关公告。

公司收购泰国泰盈（现已更名为“泰国和晶”）并向其增资对公司拓展东南亚、东欧市场，就近服务三星等国际品牌具有 重要意义，但由于泰国和晶的业务成长还需要一定的培育期，报告期内未达成效益，合并报表后对利润造成了一定负面影响。 报告期内，泰国和晶实现营业收入355,419.16元，营业利润-1,480,063.85元，在未来发展中，公司将通过加大管理及市场拓 展支援力度等方式帮助泰国和晶尽快实现盈利。

四、重大合同及其履行情况

1 、其他重大合同

（1）2009年2月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁一套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为608,825.00元， 融资期限为36个月。最低租赁付款额为724,068元，未确认融资费用为115,243.00元，本公司按实际利率法摊销。实际月利率 为0.9688%。本年租赁到期，公司支付名义价后，融资租赁资产归公司所有。

（2）2010年5月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁九套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为8,708,756.11 元，融资期限为36个月。最低租赁付款额为10,237,309.20元，未确认融资费用为1,528,553.09元，本公司按实际利率法摊销。 实际月利率为0.901626%。

（3）截至报告期末，以上融资租赁合同仍在履行期限中。

五、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

股改承诺
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺		避免同业竞争的承诺。具体内容如下：1、
		截至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司
		未投资于任何与发行人具有相同或类似业
		务的公司、企业或其他经营实体；也未在与
		发行人具有相同或类似业务的公司、企业或
		其他经营实体任职；本承诺人/本公司自身
		未经营、也没有为他人经营与发行人相同或
		类似的业务；本承诺人/本公司与发行人不
		存在同业竞争。2、本承诺人/本公司自身将
		不从事与发行人生产经营有相同或类似业
					报告期内，公
		务的投资，不会新设或收购从事与发行人有
					司股东陈柏
		相同或类似业务的各种经营实体，或在该等
	公司实际控制				林、张晨阳、
		实体中任职，以避免与发行人的生产经营构
	人陈柏林、持股				邱小斌、应炎
		成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、
	5%以上的股东		2011年03		平、先锋电器
		如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本		长期
	张晨阳、邱小		月10日		均严格履行
		承诺人/本公司承诺将不与发行人拓展后的
	斌、应炎平、先				了以上承诺
		产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓
	锋电器				事项，不存在
		展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺
					违反承诺事
		人/本公司按包括但不限于以下方式退出与
					项的情形。
		发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可
		能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争
		或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资
		产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相
		竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；
		（5）采取其他对维护发行人权益有利的行
		动以消除同业竞争。4、本承诺人/本公司确
		认，上述承诺将适用于本承诺人/本公司在
		目前及未来控制（包括直接控制和间接控
		制）企业。”
		锁定股份的承诺。具体内容如下：1、公司
					报告期内，公
		控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈
					司股东、董
		松林，以及董事张晨阳承诺：自公司股票上
					事、监事和高
	公司董事、监	市之日起36个月内，本人不转让或者委托
					级管理人员
	事、高级管理人	他人管理本人直接或间接持有的公司股份，	2011年03
				长期	均严格履行
	员、发行前所有	也不由公司回购本人直接或间接持有的公	月10日
					了以上承诺
	股东	司股份。2、公司其他股东承诺：自公司股
					事项，不存在
		票上市之日起12个月内，本人不转让或者
					违反承诺事
		委托他人管理本人直接或间接持有的公司
					项的情形。
		股份，也不由公司回购本人直接或间接持有

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		的公司股份。3、作为公司董事、监事和高
		级管理人员的股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、
		徐宏斌、应炎平、陈玮、汪进分别承诺：除
		上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份
		不超过本人直接或间接持有本公司股份总
		数的25%。如在公司首次公开发行股票上市
		之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
		日起十八个月内不转让本人直接或间接持
		有的公司股份；如在公司首次公开发行股票
		上市之日起第七个月至第十二个月之间申
		报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
		转让本人直接或间接持有的公司股份；如本
		人在上述期间以外的其他时间申报离职的，
		自离职之日起半年内不转让本人直接或间
		接持有的公司股份。 公司
		控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松
		林承诺：在陈柏林在发行人任职期间内，本
		人每年转让的股份不超过本人直接或间接
		持有发行人股份总数的25%。如陈柏林在公
		司股票上市交易之日起六个月内申报离职
		的，自申报离职之日起十八个月内不转让本
		人直接或间接持有的发行人股份；在公司股
		票上市交易之日起第七个月至第十二个月
		之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
		月内不转让本人直接或间接持有的发行人
		股份；如陈柏林在上述期间以外的其他时间
		申报离职的，本人自其离职之日起半年内不
		转让由本人直接或间接持有的公司股份。
	公司实际控制
	人陈柏林，持股				报告期内，公
	5%以上的股东	针对资金占用的问题，公司实际控制人陈柏			司股东、董
	张晨阳、邱小	林，持股5%以上的股东张晨阳、邱小斌、			事、监事和高
	斌、应炎平、先	应炎平、先锋电器，以及作为公司股东的董			级管理人员
			2011年03
	锋电器，以及作	事徐宏斌、监事陈玮、副总经理汪进承诺，		长期	均严格履行
			月10日
	为公司股东的	保证在任何情况下自身以及自身直接、间接			了以上承诺
	董事徐宏斌、监	控制的公司、企业都不以任何形式占用股份			事项，不存在
	事陈玮（已离	公司资金。			违反承诺事
	任）、副总经理				项的情形。
	汪进
		公司股东陈柏林、邱小斌、应炎平、徐宏斌、			报告期内，未
	公司股东陈柏
		马元俊出具承诺：“若应有权部门任何时候			发生公司被
	林、邱小斌、应		2011年03
		的要求或决定，无锡和晶科技股份有限公司		长期	相关行政主
	炎平、徐宏斌、		月10日
		及其子公司无锡和晶信息技术有限公司（以			管机关或司
	马元俊
		下合称“公司”）在首次公开发行股票之前任			法机关处以

33

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		何期间内，应补缴社会保险费用(包括但不			罚金、征收滞
		限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保			纳金或被索
		险、工伤保险、生育保险五种基本保险)或			赔的情况，公
		住房公积金的，以及任何由此而导致的行政			司股东陈柏
		主管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公			林、邱小斌、
		司支付对价的情况下无条件承担所有相关			应炎平、徐宏
		的补缴及赔付连带责任。”			斌、马元俊均
					严格履行了
					以上承诺事
					项，不存在违
					反承诺事项
					的情形。
其他对公司中小股东 所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原
	不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作	是
出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内，未出现违反承诺的情形。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	江苏公证天业会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	35
	截至报告期末，公证天业已为公司连续提供五年审计服务。（注：年限从
境内会计师事务所审计服务的连续年限	审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）签字注册会计师
	连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。
境内会计师事务所注册会计师姓名	柏凌菁，刘大荣

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

七、其他重大事项的说明

报告期内，公司及子公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公 司董事会判断为重大事件的事项。

34

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

八、 报告期内信息披露索引

			刊载的报刊名称及	刊载的互联网网站
公告编号	事项	刊载日期
			版面	及检索路径
				巨潮资讯网
2012-001	关于获得政府奖励的公告	2012.01.06
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-002	第一届董事会第十四次会议决议公告	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-003	第一届监事会第五次会议决议公告	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
	关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公			巨潮资讯网
2012-004		2012.01.19
	告			www.cninfo.com.cn
	关于使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的			巨潮资讯网
2012-005		2012.01.19
	公告			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-006	关于签订募集资金三方监管协议的公告	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-007	关于更换财务总监的公告	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
	独立董事对第一届第十四次董事会相关议案发表的独立意			巨潮资讯网
		2012.01.19
	见			www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于无锡和晶科技股份有限公			巨潮资讯网
	司将部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷	2012.01.19		www.cninfo.com.cn
	款的核查意见
	申银万国证券股份有限公司关于无锡和晶科技股份有限公			巨潮资讯网
	司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的	2012.01.19		www.cninfo.com.cn
	核查意见
				巨潮资讯网
	以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	公司章程（2012年1月）	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	内部问责制度（2012年1月）	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	内幕信息知情人登记制度（2012年1月）	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	董事、监事、高管持股管理制度（2012年1月）	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	外部信息人管理制度（2012年1月）	2012.01.19
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-008	2011年度业绩预告	2012.01.20
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-009	关于完成工商变更登记的公告	2012.02.17
				www.cninfo.com.cn

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				巨潮资讯网
2012-010	2011年度业绩快报	2012.02.21
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-011	关于签订募集资金三方监管补充协议的公告	2012.02.22
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-012	第一届董事会第十五次会议决议公告	2012.03.10
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-013	关于网下配售股份上市流通的提示性公告	2012.03.26
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-014	2012年第一季度业绩预告	2012.03.30
				www.cninfo.com.cn
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2012-015	关于控股股东股权质押的公告	2012.04.10
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-016	关于获得政府奖励的公告	2012.04.17
				www.cninfo.com.cn
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2012-017	关于股东股权质押的公告	2012.04.18
				www.cninfo.com.cn
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2012-018	第一届董事会第十六次会议决议公告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
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2012-019	第一届监事会第六次会议决议公告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-020	关于举行2011年度业绩网上说明会的通知	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-021	关于举行2011年度股东大会的通知	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年年度报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
			中国证券报B053	巨潮资讯网
	2011年年度报告摘要	2012.04.24
			证券时报D148	www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度财务决算报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2012年度财务预算报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度内部控制自我评价报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
	独立董事对第一届董事会第十六次会议及2011年年度报告			巨潮资讯网
		2012.04.24
	相关事项的独立意见			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	独立董事2011年度述职报告（刘渊）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	独立董事2011年度述职报告（缪强）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				巨潮资讯网
	独立董事2011年度述职报告（张志学）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	独立董事2011年度述职报告（庄菁彧）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度募集资金鉴证报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度审计报告	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存			巨潮资讯网
		2012.04.24
	放与使用情况的专项核查报告			www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自			巨潮资讯网
		2012.04.24
	我评价报告的核查意见			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	公司章程（2012年4月）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	股东大会网络投票实施细则（2012年4月）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	年报信息披露重大差错责任追究制度（2012年4月）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	机构投资者接待管理制度（2012年4月）	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2012年第一季度报告全文	2012.04.24
				www.cninfo.com.cn
			中国证券报B053	巨潮资讯网
	2012年第一季度报告正文	2012.04.24
			证券时报D148	www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于公司持续督导期间2011年			巨潮资讯网
		2012.04.26
	度跟踪报告			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-022	关于举行2011年度股东大会的提示性公告	2012.05.09
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-023	2011年度股东大会决议公告	2012.05.17
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2011年度股东大会的法律意见书	2012.05.17
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-024	拟收购泰国泰盈科技有限公司99.9998%股权的公告	2012.05.26
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-025	2011年年度权益分派实施公告	2012.06.07
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-026	关于股东股权质押的公告	2012.06.12
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-027	关于完成工商变更登记的公告	2012.07.06
				www.cninfo.com.cn

37

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				巨潮资讯网
2012-028	第一届董事会第十七次会议决议公告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-029	第一届监事会第七次会议决议公告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
	关于签署《无锡和晶科技股份有限公司与苏州泰威数码科			巨潮资讯网
	技有限公司关于收购苏州泰威数码科技有限公司所持			www.cninfo.com.cn
2012-030		2012.07.13
	Techwin Technology Co.,Ltd. 99.9998%股权之股权转让协
	议》的公告
	关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码			巨潮资讯网
	科技有限公司所持Techwin Technology Co.,Ltd.（泰国泰盈			www.cninfo.com.cn
2012-031		2012.07.13
	科技有限公司）99.9998%股权并向拟控股子公司增资的公
	告
				巨潮资讯网
2012-032	关于变更部份募投项目实施主体和实施地点的公告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
	关于以其他与主营业务相关的营运资金及部份募集资金向			巨潮资讯网
2012-033		2012.07.13
	拟控股子公司进行增资的公告			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-034	关于聘用吴江枫先生为公司执行总经理的公告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-035	关于召开2012年第一次临时股东大会的通知	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-036	2012年半年度业绩预告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
	收购（泰国）泰盈科技有限公司99.9998%股权及收购后对			巨潮资讯网
		2012.07.13
	（泰国）泰盈科技有限公司增资的可行性研究报告			www.cninfo.com.cn
	拟收购（泰国）泰盈科技有限公司99.9998%股权项目评估			巨潮资讯网
		2012.07.13
	报告			www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	泰盈科技有限公司审计报告	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
	独立董事对以其他与主营业务相关的营运资金收购			巨潮资讯网
	Techwin Technology Co.,Ltd. 99.9998%股权、变更募投项目			www.cninfo.com.cn
		2012.07.13
	实施主体和实施地点、对拟控股子公司增资、聘用执行总
	经理等事项的独立意见
	监事会对以其他与主营业务相关的营运资金收购Techwin			巨潮资讯网
	Technology Co.,Ltd. 99.9998%股权并增资等事项的专项意	2012.07.13		www.cninfo.com.cn
	见
	申银万国证券股份有限公司关于公司将部分其他与主营业			巨潮资讯网
	务相关的营运资金用于收购Techwin Technology Co.,Ltd.			www.cninfo.com.cn
		2012.07.13
	（泰国泰盈科技有限公司）股权并对其实施增资的核查意
	见
	申银万国证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目实			巨潮资讯网
		2012.07.13
	施主体和实施地点的核查意见			www.cninfo.com.cn
	内幕信息知情人登记制度（2012年7月）	2012.07.13		巨潮资讯网

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				www.cninfo.com.cn
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	董事、监事、高管持股管理制度（2012年7月）	2012.07.13
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-037	2012年第一次临时股东大会决议公告	2012.07.31
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2012年第一次临时股东大会的法律意见书	2012.07.31
				www.cninfo.com.cn
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2012-038	第一届董事会第十八次会议决议公告	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
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2012-039	第一届监事会第八次会议决议公告	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
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2012-040	关于召开2012年第二次临时股东大会的通知	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	2012年半年度报告	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
			中国证券报B015	巨潮资讯网
	2012年半年度报告摘要	2012.08.07
			证券时报D4	www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	独立董事对相关事项的独立意见	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	公司章程（2012年8月）	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
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	投资管理制度（2012年8月）	2012.08.07
				www.cninfo.com.cn
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2012-041	关于媒体报道的澄清公告	2012.08.16
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2012-042	股价异动公告	2012.08.17
				www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于公司2012年半年度持续督			巨潮资讯网
		2012.08.22
	导期间跟踪报告			www.cninfo.com.cn
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2012-043	2012年第二次临时股东大会决议	2012.08.28
				www.cninfo.com.cn
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	2012年第二次临时股东大会的法律意见	2012.08.28
				www.cninfo.com.cn
	关于完成收购Techwin Technology Co., Ltd（泰国泰盈科技			巨潮资讯网
2012-044		2012.09.19
	有限公司）99.9998%股权的公告			www.cninfo.com.cn
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2012-045	第一届董事会第十九次会议决议公告	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
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2012-046	独立董事候选人声明（刘渊）	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-047	独立董事候选人声明（庄菁彧）	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
2012-048	独立董事候选人声明（朱谦）	2012.09.27		巨潮资讯网

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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2012-049	独立董事提名人声明	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-050	关于召开2012年第三次临时股东大会的通知	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-051	第一届监事会第九次会议决议公告	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
	独立董事对相关事项的独立意见	2012.09.27
				www.cninfo.com.cn
				巨潮资讯网
2012-052	2012年前三季度业绩预告	2012.10.12
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				巨潮资讯网
	2012年第三季度报告全文	2012.10.20
				www.cninfo.com.cn
			中国证券报B031	巨潮资讯网
	2012年第三季度报告正文	2012.10.20
			证券时报B28	www.cninfo.com.cn
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2012-053	2012年第三次临时股东大会决议公告	2012.10.22
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	2012年第三次临时股东大会的法律意见	2012.10.22
				www.cninfo.com.cn
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2012-054	关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告	2012.10.23
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2012-055	第二届董事会第一次会议决议公告	2012.10.23
				www.cninfo.com.cn
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2012-056	第二届监事会第一次会议决议公告	2012.10.23
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	独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见	2012.10.23
				www.cninfo.com.cn
	关于完成对控股子公司Techwin Technology Co.,Ltd.（泰国			巨潮资讯网
2012-057		2012.10.24
	泰盈科技有限公司）增资的公告			www.cninfo.com.cn
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2012-058	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告	2012.10.30
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2012-059	关于签订募集资金四方监管协议的公告	2012.11.07
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2012-060	关于控股子公司更名的公告	2012.11.20
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2012-061	关于股东股权质押的公告	2012.11.23
				www.cninfo.com.cn
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2012-062	关于公司取得B/S/H供应商资格的公告	2012.11.27
				www.cninfo.com.cn
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2012-063	关于控股股东股权质押的公告	2012.12.04
				www.cninfo.com.cn
2012-064	关于股东股权质押的公告	2012.12.04		巨潮资讯网

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2012-065	关于更换职工监事的公告	2012.12.19
				www.cninfo.com.cn
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2012-066	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2012.12.28
				www.cninfo.com.cn
	申银万国证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限			巨潮资讯网
		2012.12.28
	售股份上市流通的核查意见			www.cninfo.com.cn

41

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	47,500,500	79.17%			44,500,500	-26,860,500	17,640,000	65,140,500	54.28%
2、国有法人持股	1,000,000	1.67%				-1,000,000	-1,000,000
3、其他内资持股	46,500,000	77.5%			44,500,000	-43,484,000	1,016,000	47,516,000	39.6%
其中：境内法人持股	5,125,000	8.54%			3,125,000	-8,250,000	-5,125,000
境内自然人持股	41,375,000	68.96%			41,375,000	-35,234,000	6,141,000	47,516,000	39.6%
5、高管股份	500				500	17,623,500	17,624,000	17,624,500	14.69%
二、无限售条件股份	12,499,500	20.83%			15,499,500	26,860,500	42,360,000	54,859,500	45.72%
1、人民币普通股	12,499,500	20.83%			15,499,500	26,860,500	42,360,000	54,859,500	45.72%
								120,000,00
三、股份总数	60,000,000	100%			60,000,000	0	60,000,000		100%
								0

股份变动的原因

• 1、2012年3月29日，解除网下配售股300万股；

• 2、2012年5月16日，经2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由

• 6,000万股增至12,000万股；

• 3、2012年10月22日，原监事陈玮因监事会换届离任，其持有公司42.075万股首发限售股、1000股高管股全部锁定，锁

• 定期为2012年10月22日至2013年10月21日止；

• 4、2012年12月31日，解除首发上市限售股4,148.4万股；其中在职董事、监事、高管所持有的股份另按75%的比例锁定，

• 共锁定1,762.35万股。

股份变动的批准情况

• √ 适用 □ 不适用

《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案》经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第六次会议审 议通过；2012年5月16日，经公司2011年度股东大会通过。

股份变动的过户情况

根据公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年6月13日完成公司2011年度权益分派。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

• √ 适用 □ 不适用

• 2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增10

• 股，该方案实施后，公司注册资本由6,000万股增加为12,000万股。

由于资本公积转增股本不影响所有者权益金额，故在计算基本每股收益和稀释每股收益时对2011年的股本进行了追溯调

42

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

整，每 10股转增10股造成基数增加一倍。对每股净资产计算不进行追溯调整。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。

2 、限售股份变动情况

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
陈柏林	15,165,625	0	15,165,625	30,331,250	首发承诺	2014年12月29日
张晨阳	7,500,000	0	7,500,000	15,000,000	首发承诺	2014年12月29日
邱小斌	5,002,625	2,501,312	5,002,625	7,503,938	高管锁定股	2012年12月29日
应炎平	4,233,750	2,116,876	4,233,750	6,350,624	高管锁定股	2012年12月29日
先锋电器集团有
	3,125,000	6,250,000	3,125,000	0	-	2012年12月29日
限公司
马元俊	2,033,875	4,067,750	2,033,875	0	-	2012年12月29日
熊洁	1,875,000	3,750,000	1,875,000	0	-	2012年12月29日
徐宏斌	1,560,125	780,062	1,560,125	2,340,188	高管锁定股	2012年12月29日
陈松林	882,000	0	882,000	1,764,000	首发承诺	2014年12月29日
汪进	421,500	210,750	421,500	632,250	高管锁定股	2012年12月29日
陆晔	375,000	750,000	375,000	0	-	2012年12月29日
李艳红	316,125	632,250	316,125	0	-	2012年12月29日
周伟力	285,375	142,688	285,375	428,062	高管锁定股	2012年12月29日
王大鹏	245,625	122,812	245,625	368,438	高管锁定股	2012年12月29日
吴坚	235,750	471,500	235,750	0	-	2012年12月29日
陈玮	210,375	0	210,375	420,750	高管锁定股	2013年10月21日
陈玮	500	0	500	1,000	高管锁定股	2013年10月21日
姚沁杰	175,500	351,000	175,500	0	-	2012年12月29日
邬国雄	175,500	351,000	175,500	0	-	2012年12月29日
吴红苗	165,625	331,250	165,625	0	-	2012年12月29日
陆建明	140,625	281,250	140,625	0	-	2012年12月29日
徐公云	125,250	250,500	125,250	0	-	2012年12月29日
赵昀驰	124,875	249,750	124,875	0	-	2012年12月29日
席于行	124,875	249,750	124,875	0	-	2012年12月29日
渤海证券股份有
	1,000,000	1,000,000	0	0	-	2012年3月29日
限公司
全国社保基金四	1,000,000	1,000,000	0	0	-	2012年3月29日

43

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

零六组合
渤海证券-建行-
滨海1号民生价
	1,000,000	1,000,000	0	0	-	2012年3月29日
值集合资产管理
计划
合计	47,500,500	26,860,500	44,500,500	65,140,500	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

经2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过，以截止至2011年12月31日，公司总股本6,000万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增 至12,000万股。2012年6月13日，公司实施了该权益分派，公司总股本由6,000万股变为12,000万股。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

报告期股东总数	报告期股东总数	6,209	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	5,728
		前10名股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
陈柏林	境内自然人	25.28%	30,331,250	30,331,250	质押	24,800,000
张晨阳	境内自然人	12.5%	15,000,000	15,000,000	质押	6,000,000
邱小斌	境内自然人	8.34%	10,005,250	7,503,938	质押	4,400,000
应炎平	境内自然人	7.06%	8,467,500	6,350,624	质押	4,000,000
先锋电器集团有 限公司	境内非国有法人	5.21%	6,250,000	0
					质押	5,990,000
马元俊	境内自然人	3.39%	4,067,750	0	质押	1,500,000
熊洁	境内自然人	3.13%	3,750,000	0
徐宏斌	境内自然人	2.6%	3,120,250	2,340,188	质押	1,600,000
陈松林	境内自然人	1.47%	1,764,000	1,764,000
王非	境内自然人	1.31%	1,573,100	0
		前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件股份数量
					股份种类	数量
先锋电器集团有限公司		6,250,000			人民币普通股	6,250,000

44

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

马元俊	4,067,750	人民币普通股	4,067,750
熊洁	3,750,000	人民币普通股	3,750,000
邱小斌	2,501,312	人民币普通股	2,501,312
应炎平	2,116,876	人民币普通股	2,116,876
王非	1,573,100	人民币普通股	1,573,100
徐宏斌	780,062	人民币普通股	780,062
陆晔	750,000	人民币普通股	750,000
李艳红	632,250	人民币普通股	632,250
潘惠君	508,300	人民币普通股	508,300
	上述股东除陈柏林与陈松林为兄弟关系外，其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上
上述股东关联关系或一致行动的
	市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也
说明
	不未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2 、公司控股股东情况

公司控股股东、实际控制人为陈柏林先生。陈柏林先生直接持有本公司股份30,331,250股，占公司总股本的25.28%。

陈柏林，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。陈柏林先生1988年至1991年期间任浙江省 玉环县冰箱冷凝器厂销售部主任、厂办副主任、引进开发办主任；1991年至1994年任秦皇岛开发区迅捷实业总公司副总经理； 1998年至2001年任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司董事长，1998年至今任公司董事长。现任和晶科技董事长、芜湖和盈投 资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机有限公司董事长、重庆和亚科技有限公司执行董事。

3 、公司实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为陈柏林先生，详见公司控股股东情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

• 4 、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

	持有的有限售条件股份		新增可上市交易股份数
有限售条件股东名称		可上市交易时间		限售条件
	数量（股）		量（股）

45

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

陈柏林	30,331,250	2014年12月29日	0	首发承诺
张晨阳	15,000,000	2014年12月29日	0	首发承诺
邱小斌	7,503,938			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	2,501,312
应炎平	6,350,624			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	2,116,876
徐宏斌	2,340,188			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	780,062
陈松林	1,764,000	2014年12月29日	0	首发承诺
汪进	632,250			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	210,750
周伟力	428,062			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	142,688
王大鹏	368,438			高管锁定股，按持股总 数的75%予以锁定。
		2013年01月04日	122,812
陈玮	421,750			高管锁定股，自离任之 日起锁定1年。
		2013年10月22日	0

46

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

											其中：
						期初	本期增	本期减		期初持	被授予	期末持
									期末持
				任期起始	任期终止	持股	持股份	持股份		有股票	的限制	有股票
姓名	职务	性别	年龄						股数				变动原因
				日期	日期	数	数量	数量		期权数	性股票	期权数
									（股）
						（股）	（股）	（股）		量（股）	数量	量（股）
											（股）
	董事、			2009年09	2015年10	15,165	15,165,		30,331,				资本公积
陈柏林		男	46					0		0	0	0
	董事长			月19日	月21日	,625	625		250				金转增
				2009年09	2015年10	7,500,	7,500,0		15,000,				资本公积
张晨阳	董事	男	44					0		0	0	0
				月19日	月21日	000	00		000				金转增
	董事、			2009年09	2015年10	5,002,	5,002,6		10,005,				资本公积
邱小斌		男	44					0		0	0	0
	总经理			月19日	月21日	625	25		250				金转增
	董事、
				2009年09	2015年10	1,560,	1,560,1		3,120,2				资本公积
徐宏斌	董事会	男	43					0		0	0	0
				月19日	月21日	125	25		50				金转增
	秘书
	独立董			2012年10	2015年10
朱谦		男	53			0	0	0	0	0	0	0	--
	事			月22日	月21日
	独立董			2009年09	2015年10
刘渊		男	46			0	0	0	0	0	0	0	--
	事			月19日	月21日
	独立董			2009年09	2015年10
庄菁彧		女	40			0	0	0	0	0	0	0	--
	事			月19日	月21日
	监事、
				2009年09	2015年10	4,233,	4,233,7		8,467,5				资本公积
应炎平	监事会	男	46					0		0	0	0
				月19日	月21日	750	50		00				金转增
	主席
				2012年10	2015年10	285,37							资本公积
周伟力	监事	男	37				285,375	0	570,750	0	0	0
				月22日	月21日	5							转增
	职工监			2012年12	2015年10
王雅琪		男	32			0	0	0	0	0	0	0	--
	事			月18日	月21日
	执行总			2012年07	2015年10
吴江枫		男	40			0	0	0	0	0	0	0	--
	经理			月12日	月21日
	副总经			2009年09	2015年10	421,50							资本公积
汪进		男	40				421,500	0	843,000	0	0	0
	理			月19日	月21日	0							金转增
	财务总			2012年01	2015年10	245,62							资本公积
王大鹏		男	41				245,625	0	491,250	0	0	0
	监			月17日	月21日	5							转增

47

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	独立董
				2011年11	2012年10
张志学	事（已	男	46			0	0	0	0	0	0	0	--
				月04日	月22日
	离任）
	监事
				2009年09	2012年10	210,87							资本公积
陈玮	（已离	女	36				210,875	0	421,750	0	0	0
				月19日	月22日	5							金转增
	任）
	监事
				2009年10	2012年12
葛琴	（已离	女	32			0	0	0	0	0	0	0	--
				月30日	月18日
	任）
						34,625	34,625,		69,251,
合计	--	--	--	--	--			0		0	0	0	--
						,500	500		000

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、董事

陈柏林，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。陈柏林先生1998年至今任公司董事长，现 任和晶科技董事长、芜湖和盈投资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机有限公司董事长、重庆和亚科技有限公司执行董事。 张晨阳，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师，二级项目注册建造师。张晨阳先生 1999年8月至今任无锡中科新瑞系统集成有限公司副总经理。张晨阳先生现任公司董事。

邱小斌，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，EMBA在读。邱小斌先生1998年加入公司， 现任公司董事、总经理、芜湖和盈投资有限公司董事、芜湖和泰汽车电机有限公司监事、无锡和晶信息技术有限公司执行董 事、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd董事。

徐宏斌，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学MBA，具中国注册会计师资格。徐宏斌先生于 1999年加入公司工作至今，现任公司董事、董事会秘书、芜湖和盈投资有限公司董事、无锡和晶信息技术有限公司监事。

朱 谦，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权；复旦大学无线电电子学学士，自1983年内毕业留校起一 直任教于复旦大学，现任复旦大学信息科学与工程学院副教授、高级实验师、现代通信教学实验室主任。朱谦先生长期从事 电子学、计算机通信和网络专业实验及理论课程教学工作和工程实践活动，专长于智能照明控制系统和嵌入式系统设计、计 算机数据通信和无线传感器网络应用研究。朱谦先生自1993年至今兼任上海三希信息工程有限公司法定代表人、董事长。朱 谦先生现为和晶科技独立董事。

刘 渊，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，教授，现任江南大学数字媒体学院院长，国 家科技部信息安全技术领域863项目评审专家组成员，中国计算机学会会员，江苏省政府采购专家，无锡市信息化办公室特 聘专家，在一级和核心期刊上发表文章30余篇。2005年获无锡市科技进步三等奖，2006年获无锡市科技进步二等奖，2007 年获中国轻工联合会科技创新奖。刘渊先生现为和晶科技独立董事。

庄菁彧，女，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学MBA，注册会计师、注册税务师、会计师、经 济师。庄菁彧女士历任联通国脉通信股份有限公司（上市公司）总会计师、美通无线通信（上海）有限公司副总裁、南京我 的网网络信息有限公司CFO，现任美通无线通信(上海)有限公司副总裁。庄菁彧女士现为和晶科技独立董事。

2、监事

应炎平，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。应炎平先生历任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司总经 理、上海显盈投资咨询有限公司董事长、芜湖和盈投资有限公司董事、芜湖大捷离合器有限公司总经理。应炎平先生现任芜 湖和盈投资有限公司董事、和晶科技监事会主席。

周伟力，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。周伟力先生于2001年至今任职于无锡和晶科 技股份有限公司，历任销售员、销售经理、采购总监。周伟力先生现任公司采购总监、监事。

48

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

王雅琪， 男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004年至2009年，就职于美的集团洗衣 机事业部，历任工程师、海外区域销售经理、海外大区销售经理。王雅琪先生于2010年加入公司工作至今，现任公司市场总 监、职工代表监事。

3、高级管理人员

吴江枫，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉测绘科技大学本科学历。1996年至2009年期间任职 于明基集团；1996至2004年期间任职其下属子公司苏州达方电子有限公司，历任资材部生产计划员、课长、资材部部门主管 等职务；2004年调任至苏州明基中国区销售总部，历任手机事业部高级产品经理、运筹管理处总监；2009年至2012年任深圳 摩西智能科技有限公司副总经理。吴江枫先生于2012年7月加入公司，现任公司执行总经理、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd董事。

汪 进，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学本科学历，中级工程师。汪进先生于1999年加 入无锡和晶科技有限公司，历任研发部高级工程师、研发部经理，现任公司副总经理、无锡和晶信息技术有限公司经理。 王大鹏，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大学本科学历，中级会计师。王大鹏先生于2002 加入无锡和晶科技股份有限公司工作至今，历任公司财务部经理、财务副总监，现任公司财务总监。 在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2005年12月
陈柏林	芜湖和盈投资有限公司	董事长			否
			22日
			2006年01月
陈柏林	芜湖和泰汽车电机有限公司	董事长			否
			05日
			2009年05月
陈柏林	重庆和亚科技有限公司	执行董事			否
			09日
			2001年06月
张晨阳	无锡中科新瑞系统集成有限公司	副总经理			是
			12日
			2005年12月
邱小斌	芜湖和盈投资有限公司	董事			否
			22日
			2006年01月
邱小斌	芜湖和泰汽车电机有限公司	监事			否
			05日
			2008年11月
邱小斌	无锡和晶信息技术有限公司	执行董事			否
			10日
			2012年11月
邱小斌	Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd	董事			否
			01日
			2005年12月
徐宏斌	芜湖和盈投资有限公司	董事			否
			22日
			2008年11月
徐宏斌	无锡和晶信息技术有限公司	监事			否
			10日
朱谦	复旦大学信息科学与工程学院	副教授	1983年09月		是

49

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			01日
			1993年06月
朱谦	上海三希信息工程有限公司	董事长			是
			01日
			1988年09月
刘渊	江南大学数字媒体学院	教授			是
			01日
			2009年01月
庄菁彧	美通无线通信(上海)有限公司	副总裁			是
			01日
			2006年08月	2012年12月15
应炎平	芜湖大捷离合器有限公司	总经理			是
			09日	日
			2005年12月
应炎平	芜湖和盈投资有限公司	董事			否
			22日
			2012年11月
吴江枫	Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd	董事			否
			01日
			2009年11月
汪进	无锡和晶信息技术有限公司	经理			否
			18日
	无锡和晶信息技术有限公司、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd为公司控股子公司；芜湖和盈投资有限
在其他单位任
	公司、芜湖和泰汽车电机有限公司、重庆和亚科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制；其他单位与
职情况的说明
	本公司无关联关系。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会下设的薪酬考核委员会提出， 其中，公司董事的薪酬计划须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方 可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；不在公司担任 其他职务的董事、公司监事不另外支付津贴。2012 年 3 月 12 日，公司召开 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《2012 本年度公司 董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（以下简称“该方案”），并提交董事会 审议；2012 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了该方 案，全体独立董事发表同意意见，并提交股东大会审议；2012 年 5 月 16 日， 公司召开 2011 年度股东大会，该方案获得通过。 董事、高级管理人员的报酬按照公司董事会《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放； 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 监事不另外支付津贴，其薪酬由公司人力资源部按照岗位职级和工作能力评 定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司报告期内有董事、监事、高级管理人员共 16 人（含离任），2012 年全年 况 共计支付报酬 2,930,434.57 元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬

50

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

陈柏林	董事长、董事	男	46	现任	37.97	0	37.97
张晨阳	董事	男	44	现任	0	0	0
邱小斌	董事、CEO	男	44	现任	37.77	0	37.77
	董事、董事会
徐宏斌		男	43	现任	33.32	0	33.32
	秘书
朱谦	独立董事	男	53	现任	0.5	0	0.5
刘渊	独立董事	男	46	现任	6	0	6
庄菁彧	独立董事	女	40	现任	6	0	6
应炎平	监事	男	46	现任	0	0	0
周伟力	监事	男	37	现任	30.33	0	30.33
王雅琪	监事	男	32	现任	26.89	0	26.89
吴江枫	执行总经理	男	40	现任	15.43	0	15.43
	副总经理、技
汪进		男	40	现任	36.97	0	36.97
	术总监
王大鹏	财务总监	男	41	现任	32.42	0	32.42
张志学	独立董事	男	46	离任	5.5	0	5.5
陈玮	监事	女	36	离任	18.68	0	18.68
葛琴	监事	女	32	离任	5.26	0	5.26
合计	--	--	--	--	293.04	0	293.04

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动日期	变动原因
			2012年01月17	因个人原因辞去财务总监一职，辞职后继续在公司担
徐宏斌	财务总监	离职
			日	任董事、董事会秘书
			2012年01月17
王大鹏	财务总监	聘任		总经理提名，董事会聘任
			日
			2012年07月12
吴江枫	执行总经理	聘任		总经理提名，董事会聘任
			日
			2012年10月22
张志学	独立董事	离职		董事会换届选举
			日
			2012年10月22
朱谦	独立董事	聘任		董事会换届选举
			日
			2012年10月22
陈玮	监事	离职		监事会换届选举
			日

51

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			2012年10月22
周伟力	监事	聘任		监事会换届选举
			日
			2012年12月18
葛琴	职工代表监事	离职		因个人原因辞去职工代表监事一职
			日
			2012年12月18
王雅琪	职工代表监事	聘任		公司2012年第二次职工代表大会选举产生
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司原研发部副经理邬国雄先生、研究院研发经理林访先生因个人原因辞职。邬国雄先生和林访先生的工作 已进行顺利交接，不会出现因核心技术人员辞职致使公司竞争能力产生重大变化的情况。

六、公司员工情况

截至2012年12月31日，公司（含子公司）共有员工638人，其中，劳务派遣人员共151人，需要承担费用的离退休职工0 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：

（一）员工专业结构

人员类别	人数（人）	占员工比例（%）
行政管理人员	34	5.33%
技术及研发人员	75	11.76%
生产辅助人员	145	22.73%
作业人员	384	60.19%
合 计	638	100%
（二）员工受教育程度
受教育程度	人数（人）	占员工比例（%）
硕士及以上	9	1.41%
本科及大专	183	28.68%
中专及其他	446	69.91%
合 计	638	100%

（三）员工年龄分布

项目	人数（人）	占员工比例（%）
35岁及以上	161	25.24%
26-34岁	257	40.28%
18-25岁	220	34.48%
合计	638	100%

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司拥有独立完整的资产、人员、财务、业务和机构体系，是自主经营、自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的治理加构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制；建立健全公司内部控制体 系，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。公司治理的实际情况都基本符合《上市公司治理准则》 等相关规范性文件的要求。

（一）股东与股东大会

股东是公司的所有者，通过股东大会依法行使权利。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网 络投票等现代信息化手段，让更多中小股东尽可能多的参加会议，表达自己的意见，充分行使股东权力。公司股东大会从会 议通知、提案的审议、投票、表决程序、会议决议的形成和公告披露事项等都严格按规定执行。自上市以来，公司股东大会 不存在违反相关法律法规、公司制度的情形。

（二）控股股东与上市公司

公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照相关法律法规的规定和要求，规范自己的行为，依法通过股东大会行使 股东权力。在公司日常经营中，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的 利益。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东相互独立，公司具有完整的业务体系及自主经营能力，公司 重大事项的经营决策均按相关规定，由公司管理层、董事会、股东大会讨论决定。公司不存在控股股东占用资金、同业竞争 及“一控多”的现象。

（三）董事与董事会

董事会是公司的经营决策机构。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，外部董事1名。公司董事由股东大会选 举或更换，任期三年，董事的选举采用累积投票制，在股东大会召开前详细披露董事候选人的资料信息，保证公司股东对董 事有足够的了解，公司董事的选聘公开、公平、公正、独立，董事会会议严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》 及相关法律法规则的规定召集、召开，形成相关决议，及时予以披露。

（四）监事与监事会

监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由公司职 工代表大会选举产生，另2名监事由股东大会通过累计投票制选举产生，公司监事会的构成符合相关法律法规的规定。公司 监事会在日常工作中，认真检查公司财务；监督公司董事、高管的履行职情况；对公司编制的定期报告、重大决策提出书面 意见；报告期内无否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、高级管理人员在履行职务时 有违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露充分及时。

（五）公司经营管理层

公司经理层对公司日常生产经营实施有效管理。公司根据相关法规和《公司章程》制定了《公司总经理工作细则》，由 总经理根据董事会的授权，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。经公司 2012年第三次临时股东大会审议通过，聘任邱小斌先生为公司总经理、吴江枫先生为公司执行总经理、汪进先生为公司副总 经理、王大鹏先生为公司财务总监、徐宏斌先生为公司董事会秘书，公司独立董事对公司高管的聘任发表了独立意见，公司 经理层的选聘机制合理有效。公司经理层之间分工明确，各司其职，能够及时做好各自职责范围内的工作，能够对公司日常 生产经营实施有效控制。

（六）公司内部控制情况

公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定建立了较为完善、有效的法人治理结构，建立了覆盖经营管

53

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

理各环节的内部控制制度，包括：《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议 事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司董事会战略委员 会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《公司关联交易制度》、《公司投资管理制度》、《公司对外担保决策制度》、《公司重大信息内部报告制 度》、《公司授权管理规则》、《公司内部审计制度》、《公司子公司管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司募 集资金管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司外部信息人管理制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公 司董事、监事、高管持股管理制度》、《公司内部问责制度》、《公司股东大会网络投票实施细则》、《公司机构投资者接 待管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行，对公司的 生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。在业务管理方面，公司也进一步完善了涵盖研发、销售、生产、人力资源、 供应链管理、财务控制、内部审计、质量管理、IT信息管理等业务环节的一系列制度，确保各项工作都有章可循、管理有序， 形成了规范的管理体系。

随着公司的不断发展，内外部环境的不断变化，现行内部控制体系的有效性有可能发生变化，公司将不断完善公司内部 控制制度，确保内部控制制度适应公司业务活动的发展需求及国家法律法规和规范性文件的要求。

（七）公司独立性情况

公司与控股股东、实际控制人及控制的其它企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务 及自主经营能力。不存在依赖控股股东和及其他关联方的情况。

• 1、业务独立

公司独立从事家电智能控制器的研发、生产及销售，拥有从事该项业务完整的生产、供应及销售体系，具有独立开展业 务的能力，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司控股股东、实际控制人陈柏林 先生在报告期内未从事与公司存在同业竞争的业务。

• 2、资产独立

公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司拥有独立的生产经 营场地、机器设备、商标、专利等资产。报告期内，公司不存在股东及其关联企业违规占用公司资金、资产及其他资源从而 损害公司利益的情况。

• 3、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、执行总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

公司人力资源部负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程，组织拟定公司人员编制，开展公司的人员配置、招聘、 培训、考核、薪酬、福利等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位和个人的直接 或间接干预。

• 公司的研发部门、生产经营管理部门、采购销售部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司主要生产经营 场所独立于控股股东。

公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构， 并根据经营管理需要设置了相关职能部门。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办 公的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行 《会计法》等法律法规，独立地作出财务决策。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立做财务 决策。控股股东和实际控制人不存在违反公司财务决策程序干预资金正常使用的情况。

（八）信息披露与透明度

公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司严格按照相关规定的要求，

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息。董事会秘书负责公司信息披露事项，公司除按照规定披露信息外，能主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内 公司未发生信息披露重大违规的情况。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
2011年度股东大会	2012年05月16日	巨潮资讯网	2011年05月17日

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
2012年第一次临时股东大会	2012年07月30日	巨潮资讯网	2012年07月31日
2012年第二次临时股东大会	2012年08月28日	巨潮资讯网	2012年08月28日
2012年第三次临时股东大会	2012年10月22日	巨潮资讯网	2012年10月23日

三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
第一届董事会第十四次会议	2012年01月17日	巨潮资讯网	2012年01月19日
第一届董事会第十五次会议	2012年03月09日	巨潮资讯网	2012年03月10日
第一届董事会第十六次会议	2012年04月22日	巨潮资讯网	2012年04月24日
第一届董事会第十七次会议	2012年07月12日	巨潮资讯网	2012年07月13日
第一届董事会第十八次会议	2012年08月06日	巨潮资讯网	2012年08月07日
第一届董事会第十九次会议	2012年09月26日	巨潮资讯网	2013年09月27日
		仅审议2012年第三季度报告，
第一届董事会第二十次会议	2012年10月18日	按照深交所有关规则，无需披
		露决议。
第二届董事会第一次会议	2012年10月22日	巨潮资讯网	2012年10月23日

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司于 2012 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十六次会议上，审议通过了《关于通过无锡和晶科技股份有限公司年

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报信息披露重大差错责任追究制度的议案》，并于 2012 年 4 月 24 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。报告 期内公司严格贯彻执行该制度，对外披露的年度报告、财务报告、业绩预告、业绩快报等等信息未发生重大会计差错更正， 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等重大差错，未给公司造成经济损失或不良影响。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月18日
审计机构名称	江苏公证天业会计师事务所有限公司
审计报告文号	苏公W[2013]A500号

审计报告正文

无锡和晶科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的无锡和晶科技股份有限公司(以下简称和晶科技)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是和晶科技管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包 括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报 相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为, 和晶科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了和晶科技2012年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师

柏凌菁 · 中国 无锡 中国注册会计师 刘大荣

二○一三年四月十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

1 、合并资产负债表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	179,370,743.19	322,200,020.40
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	20,380,299.65	200,000.00
应收账款	56,718,155.52	53,520,206.72
预付款项	13,026,430.45	12,949,001.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,440,752.20
应收股利
其他应收款	1,859,184.41	1,724,259.81
买入返售金融资产
存货	113,371,937.97	91,459,550.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	387,167,503.39	482,053,039.06
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	80,258,431.32	38,701,028.23
在建工程	1,525,258.74	352,282.09
工程物资
固定资产清理

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

生产性生物资产
油气资产
无形资产	12,100,214.45	1,681,858.80
开发支出	9,399,589.04	1,221,322.36
商誉
长期待摊费用	4,276,955.73	3,808,911.58
递延所得税资产	739,002.18	683,614.13
其他非流动资产
非流动资产合计	108,299,451.46	46,449,017.19
资产总计	495,466,954.85	528,502,056.25
流动负债：
短期借款	32,000,000.00	68,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	30,673,005.60	39,200,988.27
应付账款	58,631,417.82	62,832,929.80
预收款项	175,982.20	66,146.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,172,453.97	4,203,777.27
应交税费	2,384,992.95	1,326,550.11
应付利息	54,136.99	135,595.05
应付股利
其他应付款	1,673,779.07	6,190,547.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	1,112,295.23	3,126,927.58
其他流动负债
流动负债合计	130,878,063.83	185,083,462.25
非流动负债：

59

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

长期借款	15,682,264.80
应付债券
长期应付款		1,112,295.23
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	667,755.00
非流动负债合计	16,350,019.80	1,112,295.23
负债合计	147,228,083.63	186,195,757.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	120,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	151,164,928.73	211,164,928.73
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,133,322.94	5,558,874.79
一般风险准备
未分配利润	69,475,493.15	65,582,495.25
外币报表折算差额	-534,915.62
归属于母公司所有者权益合计	348,238,829.20	342,306,298.77
少数股东权益	42.02
所有者权益（或股东权益）合计	348,238,871.22	342,306,298.77
负债和所有者权益（或股东权益）总
	495,466,954.85	528,502,056.25
计

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

2 、母公司资产负债表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	156,041,522.20	301,286,176.08
交易性金融资产
应收票据	20,380,299.65	200,000.00
应收账款	56,718,155.52	53,520,206.72

60

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

预付款项	12,071,742.62	12,120,816.71
应收利息	2,417,800.19
应收股利
其他应收款	623,930.16	1,719,139.81
存货	110,308,999.00	91,459,550.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	358,562,449.34	460,305,889.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	64,001,010.10	10,000,000.00
投资性房地产
固定资产	36,715,601.14	36,051,364.37
在建工程	1,525,258.74	352,282.09
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,263,160.77	1,654,651.93
开发支出	2,553,460.12
商誉
长期待摊费用	2,956,843.05	2,860,884.24
递延所得税资产	739,002.18	683,614.13
其他非流动资产
非流动资产合计	118,754,336.10	51,602,796.76
资产总计	477,316,785.44	511,908,686.40
流动负债：
短期借款	32,000,000.00	68,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	30,673,005.60	39,200,988.27
应付账款	75,045,899.97	72,744,713.23
预收款项	175,982.20	66,146.56

61

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应付职工薪酬	3,345,645.99	3,343,882.77
应交税费	1,953,163.70	-423,879.69
应付利息	54,136.99	135,595.05
应付股利
其他应付款	1,506,315.19	7,563,913.33
一年内到期的非流动负债	1,112,295.23	3,126,927.58
其他流动负债
流动负债合计	145,866,444.87	193,758,287.10
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款		1,112,295.23
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	667,755.00
非流动负债合计	667,755.00	1,112,295.23
负债合计	146,534,199.87	194,870,582.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	120,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	151,164,928.73	211,164,928.73
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,133,322.94	5,558,874.79
一般风险准备
未分配利润	51,484,333.90	40,314,300.55
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	330,782,585.57	317,038,104.07
负债和所有者权益（或股东权益）总
	477,316,785.44	511,908,686.40
计

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

3 、合并利润表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

62

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 298,351,213.80 313,439,230.54 其中：营业收入 298,351,213.80 313,439,230.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 282,249,837.83 278,986,673.16 其中：营业成本 247,552,192.49 239,257,822.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 832,869.13 1,275,713.35 销售费用 5,111,124.65 5,499,940.20 管理费用 32,309,452.09 28,157,302.63 财务费用 -4,113,203.34 3,944,767.18 资产减值损失 557,402.81 851,127.76 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,101,375.97 34,452,557.38 加：营业外收入 6,074,057.21 7,225,950.09 减：营业外支出 334,981.39 381,359.84 其中：非流动资产处置损 失 11,910.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 21,840,451.79 41,297,147.63	单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 298,351,213.80 313,439,230.54 其中：营业收入 298,351,213.80 313,439,230.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 282,249,837.83 278,986,673.16 其中：营业成本 247,552,192.49 239,257,822.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 832,869.13 1,275,713.35 销售费用 5,111,124.65 5,499,940.20 管理费用 32,309,452.09 28,157,302.63 财务费用 -4,113,203.34 3,944,767.18 资产减值损失 557,402.81 851,127.76 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,101,375.97 34,452,557.38 加：营业外收入 6,074,057.21 7,225,950.09 减：营业外支出 334,981.39 381,359.84 其中：非流动资产处置损 失 11,910.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 21,840,451.79 41,297,147.63	单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 298,351,213.80 313,439,230.54 其中：营业收入 298,351,213.80 313,439,230.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 282,249,837.83 278,986,673.16 其中：营业成本 247,552,192.49 239,257,822.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 832,869.13 1,275,713.35 销售费用 5,111,124.65 5,499,940.20 管理费用 32,309,452.09 28,157,302.63 财务费用 -4,113,203.34 3,944,767.18 资产减值损失 557,402.81 851,127.76 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,101,375.97 34,452,557.38 加：营业外收入 6,074,057.21 7,225,950.09 减：营业外支出 334,981.39 381,359.84 其中：非流动资产处置损 失 11,910.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 21,840,451.79 41,297,147.63
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	298,351,213.80	313,439,230.54
其中：营业收入	298,351,213.80	313,439,230.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	282,249,837.83	278,986,673.16
其中：营业成本	247,552,192.49	239,257,822.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	832,869.13	1,275,713.35
销售费用	5,111,124.65	5,499,940.20
管理费用	32,309,452.09	28,157,302.63
财务费用	-4,113,203.34	3,944,767.18
资产减值损失	557,402.81	851,127.76
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	16,101,375.97	34,452,557.38
加：营业外收入	6,074,057.21	7,225,950.09
减：营业外支出	334,981.39	381,359.84
其中：非流动资产处置损
		11,910.00
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	21,840,451.79	41,297,147.63
列）

63

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

减：所得税费用	3,373,006.92	5,737,586.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	18,467,444.87	35,559,560.82
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	18,467,446.05	35,559,560.82
少数股东损益	-1.18
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.1539	0.3995
（二）稀释每股收益	0.1539	0.3995
七、其他综合收益	-534,915.62
八、综合收益总额	17,932,529.25	35,559,560.82
归属于母公司所有者的综合收益
	17,932,530.43	35,559,560.82
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-1.18

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

4 、母公司利润表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	298,348,763.21	313,683,232.87
减：营业成本	265,269,733.39	266,319,953.72
营业税金及附加	533,105.57	758,297.37
销售费用	5,085,087.66	5,499,940.20
管理费用	26,399,888.39	23,879,081.23
财务费用	-3,264,501.39	3,968,596.01
资产减值损失	548,828.31	851,127.76
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	19,930,833.66	19,085,261.48
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	23,707,454.94	31,491,498.06

64

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

加：营业外收入	3,666,545.00	3,934,090.91
减：营业外支出	315,428.27	353,163.98
其中：非流动资产处置损失		11,910.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	27,058,571.67	35,072,424.99
列）
减：所得税费用	1,314,090.17	2,572,973.42
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	25,744,481.50	32,499,451.57
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.21	0.37
（二）稀释每股收益	0.21	0.37
六、其他综合收益	0.00	0.00
七、综合收益总额	25,744,481.50	32,499,451.57

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

5 、合并现金流量表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	313,322,535.60	345,128,273.64
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	12,083,837.82	11,108,420.97
收到其他与经营活动有关的现金	8,626,515.43	3,718,506.23

65

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流入小计	334,032,888.85	359,955,200.84
购买商品、接受劳务支付的现金	275,304,826.50	276,636,237.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	31,458,299.07	32,341,477.29
金
支付的各项税费	8,812,113.34	13,416,674.28
支付其他与经营活动有关的现金	16,757,437.47	19,219,139.47
经营活动现金流出小计	332,332,676.38	341,613,528.84
经营活动产生的现金流量净额	1,700,212.47	18,341,672.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
		3,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
	32,944,556.45	11,968,869.86
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	24,696,582.96
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	57,641,139.41	11,968,869.86
投资活动产生的现金流量净额	-57,641,139.41	-11,965,869.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		211,882,832.46
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金

66

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

取得借款收到的现金	48,500,000.00	101,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	30,000,000.00	7,417,167.54
筹资活动现金流入小计	78,500,000.00	320,300,000.00
偿还债务支付的现金	87,509,767.93	48,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	14,840,013.49	3,165,486.45
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	7,032,866.58	36,876,493.34
筹资活动现金流出小计	109,382,648.00	88,541,979.79
筹资活动产生的现金流量净额	-30,882,648.00	231,758,020.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	453,869.72
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-86,369,705.22	238,133,822.35
加：期初现金及现金等价物余额	259,173,620.12	21,039,797.77
六、期末现金及现金等价物余额	172,803,914.90	259,173,620.12

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

6 、母公司现金流量表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	313,322,535.60	345,128,273.64
收到的税费返还	9,782,325.61	7,874,261.79
收到其他与经营活动有关的现金	8,179,475.62	3,632,603.78
经营活动现金流入小计	331,284,336.83	356,635,139.21
购买商品、接受劳务支付的现金	289,536,157.54	315,707,644.34
支付给职工以及为职工支付的现
	29,301,350.29	28,630,040.30
金
支付的各项税费	2,602,863.29	6,550,048.93
支付其他与经营活动有关的现金	15,180,196.09	18,731,550.77
经营活动现金流出小计	336,620,567.21	369,619,284.34
经营活动产生的现金流量净额	-5,336,230.38	-12,984,145.13

67

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	19,930,833.66	19,085,261.48
处置固定资产、无形资产和其他
		3,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	19,930,833.66	19,088,261.48
购建固定资产、无形资产和其他
	21,755,291.30	8,288,914.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
	54,001,010.10
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	75,756,301.40	8,288,914.39
投资活动产生的现金流量净额	-55,825,467.74	10,799,347.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		211,882,832.46
取得借款收到的现金	48,500,000.00	101,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	30,000,000.00	7,417,167.54
筹资活动现金流入小计	78,500,000.00	320,300,000.00
偿还债务支付的现金	84,500,000.00	48,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	14,590,517.19	3,165,486.45
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	7,032,866.58	36,876,493.34
筹资活动现金流出小计	106,123,383.77	88,541,979.79
筹资活动产生的现金流量净额	-27,623,383.77	231,758,020.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-88,785,081.89	229,573,222.17
加：期初现金及现金等价物余额	238,259,775.80	8,686,553.63
六、期末现金及现金等价物余额	149,474,693.91	238,259,775.80

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

68

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	60,000,	211,164,			5,558,8		65,582,4			342,306,29
一、上年年末余额
	000.00	928.73			74.79		95.25			8.77
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	60,000,	211,164,			5,558,8		65,582,4			342,306,29
二、本年年初余额
	000.00	928.73			74.79		95.25			8.77
三、本期增减变动金额（减少	60,000,	-60,000,			2,574,4		3,892,99	-534,91		5,932,572.
									42.02
以“－”号填列）	000.00	000.00			48.15		7.90	5.62		45
							18,467,4			18,467,444
（一）净利润									-1.18
							46.05			.87
								-534,91		-534,915.6
（二）其他综合收益
								5.62		2
							18,467,4	-534,91		17,932,529
上述（一）和（二）小计									-1.18
							46.05	5.62		.25
（三）所有者投入和减少资本									43.20	43.20
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他									43.20	43.20
					2,574,4		-14,574,			-12,000,00
（四）利润分配
					48.15		448.15			0.00
					2,574,4		-2,574,4
1．提取盈余公积
					48.15		48.15
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-12,000,			-12,000,00
配							000.00			0.00
4．其他

69

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	60,000,	-60,000,
（五）所有者权益内部结转
	000.00	000.00
1．资本公积转增资本（或股	60,000,	-60,000,
本）	000.00	000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	120,000	151,164,			8,133,3		69,475,4	-534,91		348,238,87 1.22
四、本期期末余额									42.02
	,000.00	928.73			22.94		93.15	5.62

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	44,500,	14,782,0			2,308,9		33,272,8			94,863,905
一、上年年末余额
	000.00	96.27			29.63		79.59			.49
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	44,500,	14,782,0			2,308,9		33,272,8			94,863,905
二、本年年初余额
	000.00	96.27			29.63		79.59			.49
三、本期增减变动金额（减少	15,500,	196,382,			3,249,9		32,309,6			247,442,39
以“－”号填列）	000.00	832.46			45.16		15.66			3.28
							35,559,5			35,559,560
（一）净利润
							60.82			.82
（二）其他综合收益
							35,559,5			35,559,560
上述（一）和（二）小计
							60.82			.82

70

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	15,500,	196,382,								211,882,83
（三）所有者投入和减少资本
	000.00	832.46								2.46
	15,500,	196,382,								211,882,83
1．所有者投入资本
	000.00	832.46								2.46
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					3,249,9		-3,249,9
（四）利润分配
					45.16		45.16
					3,249,9		-3,249,9
1．提取盈余公积
					45.16		45.16
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	60,000,	211,164,			5,558,8		65,582,4			342,306,29
四、本期期末余额
	000.00	928.73			74.79		95.25			8.77

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：无锡和晶科技股份有限公司

本期金额

单位：元

			本期金额	本期金额	本期金额
项目
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利	所有者权

71

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	（或股本）					准备	润	益合计
	60,000,000	211,164,92			5,558,874.		40,314,300	317,038,10
一、上年年末余额
	.00	8.73			79		.55	4.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	60,000,000	211,164,92			5,558,874.		40,314,300	317,038,10
二、本年年初余额
	.00	8.73			79		.55	4.07
三、本期增减变动金额（减少	60,000,000	-60,000,00			2,574,448.		11,170,033	13,744,481
以“－”号填列）	.00	0.00			15		.35	.50
							25,744,481	25,744,481
（一）净利润
							.50	.50
（二）其他综合收益
							25,744,481	25,744,481
上述（一）和（二）小计
							.50	.50
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					2,574,448.		-14,574,44	-12,000,00
（四）利润分配
					15		8.15	0.00
					2,574,448.		-2,574,448.
1．提取盈余公积
					15		15
2．提取一般风险准备
							-12,000,00	-12,000,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
	60,000,000	-60,000,00
（五）所有者权益内部结转
	.00	0.00
	60,000,000	-60,000,00
1．资本公积转增资本（或股本）
	.00	0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取

72

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2．本期使用
（七）其他
	120,000,00	151,164,92			8,133,322.		51,484,333	330,782,58 5.57
四、本期期末余额
	0.00	8.73			94		.90

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	44,500,000	14,782,096			2,308,929.		11,064,794	72,655,820
一、上年年末余额
	.00	.27			63		.14	.04
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	44,500,000	14,782,096			2,308,929.		11,064,794	72,655,820
二、本年年初余额
	.00	.27			63		.14	.04
三、本期增减变动金额（减少以	15,500,000	196,382,83			3,249,945.		29,249,506	244,382,28
“－”号填列）	.00	2.46			16		.41	4.03
							32,499,451	32,499,451
（一）净利润
							.57	.57
（二）其他综合收益
							32,499,451	32,499,451
上述（一）和（二）小计
							.57	.57
	15,500,000	196,382,83						211,882,83
（三）所有者投入和减少资本
	.00	2.46						2.46
	15,500,000	196,382,83						211,882,83
1．所有者投入资本
	.00	2.46						2.46
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					3,249,945.		-3,249,945.
（四）利润分配
					16		16
					3,249,945.		-3,249,945.
1．提取盈余公积
					16		16
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他

73

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	60,000,000	211,164,92			5,558,874.		40,314,300	317,038,10
四、本期期末余额
	.00	8.73			79		.55	4.07

法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏先生 会计机构负责人：周明媚女士

三、公司基本情况

无锡和晶科技股份有限公司（前身为“无锡和晶科技有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）于2009年10月经公司股东 会决议由无锡和晶科技有限公司整体变更设立股份有限公司，以2009年7月31日经审计的净资产30,612,096.27元折股，其中 股本为30,000,000股，每股面值人民币1元，其余计入资本公积612,096.27元。公司于2009年10月在江苏省无锡工商行政管理 局办理了股份有限公司设立登记。公司整体变更为股份有限公司，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏 公W[2009]B075号验资报告。

2009年11月，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过以增资扩股的方式引进先锋电器集团有限公司及熊洁作为公司 新股东，其中先锋电器集团有限公司认购2,000,000元；熊洁认购700,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公 司验证，并出具了苏公W[2009]B0101号验资报告。公司注册资本由30,000,000元变更为32,700,000元。

2010年8月，公司2010年第二次临时股东大会审议通过新增注册资本人民币2,900,000元，其中先锋电器集团有限公司认 缴人民币500,000元，熊洁认缴人民币800,000元，应炎平认缴人民币670,000元，张晨阳认缴人民币600,000元，徐宏斌认缴人 民币230,000元，周伟力认缴人民币60,000元，吴坚认缴人民币20,000元，吴红苗认缴人民币20,000元。该次增资经江苏公证 天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2010]B087号验资报告。公司注册资本由32,700,000元变更为35,600,000元。

2010年10月22日，方瀚与陈柏林、应炎平、邱小斌、马元俊、徐宏斌签订股份转让协议，方瀚将其持有的公司股份224,700 元分别转让给陈柏林126,800元、应炎平28,400元、邱小斌41,800元、马元俊17,000元、徐宏斌10,700元。

2010年11月，公司2010年第三次临时股东大会审议通过以公司2010年10月31日股本总额为基数，按每10股转增2.5股的 比例，以资本公积向全体股东转增股份8,900,000元。该次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公 W[2010]B116号验资报告。公司注册资本由35,600,000元变更为44,500,000元。

根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1936号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值1元，增加注册资本人民币15,500,000元，变更后的注册资本为 人民币60,000,000元。本次注册资本变更经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B133号验资报告。

2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增10 股股份，该方案实施后，公司注册资本为12,000万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B053 号验资报告。

公司企业法人营业执照注册号为：320200400006272 公司注册地及总部地址：江苏省无锡市国家高新技术产业开发区 公司设立了股东大会、董事会和监事会。

74

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司下设董事会办公室、财务部、研究中心、审计部、品质部、资材部、资材开发部、人力资源部、营销部、研发一部、 研发二部、技术部、制造一部、制造二部等部门。

公司属电子行业，主要生产微电脑智能控制器；嵌入式软件的开发和技术咨询服务。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用 指南进行确认和计量，并按《企业会计准则第30 号— 财务报表列报》的规定进行列报。

2 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

3 、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日起至12月31日，中期包括月度、季度和半年度。

4 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为 企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负 债的初始计量金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

• （1）合并范围的确定原则

75

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，具体的合并范围如下：

①母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接方式合计拥有半数以 上权益性资本；

②被母公司控制的其他被投资企业，包括：

• A通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权；

• B根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策

• C有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员；

• D在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

• （2）合并采用的方法

①合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他相关资料为合并基础，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来余额等全部抵销，并计算 少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成，少数股东权益在合并资产负债报表中所有者权益项下单独列示。

②合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时,将子公司的会计政策调整为母公司的会计政策。 ③对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个 别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方 开始实施控制时即以目前的状态存在。

• （ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

不适用。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币业务核算方法

发生外币业务时，采用交易发生日即期汇率折合为泰铢记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易 实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处 理：

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率波动而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确 定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账 款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。

外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目是指货币性项目以外的 项目。

对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益；属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额， 计入资本公积。

76

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）外币财务报表的折算

外币财务报表进行折算的方法

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。

• ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上 述规定处理。

③现金流量表项目，采用当期平均汇率折算。

9 、金融工具

金融资产的确认：公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（ 1 ）金融工具的分类

公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四 类。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金 融负债两类。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入 股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部， 也可以是一部分。包括两种形式：

①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

• ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收

• 到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损 益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

• ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

77

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市 场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计 提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损 益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信 用组合进行减值测试，以确认减值损失。

金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

• A：发行方或债务人发生严重财务困难；

• B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；

• D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金

• 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；

• G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差

• 额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

不适用。

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10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项。 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，单项进行减 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值测试，计提坏账准备。

单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项。 根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，单项进行减 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值测试，计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
		对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独
		测试后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组
采用账龄分析法	账龄分析法	合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
		特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
		定应计提的坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差 单项计提坏账准备的理由 异。 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

• A、原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转材料成本；

• B、在产品按实际成本计价,结转时按实际发生成本转入产成品；

• C、产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本；

• D、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法；

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按 单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

通过设置存货明细账，对日常发生的存货增加或减少进行连续登记，并随时在账面上结算各项存货的结存数并定期与实 际盘存数对比，确定存货盘盈盘亏。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法

“ ” “ ” “ ” 在低值易耗品领用时，将其价值一次转入 管理费用 、 制造费用 、 主营业务成本 等帐户的摊销方法。 包装物

摊销方法：一次摊销法

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具

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有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

• ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权

• 投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价

• 值作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允 价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商 誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

• ③ 其他方式取得的长期投资

• A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

• B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

• C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按

• 公允价值计量。

• D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投

• 资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

• E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（ 2 ）后续计量及损益确认

• ① 对子公司的投资，采用成本法核算

子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽 然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。

• ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能 够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实 质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或 联营企业。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资损益。

对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允 价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回 金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失， 可以通过权益转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入 的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输 工具及其他与经营有关的工器具等。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量 时予以确认固定资产。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

• ① 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权

• 能够转移给本公司；

• ② 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因

• 而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；

• ③ 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上；

• ④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租

• 赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；

• ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

• ⑥ 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

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房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.5%
电子设备	5	5%	19%
运输设备	5	5%	19%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减 值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项 资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续 期内不予转回。

• 1、固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

• 2、固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• 3、固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营

• 业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

• 4、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企

• 业产生不利影响；

• 5、同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，

• 导致资产可收回金额大幅度降低；

• 6、企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现

• 的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；

• 7、其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

（ 5 ）其他说明

土地：是指控股子公司和晶科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国和晶”）拥有的土地，根据泰国相关规定，泰国和晶 对拥有的土地享有所有权，因此泰国和晶对土地不计提折旧。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款 等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定 资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整，但不调整原已计提的折旧。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的 借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所 产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备 以下三个条件时开始资本化：

• 1、资产支出已经发生；

• 2、借款费用已经发生；

• 3、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可 销售状态前所发生的，计入资产成本。

（ 3 ）暂停资本化期间

若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之 后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

17 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司的无形资产包括计算机软件和非专利技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。

投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。

通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产 的账面价值入账。

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通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

• 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• 3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• 5、.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

• 6、运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

• 无形资产摊销方法和期限：本公司非专利技术和计算机软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年

• 限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

（ 2 ）无形资产减值准备的计提

本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。

对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提 无形资产减值准备。

• 1、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

• 2、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• 3、已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• 4、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

（ 3 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

在开发阶段，研发项目进行到取得立项批准，且同时满足以下条件，公司将开发费用资本化：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

• 形资产将在内部使用的，可以证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（ 4 ）内部研究开发项目支出的核算

公司研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的可以资本化，不符合资本化条件的计入当 期费用。

18 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。本公司房屋装修费按5年摊销。

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19 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

• 1、该义务是本公司承担的现时义务；

• 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• 3、该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司的营业收入主要包括销售商品收入。

• （1）销售商品收入的确认原则：

• ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

• ④相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司国内销售收入确认时点：公司按订单约定送货，在与买方约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间买方收到 并检验后的货物与买方进行核对，双方核对后，风险和报酬转移给买方，本公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具 发票，并在对账日确认销售收入实现。

公司出口销售分为直接出口至国外和出口至保税区。

本公司出口至保税区，销售收入确认时点：公司根据与客户签订的合同或订单将货物运至保税区内客户指定的地点，采 用“分送集报”的方式报关出口。客户收到货物后，在每月约定的对账日将上一对账日至本对账日期间收到的货物与公司进行 核对，核对无误后，公司按对账确认的数量和金额向客户开具发票，并在对账日确认收入实现。

本公司直接出口至国外，销售收入确认时点：待海关审核完成后，本公司按照报关单上载明的出口日期，确认销售收入 实现。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

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（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确 认劳务收入的实现。

21 、政府补助

（ 1 ）类型

与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。

（ 2 ）会计处理方法

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。

22 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

根据资产的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。资产负 债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税负债。

23 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费 用。

（ 2 ）融资租赁会计处理

融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最

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低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产 价值。融资租赁租入资产按公司政策计提折旧及计提减值准备。

对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期 与租赁资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理。

资产负债表日，本公司将融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以应付融资租赁款和一年内到期 的非流动负债列示。

24 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

25 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否 无会计差错

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

26 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

（ 1 ）商誉

非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，并按规

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定进行减值测试。

（ 2 ）职工薪酬

职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险等 社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职 工提供的服务相关的支出。

在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职 工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当 期损益。

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预计负债，同时计 入当期损益。

（ 3 ）所得税费用的会计处理方法

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：

• 1）企业合并；

• 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
		国内销售货物、软件增值税税率为
增值税	销售货物、软件收入	17%，出口货物增值税实行"免、抵、
		退"政策
城市维护建设税	应交流转税	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、12.5%
教育费附加	应交流转税	5%

各分公司、分厂执行的所得税税率

无锡和晶信息技术有限公司（以下简称“和晶信息”）为经认定的软件企业，自第一个获利年度起享受二免三减半的税收 优惠政策，2011年度、2012年度减半征收企业所得税，实际企业所得税税率为12.50%。

和晶科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国和晶”），注册于泰国，根据泰国相关税收政策，泰国和晶可享受“八免五 减半”的税收优惠政策。泰国和晶2012年度未进入获利年度，无企业所得税。

2 、税收优惠及批文

（1）增值税：根据《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）、 《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7号)和《国家税务总局关于印发<生 产企业出口货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发[2002]11号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、 ” 抵、退 税办法，出口退税率为17%。

根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）及《财政部、国家税务总 局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号），和晶信息经认定为 新办软件企业，根据无锡市高新技术产业开发区国家税务局《税务优惠资格结果通知书》（锡国税高流优惠认字[2009]第7 号），对增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策。

89

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），和晶信 息2011年继续享受上述增值税优惠政策。

（2）企业所得税：公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术 企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总 局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司2011年度、2012年度实际企业所得税 税率为15%。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），子公司和晶信息被认定为新 办软件生产企业后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。和晶信息2011 年度、2012年度减半征收企业所得税，实际企业所得税税率为12.50%。

3 、其他说明

2011年1月，公司按应缴流转税额的4%计缴教育费附加。根据江苏省人民政府《省政府关于调整地方教育附加等政府性 基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3号），自2011年2月1日起，公司按应缴流转税额（主要是应缴增值税）的5%计缴教 育费附加。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）和晶信息

无锡和晶信息技术有限公司为本公司于2008年11月设立的独资公司，该公司注册资本100万元，经无锡金达信会计师事 务所验证，并出具了锡金会师内验字[2008]第1783号验资报告。该公司法人代表为邱小斌，注册地址为无锡新区无锡国家软 件园，经营范围为嵌入式软件的开发和技术咨询服务等。

2010年11月，该公司注册资本增至1,000万元，均由本公司出资。该次增资由无锡公勤会计师事务所有限公司验证，并 出具了公勤验内字（2010）第50号验资报告。

（ 2 ）泰国和晶

2012年7月，公司董事会审议通过公司与苏州泰威科技数码有限公司签订的股权转让协议，公司受让苏州泰威数码科技 有限公司持有的泰盈科技有限公司（Techwin Technology Co., Ltd.按泰法律注册的有限责任公司，以下简称“泰国泰盈”） 99.9998%股权。2012年9月，泰国泰盈办妥相关股权变更手续，泰国泰盈成为公司控股子公司。

2012年10月，公司向泰国泰盈增加出资人民币2,824万元。泰国泰盈注册资本由122,058,300泰铢增加至259,504,100泰铢， 公司持有泰国泰盈的股权比例变更为99.99992%。

2012年11月，泰国泰盈更名为和晶科技（泰国）有限公司（Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.，简称泰国和晶）。

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

							实质上					少数股	从母公
							构成对					东权益	司所有
						期末实			表决权
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范		子公司	持股比		是否合	少数股	中用于	者权益
		注册地				际投资			比例
全称	类型		质	本	围		净投资	例(%)		并报表	东权益	冲减少	冲减子
						额			(%)
							的其他					数股东	公司少
							项目余					损益的	数股东

90

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

							额					金额	分担的
													本期亏
													损超过
													少数股
													东在该
													子公司
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
和晶信	有限公	江苏无		1,000.0		1,000.0
			软件		软件			100%	100%	是
息	司	锡		0		0
				泰铢
泰国和	有限公				智能控	5,400.1		99.9999	99.9999
		泰国	电子	259,504						是	42.02
晶[	司				制器	0		2%	2%
				,100

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

无。

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

范围发生变更说明
公司名称	2012年是否合并	2011年是否合并
和晶信息	是	是
泰国和晶	是	否

泰国和晶自2012年9月起纳入合并报表范围。

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为：2012 年 9 月收购泰国和晶。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家。

3 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
泰国和晶	51,986,073.83	-1,480,063.85

4 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

1泰铢=0.2032人民币

91

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	267,885.96	--	--	104,972.41
人民币	--	--	246,729.89	--	--	104,972.41
泰国铢	104,114.50	0.2032	21,156.07
银行存款：	--	--	172,536,028.94	--	--	259,068,647.71
人民币	--	--	135,831,631.02	--	--	256,156,525.01
美元	2,179,241.99	6.2855	13,697,625.53	462,144.97	6.3009	2,911,929.25
欧元	23.71	8.3176	197.21	23.70	8.1625	193.45
泰国铢	113,221,334.55	0.2032	23,006,575.18
其他货币资金：	--	--	6,566,828.29	--	--	63,026,400.28
人民币	--	--	6,566,828.29	--	--	61,834,894.99
美元				189,100.81	6.3009	1,191,505.29
合计	--	--	179,370,743.19	--	--	322,200,020.40
如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 项 目 2012-12-31 2011-12-31 银行承兑汇票保证金等 6,566,828.29 63,026,400.28

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	20,380,299.65	200,000.00
合计	20,380,299.65	200,000.00

（ 2 ） 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（单位：元）

出票单位	到期日	金额
常州双进电子有限公司	2013年6月底前	1,750,000.00
常州市后肖宇虹铝幕墙制造有限公司	2013年6月底前	1,600,000.00

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

海信科龙电器股份有限公司	2013年6月底前	1,400,466.62
韶关市嘉谊电器发展有限责任公司	2013年6月底前	1,300,000.00
惠尔浦（中国）投资有限公司	2013年6月底前	1,000,000.00
合 计		7,050,466.62

（ 3 ）期末已质押的应收票据情况

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
苏宁电器有股份有限公
	2012年07月09日	2013年01月06日	10,000,000.00
司南京采购中心

3 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
银行存款利息	0.00	2,440,752.20	0.00	2,440,752.20
合计		2,440,752.20	0.00	2,440,752.20

（ 2 ）应收利息的说明

2012年末应收利息余额较2011年末增加244.07万元，均为未到期定期存款利息。

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准	59,747,970.		3,029,815.4		56,337,05
		100%		5.07%		100%	2,816,852.99	5%
备	98		6		9.71
	59,747,970. 98		3,029,815.4		56,337,05
组合小计		100%		5.07%		100%	2,816,852.99	5%
			6		9.71

93

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	59,747,970. 98		3,029,815.4		56,337,05
合计		--		--		--	2,816,852.99	--
			6		9.71

应收账款种类的说明

单项金额100万元以上的应收账款为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款，无客观证据表明其可能发 生的减值大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	58,899,632.78	98.58%	2,944,981.64	56,337,059.71	100%	2,816,852.99
1至2年	848,338.20	1.42%	84,833.82
合计	59,747,970.98	--	3,029,815.46	56,337,059.71	--	2,816,852.99

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
海信容声(扬州)冰箱有
	客户	10,845,708.81	1年以内	18.15%
限公司
苏州路之遥科技有限公
	客户	6,434,877.13	1年以内	10.77%
司
苏州三星电子有限公司	客户	5,225,662.38	1年以内	8.75%
苏州三星电子家电有限
	客户	4,578,857.02	1年以内	7.66%
公司
合肥华凌股份有限公司	客户	4,243,577.86	1年以内	7.1%

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 -- 31,328,683.20 -- 52.43%

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准	2,063,165.00
		100%	203,980.59	9.89%	1,938,384.59	100%	214,124.78	11.05%
备
组合小计	2,063,165.00	100%	203,980.59	9.89%	1,938,384.59	100%	214,124.78	11.05%
合计	2,063,165.00	--	203,980.59	--	1,938,384.59	--	214,124.78	--

其他应收款种类的说明

单项金额100万元以上其他应收款为单项金额重大的其他应收款。对单项金额重大的其他应收款，无客观证据表明其可 能发生的减值大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。

应收退税款为公司应收出口退税款及泰国和晶按泰国税收政策可退回的未抵扣进项税，无明确表示无法收回的，不计提 坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
	257,182.99	29.14%	11,300.34	1,105,562.95	57.03%	55,022.15
1年以内小计	257,182.99	29.14%	11,300.34	1,105,562.95	57.03%	55,022.15
1至2年	313,947.65	35.58%	31,394.77	650,072.32	33.54%	65,007.23
2至3年	300,072.32	34%	150,036.16	177,307.85	9.15%	88,653.93
3年以上	11,249.32	1.28%	11,249.32	5,441.47	0.28%	5,441.47
合计	882,452.28	--	203,980.59	1,938,384.59	--	214,124.78

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
应退回的未抵扣进项税	无关联关系	1,123,322.44	1年以内	54.45%
美联信金融租赁有限公
	融资租赁方	284,369.70	4年以内	13.78%
司
合肥荣事达三洋电器股
	无关联客户	200,000.00	2年以内	9.69%
份有限公司-保证金
海关押金	无关联关系	71,500.00	2年以内	3.47%
应收出口退税	无关联关系	57,390.28	1年以内	2.78%
合计	--	1,736,582.42	--	84.17%

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	9,554,117.63	73.34%	4,144,040.43	32%
1至2年	677,236.22	5.2%	8,398,733.97	64.86%
2至3年	2,426,878.28	18.63%	395,457.41	3.06%
3年以上	368,198.32	2.83%	10,770.00	0.08%
合计	13,026,430.45	--	12,949,001.81	--

预付款项账龄的说明

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

96

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

无锡恒登贸易有限公司	公司承租厂房	4,320,000.00	3年以内	预付房租
Universal Instruments
	供应商	3,992,867.30	主要为1年以内	预付货款
Corporation
东洋一通商株式会社	供应商	595,702.29	1年以内	预付货款
江苏省电力公司无锡供
	无关联关系	385,127.20	1年以内	预付电费
电公司
CAST FUTURA SPA	供应商	307,392.71	3年以内	预付货款
合计	--	9,601,089.50	--	--

预付款项主要单位的说明

无锡恒登贸易有限公司为公司提供厂房租赁。

Universal Instruments Corporation公司向其购买环球自动贴片机。 东洋一通商株式会社为公司的原材料供应商。

江苏省电力公司无锡供电公司为公司预付的电费。

CAST FUTURA SPA为公司的原材料供应商。

（ 3 ）预付款项的说明

2012年末预付账款较2011年末增加7.74万，增长0.6%，主要为预付的设备款增加，年末设备未到。

7 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	62,310,393.77	1,336,255.78	60,974,137.99	59,835,853.15	1,515,830.39	58,320,022.76
在产品	11,100,270.43		11,100,270.43	7,215,481.20		7,215,481.20
库存商品	41,662,728.28	365,198.73	41,297,529.55	25,934,665.68	10,619.32	25,924,046.36
合计	115,073,392.48	1,701,454.51	113,371,937.97	92,986,000.03	1,526,449.71	91,459,550.32

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料	1,515,830.39			179,574.61	1,336,255.78
库存商品	10,619.32	354,579.41			365,198.73
合 计	1,526,449.71	354,579.41		179,574.61	1,701,454.51

97

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）
	采用单项比较法对期末存货
	的成本与可变现净值进行比
	较，按可变现净值低于成本的
原材料	差额计提。因产品更新换代而	已耗用	0.3%
	结余的材料，由于变现价值很
	低，本期全额计提存货跌价准
	备。
	采用单项比较法对期末存货
	的成本与可变现净值进行比
	较，按可变现净值低于成本的
库存商品	差额计提。因产品更新换代而
	结余的材料，由于变现价值很
	低，本期全额计提存货跌价准
	备。

存货的说明

2012年末存货余额较2011年末增加2191.24万，增长23.96%，主要为2013年第一季度订单同比增加，备原材料和产成品。

8 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	53,187,786.14	50,141,548.50			103,329,334.64
其中：房屋及建筑物	3,631,502.80	14,217,298.60			17,848,801.40
机器设备	38,146,071.26	15,418,721.33			53,564,792.59
运输工具	4,221,103.96	2,524,860.24			6,745,964.20
土地		11,779,910.40			11,779,910.40
电子及其他设备	7,189,108.12	6,200,757.93			13,389,866.05
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	14,486,757.91	812,571.89	7,771,573.52		23,070,903.32
其中：房屋及建筑物	2,023,719.09	19,308.61	776,799.63		2,819,827.33
机器设备	8,109,150.07	48,944.36	4,624,842.71		12,782,937.14
运输工具	1,638,677.00	14,792.96	1,175,492.36		2,828,962.32
土地

98

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

电子及其他设备	2,715,211.75	729,525.96	1,194,438.82		4,639,176.53
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	38,701,028.23	--			80,258,431.32
其中：房屋及建筑物	1,607,783.71	--			15,028,974.07
机器设备	30,036,921.19	--			40,781,855.45
运输工具	2,582,426.96	--			3,917,001.88
土地		--			11,779,910.40
电子及其他设备	4,473,896.37	--			8,750,689.52
五、固定资产账面价值合计	38,701,028.23	--			80,258,431.32
其中：房屋及建筑物	1,607,783.71	--			15,028,974.07
机器设备	30,036,921.19	--			40,781,855.45
运输工具	2,582,426.96	--			3,917,001.88
土地		--			11,779,910.40
电子及其他设备	4,473,896.37	--			8,750,689.52

本期折旧额 8,584,145.41 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 100,674.29 元。

（ 2 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备	11,073,526.69	2,549,157.61	8,524,369.08

（ 3 ） 抵押的固定资产情况（单位：元）

项 目	期末账面原值	期末累计折旧	期末账面净值
土地	11,779,910.40	--	11,779,910.40
房屋建筑物	14,217,298.60	608,036.80	13,609,261.80
机器设备	11,943,079.53	998,611.88	10,944,467.65
合 计	37,940,288.53	1,606,648.68	36,333,639.85

泰国和晶将上述土地、房产及机器设备抵押给盘谷银行(Bangkok Bank)取得长期借款77,176,500.00泰铢。

9 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末数			期初数
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

99

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

自动化流水线	1,525,258.74		1,525,258.74	352,282.09		352,282.09
合计	1,525,258.74		1,525,258.74	352,282.09		352,282.09

（ 2 ）在建工程的说明

2012年末在建工程余额比2011年末余额增加117.3万，增长332.97%，主要是新增两条自动化生产线还处于组线检验状态，未 完工验收。

10 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	3,115,831.00	12,591,806.24		15,707,637.24
计算机软件	1,408,181.00	1,230,809.21		2,638,990.21
低成本冰箱控制器制造技
	1,707,650.00			1,707,650.00
术
变频冰箱控制器制造技术		1,360,997.03		1,360,997.03
智能控制器专有技术		10,000,000.00		10,000,000.00
二、累计摊销合计	1,433,972.20	2,173,450.59		3,607,422.79
计算机软件	602,905.28	430,537.41		1,033,442.69
低成本冰箱控制器制造技
	831,066.92	341,530.00		1,172,596.92
术
变频冰箱控制器制造技术		68,049.85		68,049.85
智能控制器专有技术		1,333,333.33		1,333,333.33
三、无形资产账面净值合计	1,681,858.80	10,418,355.65		12,100,214.45
计算机软件	805,275.72	800,271.80		1,605,547.52
低成本冰箱控制器制造技
	876,583.08	-341,530.00		535,053.08
术
变频冰箱控制器制造技术		1,292,947.18		1,292,947.18
智能控制器专有技术		8,666,666.67		8,666,666.67
无形资产账面价值合计	1,681,858.80	10,418,355.65		12,100,214.45
计算机软件	805,275.72	800,271.80		1,605,547.52
低成本冰箱控制器制造技
	876,583.08	-341,530.00		535,053.08
术
变频冰箱控制器制造技术		1,292,947.18		1,292,947.18

100

		无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文	无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文	无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文
				8,666,666.67
智能控制器专有技术		8,666,666.67		8,666,666.67

本期摊销额 2,173,450.59 元。

（ 2 ） 无形资产的说明

低成本冰箱控制器制造技术：是本公司向泰国三星公司协议购入的冰箱控制器非专利技术。 变频冰箱控制器制造技术：本年，公司将自主开发完成并投入使用的相关非专利技术的开发支出转入无形资产并进行摊

销。

智能控制器专有技术：是本公司向韩国世思特株式会社协议购入的智能控制器相关非专利技术。

（ 3 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
上海尊贵冰箱控制
	290,815.45	638,102.29		928,917.74	0.00
器
德莱士冰箱控制器	88,268.84	343,810.45		432,079.29	0.00
美的变频冰箱控制
	350,154.38	1,301,527.90			1,651,682.28
器
3KW非隔离并网逆
	492,083.69	3,866,023.49			4,358,107.18
变器
阿尔及利亚冰箱
		345,483.38			345,483.38
260项目
三洋冰箱278项目		490,856.08			490,856.08
冷凝电辅热CO检
		1,193,276.73			1,193,276.73
测技术
空气能干衣机控制
		1,360,183.39			1,360,183.39
技术
合计	1,221,322.36	9,539,263.71		1,360,997.03	9,399,589.04

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 59.83%。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 10.68%。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

本年，公司将自主开发结束并投入使用的相关非专利技术的开发费用转入无形资产并进行摊销。 期末余额为尚未结束的自主开发项目发生的开发费用。

11 、长期待摊费用

单位： 元

101

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
装修费用	3,808,911.58	1,726,510.62	1,258,466.47		4,276,955.73
合计	3,808,911.58	1,726,510.62	1,258,466.47		4,276,955.73	--

长期待摊费用的说明

公司房屋装修费按5年摊销。

12 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	739,002.18	683,614.13
小计	739,002.18	683,614.13
递延所得税负债：

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	739,002.18		683,614.13

（ 3 ） 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异（单位：元）

项 目	2012-12-31	2011-12-31	备注
可抵扣暂时性差异-坏账准备	8,569.38	--	泰国和晶尚未进入获利年度

13 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	3,030,977.77	202,818.28			3,233,796.05

102

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、存货跌价准备	1,526,449.71	354,579.41		179,574.61	1,701,454.51
合计	4,557,427.48	557,397.69		179,574.61	4,935,250.56

14 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款		2,500,000.00
保证借款	17,500,000.00	65,500,000.00
信用借款	14,500,000.00
合计	32,000,000.00	68,000,000.00

短期借款分类的说明

期末保证借款由芜湖和泰汽车电机有限公司（以下简称“芜湖和泰”）提供担保，向交通银行曹张支行借款17,500,000.00 元。

15 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	30,673,005.60	39,200,988.27
合计	30,673,005.60	39,200,988.27

下一会计期间将到期的金额 30,673,005.60 元。

应付票据的说明

期末，公司向银行质押应收票据1,000万元并提供保证金存款6,56.68万元，开具票据3,067.30万元。

16 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
一年以内	58,544,683.38	62,782,355.49
一至二年	86,730.13	50,574.31
二至三年	4.31
合计	58,631,417.82	62,832,929.80

103

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

无账龄超过1年的大额应付账款。

17 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
一年以内	117,549.77	35,318.70
一至二年	30,000.00	30,827.86
二至三年	28,432.43
合计	175,982.20	66,146.56

（ 2 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

无账龄超过1年的大额预收款项。

18 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	4,162,603.18	31,099,993.01	31,097,762.22	4,164,833.97
贴和补贴
二、职工福利费	0.00	1,788,827.56	1,788,827.56	0.00
三、社会保险费	0.00	4,540,860.72	4,533,240.72	7,620.00
四、住房公积金	41,174.09	868,354.71	909,528.80
六、其他	0.00	117,689.55	117,689.55	0.00
工会经费和职工教
	0.00	117,689.55	117,689.55	0.00
育经费
合计	4,203,777.27	38,415,725.55	38,447,048.85	4,172,453.97

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 117,689.55 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

计提的2012年12月工资和2012年年终奖，分别于2013年3月前发放。

19 、应交税费

单位： 元

104

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期末数	期初数
增值税	1,376,564.74	-404,850.01
企业所得税	634,718.10	1,449,792.78
个人所得税	16,307.29	16,307.00
城市维护建设税	141,519.52	37,974.24
教育费附加	101,085.37	27,124.45
防洪保安基金	89,312.21	55,282.39
其他	25,485.72	144,919.26
合计	2,384,992.95	1,326,550.11

20 、应付利息

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
短期借款应付利息	54,136.99	135,595.05
合计	54,136.99	135,595.05

应付利息说明

应付利息余额为短期借款期末应付未付利息（银行尚未结算部分）。

21 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
一年以内	1,528,173.00	6,113,263.82
一至二年	81,889.04	75,483.79
二至三年	61,917.03
三年以上	1,800.00	1,800.00
合计	1,673,779.07	6,190,547.61

22 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期应付款	1,112,295.23	3,126,927.58

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 1,112,295.23 3,126,927.58

（ 2 ）一年内到期的长期应付款

单位： 元

借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

一年内到期的长期应付款的说明

一年内到期的非流动负债由“长期应付款”转来。

项 目	2012-12-31	2011-12-31
应付出租人款项	1,137,478.80	3,432,549.40
减：未确认融资费用	25,183.57	305,621.82
一年内到期的应付融资租赁款	1,112,295.23	3,126,927.58

1）2009年2月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁一套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为608,825.00元， 融资期限为36个月。最低租赁付款额为724,068元，未确认融资费用为115,243.00元，本公司按实际利率法摊销。实际月利率 为0.9688%。本年租赁到期，公司支付名义价后，融资租赁资产归公司所有。

2）2010年5月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁九套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为8,708,756.11元， 融资期限为36个月。最低租赁付款额为10,237,309.20元，未确认融资费用为1,528,553.09元，本公司按实际利率法摊销。实际 月利率为0.901626%。

23 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	15,682,264.80	0.00
合计	15,682,264.80

长期借款分类的说明

泰国和晶将土地、房产及机器设备抵押给盘谷银行取得长期借款77,176,500.00泰铢。

24 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
物联网与云计算产业资金	667,755.00
合计	667,755.00

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

2012年7月27日，本公司收到无锡市财政局拨付的“物联网与云计算产业扶持资金”100万元，将其确认为与收益相关的政 府补助，扣除本年补助研发费297,100.00元，其他为补助购置资产，自2012年7月起按10年进行摊销，本年摊销35,145.00元， 本年度确认收益的金额为332,245.00元，尚未确认收益的金额为667,550.00元。

106

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

25 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	60,000,000.00			60,000,000.00		60,000,000.00	120,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本公司2012年实施了2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增 10股，该方案实施后，公司总股本为12,000万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B053 号验资报告。

26 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	211,164,928.73		60,000,000.00	151,164,928.73
合计	211,164,928.73		60,000,000.00	151,164,928.73

资本公积说明

本公司2012年实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年12月31日总股本为基础每10股转增10 股，该方案实施减少资本公积6,000万元。

27 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	5,558,874.79	2,574,448.15		8,133,322.94
合计	5,558,874.79	2,574,448.15		8,133,322.94

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 公司按母公司净利润的10%计提法定盈余公积。

28 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整后年初未分配利润	65,582,495.25	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	18,467,446.05	--
减：提取法定盈余公积	2,574,448.15	10%

107

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应付普通股股利	12,000,000.00
期末未分配利润	69,475,493.15	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

• （1）按母公司净利润的10%计提法定盈余公积。

• （2）2012年，公司股东大会决议通过利润分配方案，以2011年12月31日总股本6,000万元为基数每10股派发现金股利2

• 元（含税），共计派发现金股利1,200万元。

29 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	298,232,568.71	313,226,789.58
其他业务收入	118,645.09	212,440.96
营业成本	247,552,192.49	239,257,822.04

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子	298,232,568.71	247,552,192.49	313,226,789.58	239,248,872.04
合计	298,232,568.71	247,552,192.49	313,226,789.58	239,248,872.04

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
冰箱控制器	248,961,710.10	206,416,345.10	238,615,521.84	180,986,713.80

108

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

洗衣机控制器	37,614,147.24	30,959,632.35	51,901,175.41	41,264,520.17
热水器控制器	8,697,912.91	7,718,368.90	12,831,561.61	9,277,254.82
其他电器控制器	2,958,798.46	2,457,846.14	9,878,530.72	7,720,383.25
合计	298,232,568.71	247,552,192.49	313,226,789.58	239,248,872.04

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售	226,028,189.63	183,809,777.22	238,708,673.45	182,364,860.23
国外销售	72,204,379.08	63,742,415.27	74,518,116.13	56,884,011.81
合计	298,232,568.71	247,552,192.49	313,226,789.58	239,248,872.04

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
海信容声(扬州)冰箱有限公司	55,407,718.51	18.57%
苏州三星电子有限公司	41,506,795.63	13.91%
苏州三星电子家电有限公司	33,052,342.31	11.08%
三星(中国)投资有限公司上海分	20,186,905.99
		6.77%
公司
苏州路之遥科技有限公司	14,605,369.28	4.9%
合计	164,759,131.72	55.23%

30 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
城市维护建设税	485,840.32	746,649.72	增值税税额*7%税率
教育费附加	347,028.81	529,063.63	增值税税额*5%税率
合计	832,869.13	1,275,713.35	--

31 、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

109

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

工资及附加	1,908,503.78	1,781,387.89
运输费用	1,703,334.10	2,352,369.69
差旅费	377,375.28	458,264.59
业务招待费	373,443.10	332,772.14
办公及其他费用	748,468.39	575,145.89
合计	5,111,124.65	5,499,940.20

32 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及附加	9,700,258.71	8,421,370.58
研发费用	6,405,726.61	9,656,726.45
折旧费用及其他长期资产摊销	4,373,466.87	2,312,853.95
差旅费	1,581,030.63	952,844.87
办公及物料消耗	2,975,475.04	1,930,737.10
其他	7,273,494.23	4,882,769.68
合计	32,309,452.09	28,157,302.63

33 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	2,758,555.43	3,275,252.73
存款利息收入	-6,604,015.62	-307,406.23
汇兑损益	-477,485.32	859,688.07
手续费	209,742.17	117,232.61
合计	-4,113,203.34	3,944,767.18

34 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	202,823.40	579,746.17
二、存货跌价损失	354,579.41	271,381.59
合计	557,402.81	851,127.76

110

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

35 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
政府补助	3,772,545.00	3,353,400.00	3,772,545.00
其他		638,390.91
增值税退税	2,301,512.21	3,234,159.18	0.00
合计	6,074,057.21	7,225,950.09

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
			无锡新区经济发展局、无锡新区财政
产业转型升级引导资金		3,032,300.00	局 锡新管经发【2011】405号、锡新
			管财发【2011】177号
			无锡新区经济发展局、无锡新区财政
工业转型升级引导资金		150,000.00	局 锡新管经发【2011】404号、锡新
			管财发【2011】147号
			中共无锡市新区江溪街道工作委员
企业科技创新奖及专利资助		112,600.00	会 锡新江党工发【2009】40号、锡
			新江街发【2009】74号
			无锡市科学技术局锡科计[2010]208
专利资助		2,000.00	号 无锡市财政局锡财工贸【2010】
			122号
其他	190,300.00	56,500.00
			中共无锡市新区江溪街道工作委员
上市奖励	3,000,000.00		会 锡新江党工发［2011］23号、锡
			新江街发［2011］29号
			无锡市经济和信息化委员会 锡经信
			综合［2012］10号 无锡市发展和改
物联网与云计算产业资金	332,245.00
			革委员会 锡重发【2012】6号 无锡
			市财政局 锡财工贸【2012】89号
			无锡新区经济发展局 锡新管经发
创新能力建设项目奖励	150,000.00		［2011］404号 无锡新区财政局 锡
			新管财发【2011】147号
软件及信息服务业政策扶持资金	100,000.00		无锡市财政局、无锡市信息化和无线

111

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			电管理局 锡财工贸【2012】77号
合计	3,772,545.00	3,353,400.00	--

36 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计		11,910.00
其中：固定资产处置损失		11,910.00
防洪保安基金	317,371.39	341,175.84
其他	17,610.00	28,274.00	17,610.00
合计	334,981.39	381,359.84

营业外支出说明

37 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	3,428,394.97	5,865,255.98
递延所得税调整	-55,388.05	-127,669.17
合计	3,373,006.92	5,737,586.81

38 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

112

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

39 、其他综合收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
4.外币财务报表折算差额	-534,915.62
小计	-534,915.62
合计	-534,915.62

其他综合收益说明

外币财务报表折算差额是指公司合并泰国和晶报表产生的折算差额。

40 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
银行存款利息收入	4,163,263.42
政府补助款	4,440,300.00
其他	22,952.01
合计	8,626,515.43

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
付现的销售费用	3,156,209.70
付现的管理费用	13,155,258.08
其他	445,969.69
合计	16,757,437.47

（ 3 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
银行借款保证金减少	30,000,000.00
合计	30,000,000.00

113

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
偿还融资租赁款	3,126,927.58
支付股票发行费用	3,905,939.00
合计	7,032,866.58

41 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	18,467,444.87	35,559,560.82
加：资产减值准备	557,402.81	851,127.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	7,779,349.92	4,590,585.00
无形资产摊销	2,173,450.59	610,819.90
长期待摊费用摊销	1,258,466.47	804,865.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
		11,910.00
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	2,304,685.71	3,275,252.73
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-55,388.05	-127,669.17
存货的减少（增加以“－”号填列）	-19,469,854.80	-30,730,623.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-22,571,137.99	-6,928,756.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	11,255,792.94	10,424,600.00
经营活动产生的现金流量净额	1,700,212.47	18,341,672.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	172,803,914.90	259,173,620.12
减：现金的期初余额	259,173,620.12	21,039,797.77
现金及现金等价物净增加额	-86,369,705.22	238,133,822.35

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

114

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期末数	期初数
一、现金	172,803,914.90	259,173,620.12
其中：库存现金	267,885.96	104,972.41
可随时用于支付的银行存款	172,536,028.94	259,068,647.71
三、期末现金及现金等价物余额	172,803,914.90	259,173,620.12

现金流量表补充资料的说明

八、关联方及关联交易

1 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
和晶信息	控股子公司	有限公司	无锡	邱小斌	软件	1000万元	100%	100%	68215100-8
						25950万泰
泰国和晶	控股子公司	有限公司	泰国	朱孟兆	电子		99.99992%	99.99992%
						铢

2 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
邱小斌	公司股东、董事、总经理
徐宏斌	公司股东、董事、董事会秘书
芜湖和泰	本公司实际控制人陈柏林控制企业	78309145-4

3 、关联方交易

（ 1 ）关联担保情况

单位： 元

						担保是否已经履行
担保方		被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
						完毕
		交通银行无锡曹张
芜湖和泰			10,000,000.00	2012年05月24日	2013年05月24日	否
		支行
		交通银行无锡曹张
芜湖和泰			7,500,000.00	2012年08月07日	2013年08月07日	否
		支行
关联担保情况说明
序号			项 目
1	2009年2月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁一套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为

115

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	608,825.00元，融资期限为36个月，最低租赁付款额为724,068元。本次融资租赁由陈柏林、邱小斌、徐宏 斌为本公司提供担保。
2	2010年5月，本公司与美联信金融租赁有限公司就租赁九套设备签订了租赁合同，本公司融资金额为 8,708,756.11元，融资期限为36个月，最低租赁付款额为10,237,309.20元。本次融资租赁由陈柏林为本公司 提供担保。

九、资产负债表日后事项

1 、资产负债表日后利润分配情况说明

单位： 元

拟分配的利润或股利 6,000,000.00

2 、其他资产负债表日后事项说明

（1）2013年1月，公司收到政府补助款175万元。

• （2）2013年1月，公司使用募集资金中部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前归还银行借款。

十、其他重要事项

1 、租赁

融资租入固定资产情况：

融资租入资产类别 期末原值 机器设备 11,073,526.69 以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期限 2013年	融资租入资产类别	期末原值	期末累计折旧	期末净值
	机器设备	11,073,526.69	2,549,157.61	8,524,369.08
	剩余租赁期限		最低租赁付款额
	2013年		1,137,478.80

2 、其他

（1）截止2012年12月31日，泰国和晶以房产及相应土地、机器设备（账面原值3,794.03万元，净值3,633.36万元）向盘 谷银行抵押取得长期借款77,176,500.00泰铢。

（2）截止2012年12月31日，公司为开具银行承兑汇票3,067.30万元，向银行质押应收票据1,000万元并提供保证金存款 656.68万元。

（3）公司实际控制人陈柏林将持有的本公司150万股股份质押给芜湖扬子农村商业银行股份有限公司芜湖县支行，质押 期限自2012年4月6日起至2013年4月5日止。

公司实际控制人陈柏林将持有的本公司2,180万股股份质押给国联证券股份有限公司，质押期限自2012年12月3日起至 2017年6月2日止。

（4）公司股东张晨阳将持有的本公司300万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行，质押期限自2012 年4月16日起至2015年4月15日止。

116

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（5）公司股东应炎平将持有的本公司400万股股份质押给中信银行股份有限公司芜湖分行，质押期限自2012年11月22 日起至2013年11月21日止。

（6）公司股东邱小斌将持有的本公司440万股股份质押给国联证券股份有限公司，质押期限自2012年12月3日起至2017 年6月2日止。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准
	59,747,970.98	100%	3,029,815.46	5.07%	56,337,059.71	100%	2,816,852.99	5%
备
组合小计	59,747,970.98	100%	3,029,815.46	5.07%	56,337,059.71	100%	2,816,852.99	5%
合计	59,747,970.98	--	3,029,815.46	--	56,337,059.71	--	2,816,852.99	--

应收账款种类的说明

单项金额100万元以上应收账款为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款，无客观证据表明其可能发生 的减值大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小
	58,899,632.78	98.58%	2,944,981.64	56,337,059.71	100%	2,816,852.99
计
1至2年	848,338.20	1.42%	84,833.82

117

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 59,747,970.98 -- 3,029,815.46 56,337,059.71 -- 2,816,852.99

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
海信容声(扬州)冰箱有
	客户	10,845,708.81	1年以内	18.15%
限公司
苏州路之遥科技有限公
	客户	6,434,877.13	1年以内	10.77%
司
苏州三星电子有限公司	客户	5,225,662.38	1年以内	8.75%
苏州三星电子家电有限
	客户	4,578,857.02	1年以内	7.66%
公司
合肥华凌股份有限公司	客户	4,243,577.86	1年以内	7.1%
合计	--	31,328,683.20	--	52.43%

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
				25.65				11.08
其中：账龄组合	761,951.09	93%	195,411.21		1,933,264.59	100%	214,124.78
				%				%
应收退税款	57,390.28	7%
				25.65				11.08
组合小计	819,341.37	100%	195,411.21		1,933,264.59		214,124.78
				%				%
合计	819,341.37	--	195,411.21	--	1,933,264.59	--	214,124.78	--

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其他应收款种类的说明

单项金额100万元以上其他应收款为单项金额重大的其他应收款。对单项金额重大的其他应收款，无客观证据表明其可 能发生的减值大于按账龄分析法计提的坏账准备，按账龄分析法对其计提坏账准备。

应收退税款为公司应收出口退税款，无明确表示无法收回的，不计提坏账准备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	218,744.40	28.71%	10,937.22	1,100,442.95	56.92%	55,022.15
1至2年	231,885.05	30.43%	23,188.51	650,072.32	33.63%	65,007.23
2至3年	300,072.32	39.38%	150,036.16	177,307.85	9.17%	88,653.93
3年以上	11,249.32	1.48%	11,249.32	5,441.47	0.28%	5,441.47
合计	761,951.09	--	195,411.21	1,933,264.59	--	214,124.78

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
美联信金融租赁有限公
	融资租赁方	284,369.70	4年以内	34.71%
司
合肥荣事达三洋电器股
	无关联客户	200,000.00	2年以内	24.41%
份有限公司-保证金
海关押金	无关联关系	71,500.00	2年以内	8.73%

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应收出口退税	无关联关系	57,390.28	1年以内	7%
季晨燕	员工	39,788.00	1年以内	4.86%
合计	--	653,047.98	--	79.71%

3 、长期股权投资

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
		10,000,00	10,000,00		10,000,00						19,930,83
和晶信息	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00						3.66
		54,001,01		54,001,01	54,001,01	99.99992	99.99992
泰国和晶	成本法
		0.10		0.10	0.10	%	%
		64,001,01	10,000,00	54,001,01	64,001,01						19,930,83
合计	--					--	--	--
		0.10	0.00	0.10	0.10						3.66

长期股权投资的说明

泰国和晶的投资比例为99.99992%。

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	298,232,568.71	313,470,791.91
其他业务收入	116,194.50	212,440.96
合计	298,348,763.21	313,683,232.87
营业成本	265,269,733.39	266,319,953.72

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子	298,232,568.71	265,269,733.39	313,470,791.91	266,311,003.72

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 298,232,568.71 265,269,733.39 313,470,791.91 266,311,003.72

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
冰箱控制器	243,126,827.08	210,017,655.76	238,615,521.84	197,264,973.20
洗衣机控制器	37,342,301.42	36,424,031.76	51,901,175.41	48,559,833.26
热水器控制器	8,694,838.85	9,783,140.16	12,831,561.61	11,555,996.82
其他电器控制器	9,068,601.36	9,044,905.71	10,122,533.05	8,930,200.44
合计	298,232,568.71	265,269,733.39	313,470,791.91	266,311,003.72

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售	226,028,189.63	201,527,318.12	238,952,675.78	209,455,016.67
国外销售	72,204,379.08	63,742,415.27	74,518,116.13	56,855,987.05
合计	298,232,568.71	265,269,733.39	313,470,791.91	266,311,003.72

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
海信容声(扬州)冰箱有限公司	55,407,718.51	18.57%
苏州三星电子有限公司	41,506,795.63	13.91%
苏州三星电子家电有限公司	33,052,342.31	11.08%
三星(中国)投资有限公司上海分公司	20,186,905.99	6.77%
苏州路之遥科技有限公司	14,605,369.28	4.9%
合计	164,759,131.72	55.23%

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	19,930,833.66	19,085,261.48
合计	19,930,833.66	19,085,261.48

（ 2 ） 投资收益说明

本期收到无锡和晶分红19,930,833.66元。

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	25,744,481.50	32,499,451.57
加：资产减值准备	548,828.31	851,127.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,660,536.93	4,325,514.94
无形资产摊销	2,052,260.37	607,975.48
长期待摊费用摊销	947,351.81	683,402.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
		11,910.00
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	2,509,059.13	3,275,252.73
投资损失（收益以“－”号填列）	-19,930,833.66	-19,085,261.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-55,388.05	-127,669.17
存货的减少（增加以“－”号填列）	-19,204,028.09	-30,730,623.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-24,846,013.80	-6,370,810.59
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	21,237,515.17	1,075,584.53
经营活动产生的现金流量净额	-5,336,230.38	-12,984,145.13
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	149,474,693.91	238,259,775.80
减：现金的期初余额	238,259,775.80	8,686,553.63
现金及现金等价物净增加额	-88,785,081.89	229,573,222.17

122

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

十二、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.34%	0.1539	0.1539
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	4.42%	0.1273	0.1273
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1、货币资金

2012年末货币资金余额较2011年末减少14,282.93万元，下降44.33%，主要是投资活动现金净流出5,764.11万元，筹资活 动现金净流出3,088.26万元。

2、应收票据

2012年末应收票据余额较2011年末增加2,018.03万元，主要是客户增加使用票据结算。

3、应收利息

2012年末应收利息余额较2011年末增加244.08万元，均为未到期定期存款利息。

4、固定资产

2012年末固定资产净额较2011年末增加4,155.74万元，主要是新增合并报表子公司泰国和晶增加固定资产4,010.47万元。

5、无形资产

2012年末无形资产余额较2011年末增加1,041.84万元，主要是公司外购专有技术1,000万元，期末净值866.67万元。

6、开发支出

2012年末开发支出余额较2011年末增加817.83万元，主要是公司重视新产品研发及相关技术开发，加大相关项目的开发

投入。

7、短期借款

2012年末短期借款余额较2011年末减少3,600万元，下降52.94%，主要是公司归还了部分银行借款。

8、应交税费

2012年末应交税费余额较2011年末增加105.84万元，增长79.79%，主要为2011年末发生未抵扣进项税，2012年末为未交

增值税，应交增值税余额较2011年末增加178.14万元；同时因盈利下降，应交企业所得税减少81.51万元。

9、其他应付款

2012年末其他应付款余额较2011年末减少451.68万元，下降72.96%，主要是2011年末部分股票发行费用于本年支付。

10、长期借款

2012年末长期借款余额较2011年末增加1,568.23万元，是泰国和晶向盘谷银行借入的长期借款。

11、营业税金及附加

2012年度营业税金及附加发生额较2011年度减少44.28万元，下降34.71%，主要因营业收入下降，以及抵扣年初留抵的 进项税导致本年度应交增值税额下降，城市维护建设税及教育费附加相应减少。

12、财务费用

2012年度财务费用发生额较2011年度减少805.80万元，主要因公司定期存款增加，银行存款利息收入相应增加，同时因 银行借款减少，利息支出相应减少。

13、资产减值损失

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年度资产减值损失发生额较2011年度减少29.37万元，下降34.51%，主要是2011年末应收账款增长计提的坏账准备 相应增加。

14、所得税费用

2012年度所得税费用发生额较2011年度减少236.46万元，下降41.21%，主要因公司盈利下降相应减少了应交所得税

243.69万元。

• 15、经营活动产生的现金流量净额

• 2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少1,664.15万元，主要是本年客户增加使用票据结算，导致本年销

• 售商品、提供劳务收到的现金减少。

• 16、投资活动产生的现金流量净额

• 2012年度投资活动产生的现金流量净额较2011年度减少4,567.53万元，主要是本年支付泰国泰盈股权转让款，增加固定

• 资产、无形资产等投入。

• 17、筹资活动产生的现金流量净额

• 2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度减少26,264.07万元，主要是上年公开发行股票募集资金21,188.28万

• 元，而本年度减少银行借款3,600万元，支付股利1,200万元，以及支付上年末未支付的股票发行费用。

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无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的整本及公告的原稿。

• 四、载有公司法定代表人签字、公司盖章的2012年年度报告文件原本。

• 五、其他备查文件。

• 六、以上备查文件的备至地点：公司董事会办公室。

无锡和晶科技股份有限公司

董事长：陈柏林

2013年4月19日

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