Wuxi DK Electronic Materials Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Mar 26, 2021

无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：帝科股份 证券代码：300842

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无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二一年三月

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无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本激励计划”）由无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、 “公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板 上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性 文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在 归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股 东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预 留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计 10 人，包括公司公告本激励计划时在公 司任职的优秀研发和销售人员。不含帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或 合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 32.51 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股

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本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格 和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

七、根据岗位性质的不同，本激励计划对激励对象中研发和销售人员获授的限 制性股票分别设置不同的归属安排。针对研发人员，本激励计划授予的限制性股票 在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属比例分别为 30%、30%、40%；针对 销售人员，本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分五期归属，每 期归属比例分别为 10%、10%、20%、30%、30%。

授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

研发人员：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。

销售人员：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第四个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%； 2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。

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公司需满足下列两个条件之一： 第五个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%； 2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 50%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

• 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励

• 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以 下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得 成为激励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、帝科股份承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计 划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、帝科股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自

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相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权 益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完 成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明 .................................................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................................ 2 第一章 释义 ...................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的 .............................................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 10 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ........................................................................ 12 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ............................................................ 13 第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................................ 14 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 17 第九章 限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 18 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................................ 23 第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 25 第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 .................................... 26 第十三章 附则 ................................................................................................................ 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
帝科股份、本公司、公司、上市公司	指	无锡帝科电子材料股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计 划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司优秀研发和 销售人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和 留住优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心 竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励 计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划 的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于 公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会 应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法 律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激 励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董 事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业 务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司优秀研发和销售人员（不包括帝科股份独立董事、 监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由 薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 10 人，均为公司优秀研发和销售人员。

以上激励对象中，不包括帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持 股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励 计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万股，占本激励计划草 案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权 益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占本激励计 划授出权益 数量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额比例
研发人员（共9人）	90.00	90.00%	0.90%
销售人员（共1人）	10.00	10.00%	0.10%
合计	100.00	100.00%	1.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致，下同。

二、相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放 弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、以上激励对象不包括帝科股份的独立董事、监事、外籍员工、单独或合 计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子 女。

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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件 的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告 等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出 权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必 须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一 个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

根据岗位性质的不同，本激励计划对激励对象中研发和销售人员获授的限制性 股票分别设置不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个 月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

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研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		30%
	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		40%

销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		10%
	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		10%
	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		20%
	自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期		30%
	自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至限制 性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止
第五个归属期		30%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归 属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归 属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

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（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 32.51 元，即满足授予条件和归属条件后，激励 对象可以每股 32.51 元的价格购买公司股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

27.30 元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 26.69 元；

• （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 29.17 元；

• （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 32.51 元。

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第九章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

研发人员业绩考核目标如下表所示：

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无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。

销售人员业绩考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第四个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%； 2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。
第五个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%； 2、以2020年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属 期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年 可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核 结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一 考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票 不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司以“全球能源结构转型与国家半导体战略”为长期发展契机，主要从事高 性能电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新能源与半导体电子等领域。 在光伏新能源领域，公司主要产品为导电银浆，目前已成为导电银浆市场的主要供 应商之一。导电银浆是太阳能光伏电池制造的关键原材料，作为金属化电极直接影 响光伏电池的转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术发展与转换效 率不断提升的主要推动力。导电银浆是公司的核心产品，也是公司的主要利润来源， 在 P 型多晶电池、P 型单晶 PERC 电池、N 型高效电池、分步印刷技术等应用上具 有多系列产品。在半导体电子领域，公司正在推广销售的产品聚焦在半导体电子封 装领域，用于高可靠性芯片粘接封装的导电胶、绝缘胶。根据不同应用场景对于芯 片散热性能要求的差异，提供不同导热系数的导电胶产品。

为实现公司战略及保持并不断提高公司竞争力，公司拟通过股权激励计划的有 效实施充分激发公司优秀研发和销售人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公司营业收入或净利润作为公司层面 业绩考核指标，选取的指标能够较好地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，以 2020 年为基数，公司 2021-2025 年营业收入增 长率分别不低于 20%、40%、60%、80%、100%；或公司 2021-2025 年净利润增长 率分别不低于 10%、20%、30%、40%、50%。该业绩指标是基于公司历史业绩、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定的，具有一 定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象 考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股帝科股份股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

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无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授 予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相 关议案外，必须提交公司股东大会审议。

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第十一章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 100.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘 数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 2,187.00 万元，该 等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中 按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金 额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2021 年 4 月授予，则 2021 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
2,187.00	816.72	816.84	408.60	121.86	18.59	4.37

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及 对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带 来的公司长期业绩提升发挥积极作用。

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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的 律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励 对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就 后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的 限制性股票归属、登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

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（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会 对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监 事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义 务。

（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权 益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能 在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的 原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激 励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要 求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象 放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次 对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

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1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董 事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应 提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更 后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、 股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当 就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十三章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2021 年 3 月 26 日

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