Wuxi DK Electronic Materials Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 6, 2022

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2022-040

无锡帝科电子材料股份有限公司

关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日召 开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提议召开 2022 年第二次临时股 东大会的议案》，决定于 2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会，现 将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次临时股东大会由公司董事会召集。

3. 会议召开的合法、合规性：公司于 2022 年 4 月 6 日召开第二届董事会第

十次会议，审议通过了《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，本 次临时股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定。

1. 会议召开的日期、时间：

2. （1） 现场会议：2022 年 4 月 29 日（星期五）下午 14:00

（2） 网络投票时间：2022 年 4 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 4 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投 票的具体时间为：2022 年 4 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

1. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

开。

（1） 现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书（详 见附件 2）委托他人出席现场会议。

（2） 网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登 记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 会议的股权登记日：2022 年 4 月 26 日（星期二）。

2. 出席对象：

3. （1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件 2），该股 东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （3） 公司聘请的见证律师；

• （4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 会议地点：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢，

无锡帝科电子材料股份有限公司二楼会议室。

二、 会议审议事项

一 ( ) 本次股东大会逐项审议的提案：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√

	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	标的资产	√
2.04	发行对象	√
2.05	定价基准日	√
2.06	定价方式与价格	√
2.07	发行股份数量	√
2.08	价格调整机制	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	过渡期间安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.13	发行对象	√
2.14	发行价格	√
2.15	发行数量及配套融资规模	√
2.16	股份锁定期安排	√
2.17	资金用途	√
2.18	决议有效期	√
3.00	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
4.00	关于《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
6.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
7.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条及其适用意见等相关规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明	√

	的议案
13.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明	√
14.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创 业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条 规定的议案	√
16.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》相关规定的议案	√
17.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案	√
18.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议》的议案	√
19.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》的议案	√
20.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议二》的议案	√
21.00	关于与史卫利签订附条件生效的《发行股份购买资产之 盈利补偿协议》的议案	√
22.00	关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）、估值报 告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案	√
23.00	关于本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理性、 估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的议 案	√
24.00	关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案	√
25.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报填补措施的议案	√
26.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
27.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案	√

(二) 提案的披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议以及 第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

(三) 特别强调事项

1. 议案 1-27 均涉及关联交易，关联股东应回避表决。

2. 议案 2 需逐项表决。

3. 议案 1-27 均属于特别决议议案，应由出席股东大会的股东或股东代理人

以所持表决权的三分之二以上通过。

1. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案均属于影响中小投资者

利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果 （中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）。

四、会议登记等事项

1. 登记时间：2022 年 4 月 27 日（上午 9:00～12:00，下午 14:30～17:00）

2. 登记地点：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢

公司董事会办公室。

1. 登记方式：现场登记、通过信函或者邮件方式登记。

（1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定 代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡/持股证 明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法 人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份 复印件、证券账户卡/持股证明办理登记。

（2） 自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户 卡/持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详 见附件 2）、委托人的证券账户卡/持股证明和委托人身份证复印件办理登记。

（3） 异地股东登记：可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《股 东参会登记表》（附件 3），以便登记确认。信函或邮件请于 2022 年 4 月 27 日 17:00 前送达或发送邮件至公司董事会办公室，同时请在信函或邮件上注明联系电话及 联系人。公司不接受电话登记。

1. 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议 签到时，股东及股东代理人必须出示原件。

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会

场办理签到手续。

1. 其他事项：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用

自理。

1. 会议联系方式：

联系地址：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢。 邮政编码：214200

联系人：张莉

电话号码：0510-87825727

电子邮箱：ir@dkem.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

六、备查文件

1. 公司第二届董事会第二次会议决议；

2. 公司第二届董事会第六次会议决议；

3. 公司第二届董事会第十次会议决议；

4. 深交所要求的其他文件。

七、附件

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

附件 3：股东参会登记表

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2022 年 4 月 7 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350842”，投票简称“帝科投票”。

2. 填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1. 投票时间：2022 年 4 月 29 日的交易时间，即 9:15 9：25，9：30 11:30

• 和 13:00—15:00。

• 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

— 1．互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 4 月 29 日 9:15 15:00 期间任 意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本单位/本人出 席无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会，并依照本授权委托书的指 示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有 效期自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。本单位/本人对本次会议审议的各项提案 的表决意见如下：

		备注
提案 编码
	提案名称		同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于无锡帝科电子材料股份有限公司符 合发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易条件的议案	√
2.00	关于调整后无锡帝科电子材料股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	标的资产	√
2.04	发行对象	√
2.05	定价基准日	√
2.06	定价方式与价格	√
2.07	发行股份数量	√
2.08	价格调整机制	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	过渡期间安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√

2.13	发行对象	√
2.14	发行价格	√
2.15	发行数量及配套融资规模	√
2.16	股份锁定期安排	√
2.17	资金用途	√
2.18	决议有效期	√
3.00	关于本次交易方案调整不构成重大调整 的议案	√
4.00	关于《无锡帝科电子材料股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
6.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的议案	√
7.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十四条及其适用意见等 相关规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条相关标准的说明的议案	√
13.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明	√
14.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市 公司监管指引第7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》第十八条、第二十一 条以及《深圳证券交易所创业板上市公司	√

	重大资产重组审核规则》第七条、第九条 规定的议案
16.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》相关规定的 议案	√
17.00	关于本次交易前12 个月内购买、出售资 产情况的议案	√
18.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议》的议案	√
19.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
20.00	关于与交易对方签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议之补充协议二》的议案	√
21.00	关于与史卫利签订附条件生效的《发行股 份购买资产之盈利补偿协议》的议案	√
22.00	关于本次交易相关审计报告（更新财务数 据）、估值报告和备考审阅报告（更新财 务数据）的议案	√
23.00	关于本次交易估值机构的独立性、假设前 提的合理性、估值方法与目的的相关性以 及估值定价的公允性的议案	√
24.00	关于公司发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案	√
25.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金摊薄即期回报填补措施的议案	√
26.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
27.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次 交易相关事宜的议案	√

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量（股）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：委托人对所审议的提案如无具体指示，受托人有权按照自己的意志表决。由此引致 的责任由委托人本人承担。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件 3：

股东参会登记表

股东姓名/名称
身份证号/统一社 会信用代码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量（股）
出席会议人员姓 名		是否委托参会
代理人姓名		代理人证件号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编