Wuxi DK Electronic Materials Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 6, 2022

上市地:深圳证券交易所 股票代码：300842 股票简称：帝科股份

无锡帝科电子材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡帝科电子材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：帝科股份 股票代码：300842

信息披露义务人之一：泰州索特并购投资基金（有限合伙） 住所：泰州市海陵区龙园路201号展馆一楼A-3区 通讯地址：泰州市海陵区龙园路201号展馆一楼A-3区

信息披露义务人之二：上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） 住所：上海市黄浦区广东路689号2810室

通讯地址：上海市黄浦区广东路689号2810室

股份变动性质：持股数量增加

签署日期：2022 年 4 月 7 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办 法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在无锡帝科电子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在无锡帝科电子材料股份有限公司中拥有权益的股 份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监 会核准。

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目 录

第一节 释义 ....................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 8 第四节 权益变动的方式 .................................................................................................. 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 14 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 15 第七节 备查文件 ............................................................................................................ 16 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 17 附表 .................................................................................................................................... 18

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

释义项		释义内容
信息披露义务人	指	泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基 金二期合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 一、泰州索特	指	泰州索特并购投资基金（有限合伙）
信息披露义务人 二、上海并购基金	指	上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
江苏索特	指	江苏索特电子材料有限公司
公司、上市公司、 帝科股份	指	无锡帝科电子材料股份有限公司
本次交易	指	帝科股份发行股份购买江苏索特100%股权并募集配套资金
本次权益变动	指	帝科股份拟向信息披露义务人一和信息披露义务人二发行股 份购买其持有的江苏索特股权
交易对方	指	泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基 金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、 上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合 伙）、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企 业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）、 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、上海曦今国际贸 易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利
定价基准日	指	帝科股份第二届董事会第十次会议决议公告日
报告书、本报告书	指	无锡帝科电子材料股份有限公司简式权益变动报告书
持续监管办法	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
元、万元	指	均为人民币单位

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一

企业名称	泰州索特并购投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	海通并购资本管理（上海）有限公司
注册地址	泰州市海陵区龙园路201号展馆一楼A-3区
注册资本	25,000万元
统一社会信用代码	91321202MA257GGT62
企业类型	有限合伙企业
	一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询； 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
经营范围
经营期限	2021年2月9日至2028年2月8日
通讯地址	泰州市海陵区龙园路201号展馆一楼A-3区
联系方式	021-23219618
执行事务合伙人	海通并购资本管理（上海）有限公司
	张向阳，男，中国国籍。长居中国，无其他国家或者地区的居留权， 现任泰州索特并购投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
执行事务合伙人委派代 表

2、信息披露义务人二

企业名称	上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	海通并购资本管理（上海）有限公司
注册地址	上海市黄浦区广东路689号2810室
注册资本	92,500万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL5L04Q
企业类型	有限合伙企业
	股权投资、资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
经营期限	2018年7月10日至2025年7月9日

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通讯地址	上海市黄浦区广东路689号2810室
联系方式	021-23212232
执行事务合伙人	海通并购资本管理（上海）有限公司
	张向阳，男，中国国籍。长居中国，无其他国家或者地区的居留权， 现任上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人委派代表。
执行事务合伙人委派代 表

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告签署日，泰州索特和上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并 购资本管理（上海）有限公司。

泰州索特的产权及控制关系如下：

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上海并购基金的产权及控制关系如下：

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四、各信息披露义务人的一致行动关系

截至本报告签署日，泰州索特和上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并 购资本管理（上海）有限公司，因此各信息披露义务人构成一致行动人。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

帝科股份拟通过发行股份的方式向泰州索特、上海并购基金等15名交易对方 购买其持有的江苏索特100%股权。本次交易的标的公司为江苏索特，本次交易 完成后，江苏索特成为帝科股份全资子公司。江苏索特旗下的Solamet[®] 业务深耕 电子浆料行业三十余载，不断致力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电 浆料领域的开创先驱与技术引领者，在玻璃、银粉、有机体三大体系均形成了具 备较强市场竞争力的核心技术，并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保 护和应用，具备全面的专利布局。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力 和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易中，基于信息披露义务人对帝科股份价值的认同及发展前景的看好， 其拟通过本次交易成为帝科股份股东，并结合自身在投资管理、产业规划等方面 的优势有效整合相关资源，提高帝科股份的资产质量，全面提升帝科股份的持续 经营能力，与全体股东共同分享帝科股份发展成果。

另外，本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过 35,000.00万元。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚 未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构及信息披露义务人权益 变动的影响。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或主动减 持其在帝科股份中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况

本次交易标的资产江苏索特100%股权的交易价格为124,700.00万元人民币。 本次交易对价支付将以上市公司的股份的方式进行，按照发行价格43.95元/股计 算，本次交易上市公司向泰州索特和上海并购基金发行的股票数量合计为 10,056,882股。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

股东名称	股份 种类	整体方案实施前	整体方案实施前	整体方案实施后	整体方案实施后
		持股数量 （股）	占总股本比 例[1]（%）	持股数量 （股）	占总股本比 例[2]（%）
泰州索特并购投资基金 （有限合伙）	A股	-	-	5,506,257	4.29
上海并购股权投资基金 二期合伙企业（有限合 伙）	A股	-	-	4,550,625	3.54
合计		-	-	10,056,882	7.83

注：占总股本比例[[1]] 使用的公司总股本为 10,000.00 万股；占总股本比例[[2]] 使用的公司总股 本为 12,837.31 万股。若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次权益变动的方式

（一）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产股票的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份 的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份第二届董事会第十次 会议决议公告日，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价作为参考价，经各方协商同意，确定发行股份的价格为43.95元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、标的资产定价及发行数量

本次交易标的资产江苏索特100%股权的交易价格为124,700.00万元。上市公 司将以发行股份的方式支付，根据发行价格43.95元/股测算，发行股份总数为 28,373,142股。

3、发行价格调整机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、锁定期安排

上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次交 易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。史卫利亦承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不转 让在上市公司拥有权益的股份。

除史卫利以外的14名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取 得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行 结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金 转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。

若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新

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监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应 调整。

（二）配套募集资金

1、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。

• 2、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则

上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监会同意 注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整。

• 3、发行股份募集配套资金发行数量

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过 35,000.00万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易 相关费用，其中，补充流动资金金额未超过本次交易作价的25%。因此，本次募 集配套资金用途符合相关规定。

本次交易拟募集配套资金不超过35,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产 交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限35,000.00万元除以募集 配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的 30%，具体发 行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的

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授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次 发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对 本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应 调整。

4、定价基准日

上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司第二届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2、本次交易的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议二》已经各交易对方内部决策机构 批准；

• 3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过；

4、2021年12月30日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

5、2022年4月6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的相关 议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

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本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或 备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交 易方案，提请广大投资者注意风险。

四、未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告签署日，信息披露义务人最近一年及一期内，不存在与上市公司 之间的重大交易情况。

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公 司之间进行重大交易或其他安排的情况。

对于信息披露义务人及关联方与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义 务人将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并及时履行相关的信息披露义务。

五、信息披露义务人持有股份的权利限制情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不存在股份被 质押或冻结等权利限制情况。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股

• 份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议二》。

二、备查文件置备地点

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会办公室

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信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：泰州索特并购投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人 / 授权代表（签章）

信息披露义务人二：上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 / 授权代表（签章）

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附表

简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	无锡帝科电子材料股份有限公司	上市公司所在地	江苏省宜兴市
股票简称	帝科股份	股票代码	300842
信息披露义 务人名称	泰州索特并购投资基金（有限合 伙）、上海并购股权投资基金二 期合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人 注册地	泰州索特注册地 位于江苏省泰州 市；上海并购基 金注册地位于上 海市
拥有权益的 股份数量变 化	增加  减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有  无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否 	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否 
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股A股 持股数量：0 股 持股比例：0% 拥有表决权比例：0%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类：人民币普通股A股 持股数量：10,056,882 股 拥有表决权数量：10,056,882 股 变动持股比例：7.83% 变动表决权比例：7.83%
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是□否  不适用□

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信息披露义 务人在此前 6 个月是否在 是 □ 否  二级市场买 卖该上市公 司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是  否 □ 得批准 是 □ 否  是否已得到 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 批准 2、通过深交所审核，并获得中国证监会注册； 3、其他可能涉及的批准或核准。

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（此页无正文，为信息披露义务人关于《无锡帝科电子材料股份有限公司简式权 益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一：泰州索特并购投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人 / 授权代表（签章）

信息披露义务人二：上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 / 授权代表（签章）

签署日期： 年 月 日

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