Wuxi DK Electronic Materials Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 31, 2021

光大证券股份有限公司

关于

无锡帝科电子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年十二月

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无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“上市公司”） 拟发行股份购买江苏索特电子材料有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交 易”）。

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，光大证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，本着 勤勉尽责、诚实信用的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核 查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广大投资者及有关 各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

一、独立财务顾问核查意见

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主要从事新型电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于光伏新

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能源、半导体电子封装等领域；标的公司专业从事新型电子浆料研发、生产与销 售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的 公司均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用 材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公 司与标的公司所属行业均为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 中确定的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1 、本次交易属于同行业并购

上市公司主要从事新型电子材料的研发、生产和销售，是国内光伏导电银浆 领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，其旗下 的 Solamet[®] 业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势 地位。

本次交易完成后，上市公司可充分借鉴标的公司全球化的管理和研发经验， 与标的公司开展协同研发与联合创新，不断扩展优势产品组合，完善专利布局， 增强市场竞争力。同时，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、 市场、管理等方面实施有效协同，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升 市场占比。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

2 、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为 史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发 生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份向泰州索特并购投资基金（有限合伙）、 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、上海益流实业总公 司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡 一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）、 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、 毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的标的公司 100.00%股权。同时，上市公司 拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈姝婷 林剑云

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