Wuxi DK Electronic Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2021-109

无锡帝科电子材料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”或“上 市公司”）第二届监事会第六次会议于 2021 年 12 月 30 日以现场与通讯相结合 的方式在公司会议室召开，公司已于 2021 年 12 月 25 日通过电子邮件、电话方 式通知了全体监事。本次会议由监事会主席邓铭女士召集并主持，会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事荣苏利以通讯方式参会。本次监事会的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 法规、规范性文件和和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： （一）审议并通过《关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发 行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及规范性文件 规定的条件。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

1. 本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式向泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购 股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合 伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公司、杭州源胤 股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合 伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、鹰潭榕棠达鑫企业 服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、 史卫利购买其合计持有的江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”） 100%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”)，同时上市公 司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，用于补充上 市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用 (以下简称“本次募集配套资 金”) 。

本次发行股份购买资产的标的资产为江苏索特 100%股权。根据中水致远资 产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的中水致远评咨字[2021]第 020080 号《无锡帝科电子材料股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及江苏索 特电子材料有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（以下简称“估值报告”）， 标的资产的估值价值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，本次交易标的资 产作价为 124,700.00 万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金 额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不 限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不 足部分的资金需求。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 发行股份购买资产

• (1) 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，

上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(2) 标的资产

江苏索特 100%的股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(3) 发行对象

本次发行股份购买资产的对象为泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并 购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合 伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公司、杭州源胤 股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合 伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、鹰潭榕棠达鑫企业 服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、 史卫利。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• (4) 发行股份的定价基准日、定价方式与价格

1) 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次交易相关事项的

首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 15 日。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2) 定价方式与价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股 份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价

基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	59.70	47.76
前60个交易日	54.94	43.95
前120个交易日	55.65	44.52

• 注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交

• 易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不 低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。

• 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、

• 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易 所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

(5) 发行股份数量

根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和本 次发行股份购买资产的发行价格 43.95 元/股计算，公司向各交易对方发行的股份

数量合计为 28,373,142 股，具体情况如下：

序号	交易对方	股份对价 （万元）	发行股份数（股）
1	泰州索特并购投资基金（有限 合伙）	24,200.00	5,506,257
2	上海并购股权投资基金二期 合伙企业（有限合伙）	20,000.00	4,550,625
3	深圳市卓越新能投资合伙企 业（有限合伙）	6,520.00	1,483,503
4	深圳市富海卓越创业投资企 业（有限合伙）	9,780.00	2,225,255
5	上海益流实业总公司	12,000.00	2,730,375
6	杭州源胤股权投资合伙企业 （有限合伙）	20,200.00	4,596,131
7	无锡一村挚耕投资合伙企业	5,000.00	1,137,656

	（有限合伙）
8	诸暨市御物珠宝有限公司	4,500.00	1,023,890
9	鹰潭榕棠达鑫企业服务中心 （有限合伙）	3,000.00	682,593
10	苏州毅荣创业投资合伙企业 （有限合伙）	2,000.00	455,062
11	上海曦今国际贸易有限公司	1,000.00	227,531
12	邓振国	10,000.00	2,275,312
13	毛成烈	4,500.00	1,023,890
14	吕家芳	1,000.00	227,531
15	史卫利	1,000.00	227,531
合计		124,700.00	28,373,142

注 1:本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价 ÷发行价格。

注 2:按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的 部分计入资本公积。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(6) 价格调整机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(7) 锁定期安排

上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次 交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不转让

在上市公司拥有权益的股份。

除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在 取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自 发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束 之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金 转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。

若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应 调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• (8) 过渡期间安排

本次交易各方同意，自审计估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标 的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产 生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司 补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• (9) 滚存未分配利润安排

自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成， 标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东 按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确 定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1. 发行股份募集配套资金

2. (1) 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00

元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(2) 发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(3) 发行价格

上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格经深圳证券交易所审核通过并取得 中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深圳证券交易 所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• (4) 发行数量及配套融资规模

上市公司拟向不超过 35 名特定对象募集配套资金不超过 35,000.00 万元；募 集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易 相关费用，其中，补充流动资金金额为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的 25%。因此，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 相关规定。

本次募集配套资金拟发行股份总数不超过本次交易发行前上市公司总股本 的 30%，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会

根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询 价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对 本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应 调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(5) 股份锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

(6) 资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相 关费用。具体情况如下：

关费用。具体情况如下：	关费用。具体情况如下：	关费用。具体情况如下：	关费用。具体情况如下：	关费用。具体情况如下：
单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	占比
1	补充上市公司及子 公司流动资金	31,000.00	31,000.00	88.57%
2	支付本次交易相关 费用	4,000.00	4,000.00	11.43%
合计		35,000.00	35,000.00	100.00%

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至

本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于 < 无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司编制了 《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易标的资产为江苏索特100%股权。根据上市公司与标的公司2020年 度经审计的财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：

				单位：万元
2020 年12 月31 日/2020 年度	标的公司	上市公司	占比	是否达到重大资 产重组标准
资产总额	246,183.71	161,860.93	152.10%	是
资产净额	124,700.00	83,459.02	149.41%	是
营业收入	61,873.61	158,154.46	39.12%	否

注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高于标 的公司 2020 年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。

注 2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；标的公司和上市公司营业 收入为 2020 年度数据。

本次交易作价已达到《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司 持续监管办法(试行)》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经深圳证券交易 所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，上市公司控股股东为史卫利，共同实际控制人为史卫利与闫经 梅。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为史卫利，共同实际控制人仍为史卫 利与闫经梅。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人； 交易对方深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企 业（有限合伙）与上市公司5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制； 交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企 业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公司，本次 交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合 伙企业（有限合伙）合计持有上市公司比例预计超过5%。因此，本次交易构成关联 交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的相关规定作出审慎判断，认为：

1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

1. 本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的

25%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

1. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法。

1. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

1. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的规定作出审慎判断，认为：

• 1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

• 力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

• 2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合

• 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4.公司本次交易所购买的江苏索特电子材料有限公司 100%股权为权属清晰 的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条 及其适用意见等相关规定作出审慎判断，认为：

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引—— 上市类第1号》的相关规定和要求：

（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价 方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核。

（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的 现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资 产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%； 或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交 易相关费用。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，符合《监 管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求。

综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条及其适用意见等相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事 会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定进行了审慎判断，具体如下：

1. 本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。

本次交易涉及的相关审批事项，公司已在《无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

1. 本次交易的标的资产为江苏索特电子材料有限公司100%的股权。各交易 对方合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限 制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情 形。

2. 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

3. 本次交易符合公司的发展战略，有利于上市公司进一步增强盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司于2021年7月2日公告《关于筹划发行股份购 买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，按照《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司对 从首次公告筹划重大资产重组事项之日起前20个交易日（2021年6月2日-2021年7 月1日）本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板综合指数（代码： 399102.SZ）及申万半导体材料指数（代码：850813.SW）涨跌幅情况进行了核 查并出具《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于公司股票停牌前股票价格 波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司收购管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交 易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大 资产重组》等有关法律、法规以及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披 露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规以及规范性 文件及公司章程的有关规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下：

本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司 以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员， 以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子女））不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了《关于不存 在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条情形的承诺函》，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于本次交易符合 < 创业板上市公司持续监管办法 （试行） > 第十八条、第二十一条以及 < 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则 > 第七条、第九条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易 所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）

第七条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下:

1. 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，“上 市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合 创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

前次交易完成后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。 根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），标的公司 所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子专 用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标 的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39）。标的公司与 上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规 定和《重组审核规则》第七条的规定。

1. 根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市 公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十 个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规 定和《重组审核规则》第九条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于本次交易符合 < 创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行） > 相关规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：

• （一）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

• 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

1. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责；

1. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

2. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

（二）本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》第十二条规定的情形：

1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2. 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

1. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的 相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十六）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议

案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相

应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为,，无 需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在本次交易前 12 个月内, 公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的 交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于与交易对方签署附生效条件的 < 发行股份购买资 产协议之补充协议 > 的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份 购买资产协议之补充协议》，该协议在满足约定条件后生效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过《关于与史卫利签订附条件生效的 < 发行股份购买资产

之盈利补偿协议 > 的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方之一史卫利签订附条件生效的 《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，该协议在满足约定条件后生效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理 性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

经审慎核查，监事会认为：公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性， 估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结 论合理，估值定价公允。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案》

本次交易涉及的标的资产的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的 中水致远评咨字[2021]第020080号估值报告的估值结果为依据，由公司与交易对 方协商确定。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议并通过《关于本次交易相关审计报告、估值报告和备考审 阅报告的议案》

为实施本次交易，同意中水致远资产评估有限公司、中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）分别出具的相关估值报告、审计报告和备考审阅报告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益， 公司监事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行 做出了相应承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1. 公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司监事会 2021 年 12 月 30 日