WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Remuneration Information 2012

Feb 3, 2012

上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通带业股份有限公司

实施股票期权激励计划的

法律意见书

瑛明法字 (2011) 第 SHE2011059 号 -2

二○一二年一月

北京办公室 中国北京朝阳区建国门外大街乙 12 号 双子座大厦东塔709 室 邮编：100022 电话：+86 10 5879 4371

上海办公室 中国上海浦东南路 528 号 证券大厦北塔 1901 室 邮编：200120 电话：+86 21 6881 5499

香港办公室 中国香港中环夏殻道12 号 美国银行中心 7 楼710 室 电话：+852 2899 2588 传真：+852 2899 2468

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释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所	指	上海市瑛明律师事务所。
宝通带业/公司	指	无锡宝通带业股份有限公司。
齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司。
江苏天衡	指	江苏天衡会计师事务所有限公司。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
激励计划、本计划	指	以宝通带业股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工
		进行的长期性激励计划。
《激励计划（草案）》	指	《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（修订稿）》	指	宝通带业根据中国证券监督管理委员会修改意见拟定的
		《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（修订
		稿）》
《公司章程》	指	现行有效的《无锡宝通带业股份有限公司章程》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字
		〔2005〕151号，自2006年1月1日起施行）。
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监会上市公司
		监管部2008年3月17日发布）。
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监会上市公司
		监管部2008年3月17日发布）。
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监会上市公司
		监管部2008年9月16日发布）。
无锡工商局	指	江苏省无锡工商行政管理局。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港
		特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
元	指	中国法定货币人民币元。

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上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 电话： +86 21 68815499 传真： +86 21 68817393 E-mail ： lawyers@chenandco.com 网址： www.chenandco.com Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.C www.chenandco.com Tel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393 E-mail : lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com

关于无锡宝通带业股份有限公司 实施股票期权激励计划的法律意见书

瑛明法字 (2011) 第 SHE2011059 号 -2

致：无锡宝通带业股份有限公司

本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，经宝通带业委聘，担任宝通带业 实施本次股票期权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等法律、行政法规、中国证 监会发布的有关规范性文件，本所对宝通带业实施股票期权激励计划相关事宜进行了核 查，并于 2011 年 9 月 26 日出具了《关于无锡宝通带业股份有限公司实施股票期权激励 计划的法律意见书》。根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 11 月 15 日出具的反馈 问题清单，公司对《激励计划（草案）》的部分内容进行了调整和补充，并制定了《激 励计划（修订稿）》。针对上述反馈意见及《激励计划（修订稿）》，本所律师根据有 关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。

本所律师的声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据 支持的事实，本所律师根据有关政府部门、宝通带业或者其他有关单位出具的证明出具 意见，并尽到一般注意义务。

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本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资 产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。

本法律意见书仅供宝通带业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为宝通带业实行股票期权激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对宝通带业实行股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验 证，出具法律意见如下：

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正 文

一 . 宝通带业实施本次股权激励计划的主体资格

• 1.1 经本所律师查验，宝通带业系于 2008 年 7 月 8 日通过整体变更方式设立的股份 有限公司。

• 1.2 中国证监会于 2009 年 12 月 7 日作出《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1308 号)，核准宝通 带业公开发行不超过 1,250 万股人民币普通股股票。

经深圳证券交易所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》(深证上[2009]191 号文批准)，宝通带业于 2009 年 12 月 25 日 在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 300031。

• 1.3 经本所律师查验，宝通带业已通过 2010 年度工商年检，现持有无锡工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。根据该营业执照的 记载，宝通带业法定代表人为包志方，住所为无锡市新区张公路 19 号，注册 资本为人民币 10,000 万元，经营范围为：加工制造橡胶产品、普通机械；销售 自产产品并提供售后服务(上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有 效许可证明经营)。

• 1.4 经本所律师查验并经宝通带业确认，截至本法律意见书出具日，宝通带业不存 在根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦不存在根 据法律、行政法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

• 1.5 根据江苏天衡出具的天衡审字(2011)307 号标准无保留意见的《审计报告》、本 所律师核查并经宝通带业确认，宝通带业不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下列情形：

• (1) 最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。

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1.6 宝通带业于 2011 年 9 月 26 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《激励 计划(草案)》。根据宝通带业的确认以及本所律师的适当核查，宝通带业提出 《激励计划(草案)》前 30 日内，未提出过增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项动议，且未发生针对《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的 重大事件履行信息披露义务事项，符合《备忘录 2 号》的规定。

综上所述，本所律师认为，宝通带业系依法设立并有效存续的上市公司，不存 在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，宝通带业具备实 施本次激励计划的主体资格。

二 . 本次激励计划的合法、合规性

2.1 关于本次激励计划的激励方式

宝通带业本次激励计划的激励方式为股票期权，即授予激励对象一定数量的宝 通带业股票期权，激励对象在满足条件的前提下，可按照约定的价格在规定的 时间内购买一定数量的宝通带业股票，但也可以放弃该项权利。

本所律师认为，《激励计划(修订稿)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》 第二条、第十九条的规定。

2.2 关于本次激励计划的激励对象

2.2.1 激励对象范围

根据《激励计划(修订稿)》规定，本次激励计划的激励对象为宝通带业中高级 管理人员、核心技术(业务)人员共计 20 人，以及获得股东大会批准时尚未确 定但在自本计划股票期权授权日起 12 个月内经董事会批准后纳入激励计划的 预留激励对象，不包括宝通带业独立董事及监事，符合《管理办法》第八条及 《备忘录 2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

2.2.2 激励对象的主体资格

根据宝通带业及激励对象出具的书面承诺，并经本所律师核查：

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• (1) 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情 形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• (2) 本次激励计划的激励对象不包括宝通带业持股 5%以上的主要股东或实际 控制人，符合《备忘录 1 号》第二条第一款的规定。

• (3) 截至本法律意见书出具日，宝通带业实际控制人为包志方，持有宝通带业 5%股份以上股东包括包志方及 FUTURE LEADER HOLDINGS LIMITED （其唯一股东为华督宇），宝通带业本次激励计划的激励对象均非包志方 及华督宇的配偶及直系近亲属；但其中，陈希先生是包志方先生的外甥， 同时为华督宇为包志方嫂子的弟弟，陈希先生是宝通带业的高级管理人 员，在宝通带业累计工作时间超过 5 年，所获授权益与其所任职务相匹配； 符合《备忘录 1 号》第二条第二款的规定。宝通带业第二届董事会第三次 会议就本次激励计划进行表决时，包志方及华督宇回避了表决；股东大会 审议表决本次激励计划时，关联股东包志方及 FUTURE LEADER HOLDINGS LIMITED 将回避表决。

• (4) 本次激励计划的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励 计划，符合《备忘录 1 号》第七条的规定。

2.2.3 激励对象名单的核实

根据《激励计划(修订稿)》规定，宝通带业监事会需对本激励计划的激励对象 名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

根据公司第二届监事会第三次会议作出的决议，监事会已对《激励计划(草案)》 所确定的激励对象名单予以核实，并将在公司召开股东大会时就核实情况做出 说明。

《激励计划(草案)》所确定的首次激励对象名单中周彬林先生由于符合国家提 前退休的年龄要求，公司将于 2011 年 12 月与其终止劳动关系，《激励计划（修

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订稿）》对此作相应修改。

本所律师认为：《激励计划(修订稿)》规定的激励对象范围资格、及资格审核 程序符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》的相关规定。

2.2.4 根据《激励计划(修订稿)》，本次激励计划预留 12 万份股票期权，在本激励计 划生效后 12 个月内授予给公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励 对象的特殊贡献员工。本次预留激励对象将在本激励计划生效后 12 个月内由董 事会确认并按相关规定进行披露。

2.3 与本次激励计划配套的考核方法

为实施《激励计划(修订稿)》，宝通带业已制订并相应修改《无锡宝通带业股 份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》相关内容。《激励计划(修订稿)》 和《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》 共同明确了对激励对象的绩效考核方法。

本所律师认为：宝通带业已建立相关的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核 指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

2.4 关于本次激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、数量、来源、 比例等事项

• 2.4.1 根据《激励计划(修订稿)》的规定，宝通带业本次激励计划拟授出股票期权 122 万份，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购 买 1 股宝通带业股票的权利。

宝通带业拟采用向激励对象定向增发 122 万股股票作为本次激励计划的股票来 源，涉及的标的股票种类为人民币 A 股股票；其中，首次授予股票期权 110 万份，预留股票期权 12 万份，预留部分占本次激励计划拟授予股票期权数量 总额的 9.84%。

截至本法律意见书出具之日，宝通带业的总股本为 10,000 万股；本次激励计划 所涉及的标的股票数量为宝通带业股本总额的 1.22%，未超过宝通带业股本总 额的 10%，预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 10%，符合《管

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理办法》第十二条和《备忘录 2 号》第四条的相关规定。

• 2.4.2 根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划授予的 122 万份股票期权在 各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 (万份)	股票期权 占计划总量比例	标的股票 占目前总股本比例
陈希	副总经理董事会秘书	18	14.75%	0.18%
周庆	财务负责人	12	9.84%	0.12%
吴建国	技术开发部部长	10	8.20%	0.10%
核心技术(业务)骨干		70	57.38%	0.70%
预留激励对象		12	9.84%	0.12%
合计		122	100%	1.22%

根据上述，宝通带业本次激励计划中任何一名激励对象拟获授的宝通带业股票 总数累计不超过宝通带业目前股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条第 二款的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划(修订稿)》有关权益数量、所涉及的标 的股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》 等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

• 2.5 关于本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期

• 2.5.1 根据《激励计划(修订稿)》的规定，本次激励计划的有效期为自股票期权授予 日起 4.5 年。

• 2.5.2 根据《激励计划(修订稿)》的规定，在本次激励计划报中国证监会备案且经中 国证监会审核无异议、宝通带业股东大会批准后由董事会确定本激励计划授权 日。授权日不得晚于宝通带业股东大会审议通过后的 30 日；预留激励对象部分 的股票期权的授权日将在预留激励对象被董事会确认后，由董事会确定授权日。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• (1) 宝通带业定期报告公布前 30 日；

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• (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 2.5.3 《激励计划(修订稿)》规定，本次激励计划授予的股票期权自授予日起满 18 个 月后可以开始行权；可行权日必须为交易日，且在行权有效期内；激励对象应 当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交 易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• (1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为宝通带业 依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授予但 尚未行权的股票期权不得行权。

• 2.5.4 根据《激励计划(修订稿)》的规定，激励对象通过本计划所获得宝通带业股票 的禁售期按《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他法律法规和《公司 章程》的规定。

• (1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。

• (2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

• (3) 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》中对公司董事、高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相

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关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，《激励计划(修订稿)》关于股票期权有效期、授权日、行权安 排、可行权日、标的股票限售等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2.6 关于行权价格及其确定方法

• 2.6.1 本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 17.51 元，系按照下述两个价 格中的较高者确定：

• (1) 宝通带业股票于《激励计划（草案）》摘要公布前 1 个交易日的宝通带业 收盘价 17.51 元；

• (2) 宝通带业股票于《激励计划（草案）》摘要公布前 30 个交易日的宝通带 业平均收盘价 17.08 元。

• 2.6.2 本次激励计划拟定的预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事 会确定。预留部分股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

• (1) 授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前）1 个交 易日的宝通带业标的股票收盘价；

• (2) 授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前）30 个交 易日内的宝通带业标的股票平均收盘价。

本所律师认为，本次激励计划行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十 四条的规定。

• 2.7 除前述外，《激励计划(修订稿)》对于授权条件和行权条件、宝通带业与激励 对象各自的权利义务、本股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方 法和程序、宝通带业授予权益及激励对象行权的程序、本次股权激励计划的变 更和终止等事项均作出了相应规定。

经本所律师审慎核查《激励计划(修订稿)》的内容，本所律师认为，《激励计

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划(修订稿)》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

三 . 实施本次激励计划所需履行的程序

• 3.1 宝通带业实施本次激励计划已经履行了如下程序：

• 3.1.1 宝通带业董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并将该草案提交 第二届董事会第三次会议审议。

• 3.1.2 宝通带业第二届董事会于 2011 年 9 月 26 日召开第三次会议，审议批准了《激 励计划(草案)》和《考核办法》。其中，激励对象陈希先生与董事包志方及华 督宇具有亲属关系的外甥，该两名董事回避表决。

同日，独立董事洪冬平、蓝发钦、周竹叶先生对《激励计划(草案)》发表了同 意的书面意见。

• 3.1.3 宝通带业第二届监事会于 2011 年 9 月 26 日召开第三次会议，审议通过了《激 励计划(草案)》并对其中的激励对象名单予以核实。

• 3.1.4 宝通带业已将《激励计划(草案)》及其他申请材料报中国证监会备案，并抄报 深交所及中国证监会江苏监管局。

• 3.2 宝通带业实施本次激励计划尚待履行如下程序：

• 3.2.1 《激励计划(修订稿)》及《考核办法（修订稿）》尚需经宝通带业董事会审议 通过，并由独立董事发表独立意见；本次修订后的激励对象名单尚需经宝通带 业监事会予以核实。

• 3.2.2 中国证监会在收到完整的备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的，宝 通带业董事会应发出召开股东大会通知，并公告法律意见书。

• 3.2.3 宝通带业独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

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• 3.2.4 宝通带业股东大会审议本次股权激励计划，监事会在股东大会上对激励对象名 单核实情况予以说明。

• 3.2.5 待股东大会批准本次激励计划后，激励计划即可以实施。宝通带业董事会将根 据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，并根据有关规定履 行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，宝通带业本次激励计划已履行了现阶段应履行的批 准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，但尚 需经中国证监会备案无异议并经股东大会审议通过后方可实施。

四 . 本次激励计划的信息披露

• 4.1 经核查，宝通带业第二届董事会第三次会议已于 2011 年 9 月 26 日审议通过《激 励计划(草案)》，并已在其后的 2 个交易日内公告《激励计划(草案)》摘要、董 事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件，宝通带业已履行了现阶段所应 履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。

• 4.2 随着本次股权激励计划的进展，宝通带业还将按照法律、行政法规、规范性文 件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五 . 本次激励计划对宝通带业及全体股东利益的影响

• 5.1 《激励计划(修订稿)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定， 不存在损害宝通带业及全体股东利益的情形。

• 5.2 《激励计划(修订稿)》的最终实施尚需经宝通带业股东大会审议并以特别决议 通过，其中独立董事还可就审议《激励计划(修订稿)》的相关议案向宝通带业 所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使宝通带业股东通过股东大会充 分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

• 5.3 宝通带业已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关 的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

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5.4 《激励计划(修订稿)》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存在宝 通带业向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排 的情形。

• 5.5 本次激励计划已确定的激励对象已作出承诺，其本人通过本次激励计划所获授 的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5.6 《激励计划(修订稿)》如能获批准并顺利实施，将有利于宝通带业管理层的利 益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使宝通带业管理层更加努 力、勤勉地工作，为宝通带业和股东创造更大财富。

综上所述，本所律师认为，宝通带业拟实施的股票期权激励计划在内容、程序、 信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害宝通带业及其全体股东利益的 情形，亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

六 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，宝通带业具备实施本次激励计划的主体资格；宝通 带业为实施本次激励计划而制定的《激励计划(修订稿)》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及备忘录 1-3 号等有关法律、行政法规及规范性文 件的规定；宝通带业实施本次激励计划不存在损害宝通带业及全体股东利益的 情形；宝通带业已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序 及信息披露义务，待向中国证监会备案无异议并经宝通带业股东大会以特别决 议审议通过后方可实施。

• (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)

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(此页无正文，为《关于无锡宝通带业股份有限公司实施股票期权激励计划的法律意见 书》的签字页)

结 尾

本法律意见书出具日期为 2012 年 1 月 12 日。

本法律意见书正本三份，副本若干。

上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人：陈明夏 万晓蓓

陆 蕾

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