WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Remuneration Information 2012

Feb 3, 2012

无锡宝通带业股份有限公司

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A 股股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案修订稿）不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特别提示

1 、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有 关事项备忘录 3 号》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股 权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及其他有关法律、行政法规、规 章、规范性文件以及无锡宝通带业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 宝通带业 ” ） 《公司章程》制定。

2 、公司拟授予激励对象 122 万股股票期权，每份股票期权拥有在激励计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股宝通带业股票的权利。 激励计划的股票来源为宝通带业向激励对象定向增发 122 万股。

3 、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 122 万股，占激励计划公 告时股本总额 10,000 万股的 1.22% ，其中首次授予的 110 万份股票期权占本计 划期权总数的 90.16% ，其中预留 12 万股份给预留激励对象，占本次期权计划 总数的 9.84% ，预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应 的调整。

4 、首次授予的股票期权的行权价格为 17.51 元。

预留 12 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定， 该价格取下列两个价格的较高者：

（ 1 ）授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前） 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

（ 2 ）授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前） 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

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5 、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起 4.5 年，股 票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票 期权自授予日起 18 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的 25% 、 35% 、 40% 分三期行权，具体行权期安排如下：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起18 个月后的首个交易日起至 授权日起30个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起30 个月后的首个交易日起至 授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授权日起42 个月后的首个交易日起至 授权日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分股票期权自该部分股票授予日起满 18 个月后，激励对象应在本计 划规定的可行权日内分二期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相 关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起18 个月后的首个交易日 起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起30 个月后的首个交易日 起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	60%

6 、主要行权条件：本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指 标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财 务业绩考核的指标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的 指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者 作为计算依据。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

行权期	首次获受股票期权业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2012年）较2011年度的营业收入增长率不低于35%； 净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第三个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

预留激励对象股票期权行权的业绩考核条件与首次获授股票期权激励对象 相应行权年度业绩考核指标一致，具体如下：

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行权期	预留股票期权业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待 对应年报出具时方可行权。

7 、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，宝通带业承诺不为激励 对象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

8 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、宝通带业股东大会批准。

9 、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和 网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

10 、公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规 定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内， 公司不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内，公司不提出股权激励计划草案； ③自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11 、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目录

声明

特别提示

• 一、释义

• 二、股票期权激励计划的目的

• 三、激励对象的确定依据和范围

• 四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量（股票期权数量、涉及标的的股票数

• 量、来源和种类）

• 五、激励对象的股票期权分配情况

• 六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

• 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

• 八、股票期权的获授条件和行权条件

• 九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理

• 十、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

• 十一、公司与激励对象的权利与义务

• 十二、激励计划的变更、终止和其他事项

• 十三、附则

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一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

宝通带业、公司	指	无锡宝通带业股份有限公司
股票期权激励计划、 激励计划、本计划	指	无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股份的权利。激励对象有权行使这种权利，也有 权放弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务。
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的宝通带业股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
预留激励对象	指	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董 事会批准后纳入激励计划的激励对象
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司 董事会在股东大会通过本计划后确定。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购 买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份 的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《公司章程》	指	《无锡宝通带业股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币

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二、股票期权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团 队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目 标的实现，促进公司的长远发展，无锡宝通带业股份有限公司依据《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的 相关规定，制定本次激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

• 1 、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关

• 法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。

• 2 、激励对象包括公司的高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工，不

• 包括独立董事和监事。

3 、就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激励 对象必须经考核合格。

• 4 、激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

（二）激励对象的范围

1 、本计划激励对象包括公司高级管理人员、技术（业务）核心人员。（包括 获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划股票期权授权日起 12 个月内经董事 会批准后纳入激励计划的预留激励对象）

2 、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公

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司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。

四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量（股票期权数量、涉及标的股票数 量、来源和种类）

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象 122 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日 在符合行权条件的情况下以行权价格购买 1 股公司人民币普通股（ A 股）股票的 权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权数量为 122 万份，对应的标的股票数量为 122 万股，占本计划签署时公司股本总额 10,000 万股的 1.22% 。首次授予 110 万份，预留 12 万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划 生效后 12 个月内进行后期授予。

（四）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股股票。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占 总股本比例
陈希	副总经理 董事会秘书	18	14.75%	0.18%
周庆	财务负责人	12	9.84%	0.12%
吴建国	技术开发部部长	10	8.20%	0.10%
其他激励对象		70	57.38%	0.70%
预留激励对象		12	9.84%	0.12%
合计		122	100%	1.22%

（二）期权总数 122 万份中，其中 12 万份为预留授予给本公司未来引进或晋升的 公司中高级管理人员和高级研发人员。

预留部分占本次期权计划总数的 9.84% 。上述预留激励对象公司将在本计划

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生效后 12 个月内由董事会确认，董事会将在新激励对象确认后，按照本激励计 划将预留股票期权授予预留激励对象，并在二个交易日内进行公告。

（三）本计划生效后 12 个月内向预留激励对象授予的期权总数未达到 12 万份， 则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。

（四）本次激励对象中，除公司副总经理、董事会秘书陈希先生为公司实际控制 人、董事长、总经理包志方先生的外甥，并与公司董事华督宇先生有亲属关系外， 其余人员无公司监事，无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

• （五）本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• （六）公司监事会需对上述激励对象和预留激励对象进行核查，并在股东大会上 就核实情况予以说明。

• （七）公司需聘请律师对上述激励对象和预留激励对象的资格和获授是否符合

• 《管理办法》及本计划出具专业意见。

• （八）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总 股本的 1% 。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

• （一）有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起 4.5 年。

• （二）授权日

股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东 大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议 通过本计划后的 30 日。预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励 对象被董事会确认后，由董事会就预留激励对象确定授权日。授权日必须为交易 日，且不得为下列期间：

• 1 、定期报告公布前 30 日；

• 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）股票期权的等待期

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如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首 次可行权日之间的间隔为 18 个月。

（四）可行权日

激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有 效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期 报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚 未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售期按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： 1 、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

2 、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

3 、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次的股票期权的行权价格为 17.51 元。

（二）首次的股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1 、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 17.51

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元；

• 2 、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘

• 价 17.08 元。

（三）向 “ 预留激励对象 ” 授予的股票期权的行权价格

• 向 “ 预留激励对象 ” 授予的 12 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授

• 予时由董事会决定。

• （四）向 “ 预留激励对象 ” 授予的股票期权的行权价格的确定方法

向 “ 预留激励对象 ” 授予的 12 万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的 较高者：

• 1 、授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前）一个

• 交易日的公司标的股票收盘价；

• 2 、授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前） 30

• 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

• （一）首次获授股票期权的获授条件

• 1 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （ 4 ）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （二）首次股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1 、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

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• 2 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 3 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4 、首次获授股票期权的行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起 4.5 年，股票期权有效期 过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日 起 18 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的 25% 、 35% 、 40% 分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不 得行权的除外）：

得行权的除外）：
行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起18 个月后的首个交易日起至授权 日起30个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起30 个月后的首个交易日起至授权 日起42个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自授权日起42 个月后的首个交易日起至授权 日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司设定行权有效期为 4.5 年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考 虑以及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人 员以更长远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。

• 5 、首次获授股票期权行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到 公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主 要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性 损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期 权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

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行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2012年）较2011年度的营业收入增长率不低于35%； 净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第三个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在 该行权期行权，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该 部分股票期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。一旦发生上述情形，前期已授予尚未行权的期权由公司 注销，后续股权激励不再继续进行。

（三）预留股票期权的获授条件

• 1 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （ 4 ）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （四）预留股票期权的行权条件

预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1 、根据公司《考核办法》，预留激励对象上一年度个人绩效考核合格。

• 2 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 3 、预留激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4 、预留股票期权的行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起 4.5 年，股票期权有效期 过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。预留部分股票期权自该部分股票 授予日起满 18 个月后，激励对象应在本计划规定的可行权日内分二期行权，具 体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起18 个月后的首个交易日 起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起30 个月后的首个交易日 起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	60%

公司设定行权有效期为 4.5 年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考 虑以及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人 员以更长远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。

5 、预留股权期权行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到 公司财务业绩考核目标作为预留激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指 标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经 常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股 票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。预留激励对象股票期 权行权的业绩考核条件与首次获授股票期权激励对象相应行权年度业绩考核指 标一致，具体如下：

行权期	预留股票期权业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%；

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净利润增长率不低于 130% ；

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待 对应年报出具时方可行权。在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条 件，则激励对象可以在该行权期行权。如未达到以上行权条件或激励对象在行权 有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。一旦发生上述情形，前期已授予尚未行权的期权由公司 注销，后续股权激励不再继续进行。

（五）关于行权业绩条件合理性的说明

宝通带业自成立以来，立足于各类高强力橡胶输送带的研发、生产、销售与 服务这一主营，十年以来，依靠差异化竞争策略、高精尖产品路线，公司各项经 营指标一直处于较好的发展水平。近三年公司经营情况如下：

单位：（人民币）元

项目	2008年	2009年	2010年
营业收入	250,887,852.81	276,706,159.07	334,246,872.89
归属于上市公司股东的净利润	30,338,420.76	48,305,131.18	44,194,045.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	30,714,892.97	48,580,712.22	43,407,789.72

2009 年 12 月，公司在深交所创业板首发上市，之后管理层继续围绕既定的 总体战略发展，坚持既定发展战略，抓住发展机遇，积极落实、推进发展计划， 认真贯彻落实公司各年度生产经营目标。此次，公司推出本股权激励计划，各行 权期业绩考核利润指标平均增长率约达到 32.00% （ 2012 年 -2014 年），高于公 司以往年度利润指标的平均增长率 15.76% （ 2008 年 -2010 年）。该系列指标是 在综合考虑“十二五”期间宏观经济增速放缓，公司下游钢铁、水泥、电力等部 分主要客户发展趋势，输送带市场竞争更加激烈等一系列不利因素后确定的。与 此同时，更是考虑到公司主要原材料橡胶的价格可能出现的大幅波动，并对公司 经营业绩造成直接影响，其中 2009 年公司各项业绩指标达历史最高水平。因此， 为实现各行权期的考核指标，公司全体员工，尤其是本次激励对象需要通过付出 艰苦努力才有可能达到。

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综上，经过多年稳步发展后，未来几年公司发展处于关键阶段。在困难重重 的市场大环境下，公司推出股权激励计划，目的是为宝通带业注入新的内在动力， 以激发管理团队更大的积极性和创造性，使公司继续保持平稳、较快增长，对宝 通未来的发展有体制性突破和内在动力推进的重要意义。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股的比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

3 、配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） /(P1+P2×n)

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷(1 ＋ n)

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2 、缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股的比例； P 为调整后的行权价格。 3 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权 价格。

4 、配股

P ＝ P0× （ P1+P2×n ） /[P1× （ 1+n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价 格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调 整后的行权价格。

5 、可转换公司债券

可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

（三）激励计划的调整程序与授权

1 、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数 量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公 告并通知激励对象。

2 、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

1 、股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2 、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》中关于公允价值确

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定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 Black-Scholes 模型（简称 “B-S” 模型）对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。 3 、对公司业绩的影响 假设首次全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，按照激励费用在等待 期内平均分摊的原则，本公司股权激励总成本对各年的业绩影响如下：

序号	年份	当期费用（万元）	比例
1	2012年	237.09	39.33%
2	2013年	200.86	33.32%
3	2014年	123.58	20.50%
4	2015年	41.26	6.85%
合计		602.79	100%

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造 成部分期权的注销，还会进一步降低期权费用。

2012 年，公司需承担本计划期权费用金额为 237.09 万元，对行权条件约定 净利润的影响比例约为 4.04% ； 2013 年，公司需承担本计划期权费用金额为 200.86 万元，对行权条件约定净利润的影响比例约为 2.57% ； 2014 年，公司需 承担本计划期权费用金额为 123.58 万元，对行权条件约定净利润的影响比例约 为 1.24% 。

因此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

十、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

• （一）实行股票期权激励计划的程序

• 1 、董事会绩效薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2 、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公

• 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3 、监事会核实激励对象名单。

• 4 、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激

• 励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5 、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 6 、激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会江苏证监局。

• 7 、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书。

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• 8 、独立董事就激励计划表决事项向所有股东征集委托投票权。

• 9 、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明。

10 、股东大会批准激励计划，激励计划即可以实施。自公司股东大会审议 通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行 授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）授予股票期权的程序

1 、董事会绩效薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2 、董事会审议批准绩效薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。

3 、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票 期权激励计划中规定的对象相符。

4 、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司召开董事会 对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；

5 、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

6 、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

7 、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公

司。

8 、公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、 获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予通知书》编号等内容。

9 、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施激励 计划的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

1 、激励对象向绩效薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2 、董事会与绩效薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，董 事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日 内披露股权激励计划可行权公告。

3 、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出 行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足

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额缴纳行权资金。

4 、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告。

5 、在上市公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向深圳证券交 所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结 构变动表，向深圳证券交所办理股票期权行权完成公告事宜；涉及注册资本变更 的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利和义务

1 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘岗位或者考核不合格，经公司董事会绩效薪酬委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重影响公司利益或声誉，经公司董事会绩效薪酬委员会批准并报公司董事 会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4 、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款 以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5 、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1 、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

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• 2 、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 3 、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4 、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

5 、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内不得从事相同或类似相 关工作，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激 励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时 向公司承担赔偿责任。

• 6 、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参

• 与股票红利、股息的分配。

• 7 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划的变更、终止和其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授 出的股票期权不作变更。

• （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

• 1 、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事 ( 独立董事除外 ) 、高级管理人员 或核心业务骨干人员，所有已授出的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜 任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会绩效薪酬委 员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励 对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票 期权。

2 、解雇或辞职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权 即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即

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被取消。

3 、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不 作变更，仍可按规定执行。

4 、退休

激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和 业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的 6 个月内行使，尚未达到可行 使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

5 、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。 （三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激 励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期 权终止行使并被注销。

• 1 、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2 、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行 使的期权应当终止行使：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订， 则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

十三、附则

• （一）公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关规定执行。

• （二）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

• （三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

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无锡宝通带业股份有限公司 董事会 二〇一二年一月十二日

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