WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 2, 2019

证券代码： 300031 证券简称：宝通科技 公告编号： 2019-071

无锡宝通科技股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 宝通科技 ”）于 2019 年 9 月 2 日召开的第四届董事会第十一次会议作出的决议，公司决定于 2019 年 9 月 18 日（星期三）下午 14:30 召开公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“ 本次股东 大会 ”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1 、会议召集人：公司董事会

2 、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决 定召开 2019 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

3 、会议召开方式：现场方式与网络相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投 票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4 、会议召开时间

（ 1 ）现场会议召开时间： 2019 年 9 月 18 日（星期三）下午 14:30 开始

• （ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 18 日上午

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 9 月 17 日 15:00 至 2019 年 9 月 18 日 15:00 的任意时间。

5 、股权登记日： 2019 年 9 月 11 日（星期三）

• 6 、现场会议召开地点：无锡市新吴区张公路 19 号公司三楼会议室

• 7 、表决方式：

（ 1 ）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（ 3 ）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8 、会议出席对象：

（ 1 ）截至 2019 年 9 月 11 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样详见附件 一）

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

提交股东大会表决的议案如下：

1 、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2 、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：

• 2.01 发行证券的种类

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

2.02 发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05 债券利率

2.06 还本付息的期限和方式

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定及调整

2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 2.10 转股价格向下修正条款

2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人及债券持有人会议

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 债券担保情况

• 2.19 募集资金的管理及存放

• 2.20 本次发行方案的有效期

• 3 、审议《关于 < 无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 > 的议案》；

• 4 、审议《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告>的议案》；

• 5 、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

• 6 、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7 、审议《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

• 8 、审议《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于无锡宝通科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

• 9 、审议《关于制定 < 无锡宝通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》；

10 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相 关事宜的议案》；

• 11 、审议《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》；

• 12 、审议《关于续聘审计机构的议案》

• 13 、审议《关于公司未来三年（ 2019 年 -2021 年）股东分红回报规划的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通 过，具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

议案 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 为特别决议事项，需经出席股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 2/3 （含）以上同意，其中第 2 项议案需逐项审议表决， 第 8 项议案所涉及关联股东需回避表决。

三、提案编码

		备注
提案编码	提 案 名 称
		该列打钩的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√作为投票 对象的子议 案数（20）
2.01	《发行证券的种类》	√
2.02	《发行规模》	√
2.03	《票面金额和发行价格》	√
2.04	《债券期限》	√
2.05	《债券利率》	√
2.06	《还本付息的期限和方式》	√
2.07	《转股期限》	√
2.08	《转股价格的确定及调整》	√
2.09	《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理 方法》	√
2.10	《转股价格向下修正条款》	√
2.11	《赎回条款》	√
2.12	《回售条款》	√
2.13	《转股后的股利分配》	√
2.14	《发行方式及发行对象》	√
2.15	《向原股东配售的安排》	√
2.16	《可转债持有人及可转债持有人会议》	√
2.17	《募集资金用途》	√
2.18	《债券担保情况》	√
2.19	《募集资金的管理及存放》	√
2.20	《本次发行方案的有效期》	√
3	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券预案>的议案》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

4	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券的论证分析报告>的议案》	√
5	《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性 分析报告的议案》	√
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7	《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施的议案》	√
8	《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员 关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	√
9	《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则>的议案》	√
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
11	《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》	√
12	《关于续聘审计机构的议案》	√
13	《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回 报规划的议案》	√

四、现场会议登记事项

1 、登记方式

（ 1 ）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的， 须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（ 2 ）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

（ 3 ）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》 ( 附件二 ) ，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明 “ 股东大会 ” 字样）， 不接受电话登记。

• 2 、登记时间： 2019 年 9 月 12 日（星期四） 9:00-16:00

• 3 、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务部

• 地址：无锡市新吴区张公路 19 号

邮编： 214112

• 4 、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小

• 时到会场办理登记手续。

五、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统和互联网系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的操 作流程详见附件三。

六、其他事项

• 1 、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

• 2 、临时提案请于会议召开十天前书面提交给公司董事会；

• 3 、本次股东大会联系人：张利乾

• 联系电话： 0510 -- 83709871

传真号码： 0510 -- 83709871

七、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此通知。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

无锡宝通科技股份有限公司

董 事 会

2019 年 9 月 2 日

附件一：《无锡宝通科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会授权委托书》 附件二：《无锡宝通科技股份有限公司股东参会登记表》

附件三：网络投票操作流程

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

附件一

无锡宝通科技股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司 / 本人出席无锡宝通科技股份有限 公司 2019 年第二次临时股东大会，并代表本公司 / 本人对会议审议的各项议案按本授权 委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司 / 本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注
提案 编码
	提 案 名 称	该列打钩 的栏目可 以投票	赞成	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》	√
2.01	《发行证券的种类》	√
2.02	《发行规模》	√
2.03	《票面金额和发行价格》	√
2.04	《债券期限》	√
2.05	《债券利率》	√
2.06	《还本付息的期限和方式》	√
2.07	《转股期限》	√
2.08	《转股价格的确定及调整》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

2.09	《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理方法》	√
2.10	《转股价格向下修正条款》	√
2.11	《赎回条款》	√
2.12	《回售条款》	√
2.13	《转股后的股利分配》	√
2.14	《发行方式及发行对象》	√
2.15	《向原股东配售的安排》	√
2.16	《可转债持有人及可转债持有人会议》	√
2.17	《募集资金用途》	√
2.18	《债券担保情况》	√
2.19	《募集资金的管理及存放》	√
2.20	《本次发行方案的有效期》	√
3	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案>的议案》	√
4	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的论证分析报告>的议案》	√
5	《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目 可行性分析报告的议案》	√
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
7	《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》	√
8	《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管 理人员关于无锡宝通科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

9	《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》	√
11	《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》	√
12	《关于续聘审计机构的议案》	√
13	《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东 分红回报规划的议案》	√

（说明：请在对议案投票选择时在选票栏中打“√”，“赞成”、“反对”、“弃权”三个选择项下都 不打“√”视为弃权，在两个选择项中打“√”按废票处理。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名或名称 ( 签章 ) ： _________

委托股东身份证号码 ( 统一社会信用代码 ) ： ____

委托股东持股数： ______

委托股东股东账号： ______ 受托人姓名： _______ 受托人身份证号码： __________

委托日期： ___________

• 注： 1. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

附件二

无锡宝通科技股份有限公司

股东参会登记表

姓名或名称：		身份证号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所 交易系统投票和互联网投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ），具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

• 1 、投票代码： 365031

• 2 、投票简称：宝通投票

• 3 、填报表决意见或选举票数。

• （ 1 ）议案设置

		备注
提案编码	提 案 名 称
		该列打钩的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√作为投票 对象的子议 案数（20）
2.01	《发行证券的种类》	√
2.02	《发行规模》	√
2.03	《票面金额和发行价格》	√
2.04	《债券期限》	√
2.05	《债券利率》	√
2.06	《还本付息的期限和方式》	√
2.07	《转股期限》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

2.08	《转股价格的确定及调整》	√
2.09	《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法》	√
2.10	《转股价格向下修正条款》	√
2.11	《赎回条款》	√
2.12	《回售条款》	√
2.13	《转股后的股利分配》	√
2.14	《发行方式及发行对象》	√
2.15	《向原股东配售的安排》	√
2.16	《可转债持有人及可转债持有人会议》	√
2.17	《募集资金用途》	√
2.18	《债券担保情况》	√
2.19	《募集资金的管理及存放》	√
2.20	《本次发行方案的有效期》	√
3	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券预案>的议案》	√
4	《关于<无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的论证分析报告>的议案》	√
5	《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析 报告的议案》	√
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7	《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的议案》	√
8	《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于 无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》	√

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

14

9	《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则>的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案》	√
11	《关于向银行申请追加综合授信额度的议案》	√
12	《关于续聘审计机构的议案》	√
13	《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规 划的议案》

（ 2 ）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4 、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

• 见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他 未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1. 投票时间： 2019 年 9 月 18 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 。 2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 17 日（现场股东大会召开前一日） 下午 3 ： 00 ，结束时间为 2019 年 9 月 18 日（现场股东大会结束当日）下午 3 ： 00 。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

15

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16