WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 13, 2015

证券代码： 300031 证券简称：宝通科技 公告编号： 2015-085

无锡宝通科技股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据无锡宝通科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 11 月 13 日召开的 第三届董事会第十一次会议作出的决议，公司决定于 2015 年 11 月 30 日（星期一）下 午 14:00 召开公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将 本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、会议召集人：公司董事会

2 、会议召开的合法、合规性：鉴于公司重大资产重组相关申请文件业经深圳证券 交易所事后审核通过，根据本公司第三届董事会第十一次会议决议，现决定召开公司 2015 年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

• 3 、会议召开方式：现场方式与网络相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投 票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• 4 、会议召开时间

• （ 1 ）现场会议召开时间： 2015 年 11 月 30 日（星期一）下午 14:00 开始

• （ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月 30 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 11 月 29 日 15:00 至 2015 年 11 月 30 日 15:00 的任意时间。

• 5 、股权登记日： 2015 年 11 月 25 日（星期三）

• 6 、现场会议召开地点：无锡市新区张公路 19 号公司三楼会议室

• 7 、表决方式：

• （ 1 ）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提

• 供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（ 3 ）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8 、会议出席对象：

（ 1 ）截至 2015 年 11 月 25 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样详见附 件一）

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》；

2. 审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

4. 3.1. 交易方案概述

   • 3.1.1. 交易方式、标的资产及交易对方

   • 3.1.2. 交易价格、定价依据及支付方式

   • 3.1.3. 审计截止日及评估基准日

   • 3.1.4. 过渡期间损益的享有及承担

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 3.1.5. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3.1.6. 募集配套资金

3.2. 资产收购的发行

• 3.2.1. 发行股票的种类和面值

• 3.2.2. 发行方式及发行对象

• 3.2.3. 定价基准日及发行价格

• 3.2.4. 发行数量

• 3.2.5. 发行股份的上市地点

• 3.2.6. 股份锁定安排

3.2.7. 发行前公司滚存未分配利润的处置

3.3. 配套融资的发行

• 3.3.1. 发行股票的种类和面值

• 3.3.2. 发行方式及发行对象

• 3.3.3. 定价基准日及发行价格

• 3.3.4. 发行数量

• 3.3.5. 发行股份的上市地点

• 3.3.6. 股份锁定安排

3.3.7. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

3.4. 决议的有效期

1. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

2. 审议《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第 二款规定的议案》；

3. 审议《关于 < 无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案》；

4. 审议《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议书 > 的议案》；

5. 审议《关于签署 < 业绩补偿与奖励协议 > 的议案》；

6. 审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

1. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》；

2. 审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计 机构的议案》；

3. 审议《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》；

4. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或者估值方法 与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

5. 审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的 议案》。

三、现场会议登记事项

1 、登记方式

（ 1 ）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的， 须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（ 2 ）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（ 3 ）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》 ( 附件二 ) ，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明 “ 股东大会 ” 字样）， 不接受电话登记。

2 、登记时间： 2015 年 11 月 27 日（星期五） 9:00-16:00 。

3 、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务部

地址：无锡市新区张公路 19 号

邮编： 214112

4 、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小 时到会场办理登记手续。

四、网络投票的操作流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他事项

• 1 、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

• 2 、临时提案请于会议召开十天前提交；

• 3 、本次股东大会联系人：陈希

联系电话： 0510 -- 83709871 传真号码： 0510 -- 83709871

六、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第十一次会议决议；

特此通知。

无锡宝通科技股份有限公司 董 事 会 2015 年 11 月 13 日

附件一：《无锡宝通科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会授权委托书》 附件二：《无锡宝通科技股份有限公司股东参会登记表》

附件三：网络投票操作流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

附件一：

无锡宝通科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司 / 本人出席无锡宝通科技股份有限 公司 2015 年第二次临时股东大会，并代表本公司 / 本人对会议审议的各项议案按本授权 委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司 / 本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案 名 称	表 决 意	表 决 意	见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规的议案》
2	《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》
3.1	交易方案概述
3.1.1	交易方式、标的资产及交易对方
3.1.2	交易价格、定价依据及支付方式
3.1.3	审计截止日及评估基准日
3.1.4	过渡期间损益的享有及承担
3.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.1.6	募集配套资金
3.2	资产收购的发行
3.2.1	发行股票的种类和面值
3.2.2	发行方式及发行对象
3.2.3	定价基准日及发行价格
3.2.4	发行数量
3.2.5	发行股份的上市地点
3.2.6	股份锁定安排
3.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

3.3	配套融资的发行
3.3.1	发行股票的种类和面值
3.3.2	发行方式及发行对象
3.3.3	定价基准日及发行价格
3.3.4	发行数量
3.3.5	发行股份的上市地点
3.3.6	股份锁定安排
3.3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.4	决议的有效期
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》
6	《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修 订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》
7	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的 议案》
8	《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》
9	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11	《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》
12	《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估或者估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》
14	《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与 资产评估报告的议案》

（说明：请在对议案投票选择时在选票栏中打 “√” ，“赞成”、“反对”、“弃权”三个选择项下 都不打“√”视为弃权，在两个选择项中打“√”按废票处理。若无明确指示，代理人可自行投票。 ） 委托股东姓名或名称 ( 签章 ) ： _____ 委托股东身份证号码 ( 营业执照号码 ) ： _____

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

委托股东持股数： _______

委托股东股东账号： _______ 受托人姓名： ______ 受托人身份证号码： _____ 委托日期： __________

• 注： 1. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

附件二：

无锡宝通科技股份有限公司 股东参会登记表

姓名或名称：		身份证号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所

• 交易系统投票和互联网投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ），具体操作流程如下： 一、通过深交所交易系统投票的投票程序：

• 1 、投票代码： 365031

• 2 、投票简称：宝通投票

• 3 、投票时间： 2015 年 11 月 30 日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 。

• 4 、在投票当日，“宝通投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 5 、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （ 1 ）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （ 2 ）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东

• 大会总议案，以 1.00 元代表议案 1 。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总 议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

• 对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案 2

• 下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案 2 中子议案①， 2.02 元代表议案 2 中子议案

②，依此类推。

序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》	1.00
2	《关于公司本次重组构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	3.00
3.1	交易方案概述
3.1.1	交易方式、标的资产及交易对方	3.01
3.1.2	交易价格、定价依据及支付方式	3.02
3.1.3	审计截止日及评估基准日	3.03
3.1.4	过渡期间损益的享有及承担	3.04
3.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.05
3.1.6	募集配套资金	3.06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

3.2	资产收购的发行
3.2.1	发行股票的种类和面值	3.07
3.2.2	发行方式及发行对象	3.08
3.2.3	定价基准日及发行价格	3.09
3.2.4	发行数量	3.10
3.2.5	发行股份的上市地点	3.11
3.2.6	股份锁定安排	3.12
3.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置	3.13
3.3	配套融资的发行
3.3.1	发行股票的种类和面值	3.14
3.3.2	发行方式及发行对象	3.15
3.3.3	定价基准日及发行价格	3.16
3.3.4	发行数量	3.17
3.3.5	发行股份的上市地点	3.18
3.3.6	股份锁定安排	3.19
3.3.7	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	3.20
3.4	决议的有效期	3.21
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及 其摘要(修订稿)的议案》	6.00
7	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》	7.00
8	《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》	8.00
9	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	10.00
11	《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》	11.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

12	《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》	12.00
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或者 估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	13.00
14	《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评 估报告的议案》	14.00

（ 3 ）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议

• 案，在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权；

”项下填报表决意见，1	股代表同意，2股代表反对
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （ 4 ）本次股东大会不涉及采用累积投票制的议案。

（ 5 ）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案， 但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有 效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东 先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 6 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （ 7 ）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

（ 8 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网 投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ） , 点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果。

二、通过互联网投票的投票程序：

• 1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 29 日（现场股东大会召开前

• 一日）下午 3:00 ，结束时间为 2015 年 11 月 30 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者 服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

• 1 ）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账 户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验 码。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

2 ）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成 功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后 如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网系统进行投票。

• 1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“无锡宝通

• 科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会投票”。

• 2 ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

• 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• 3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• 4 ）确认并发送投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

• 1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统

和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计

• 票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发 表意见的其他议案，视为弃权。

• 3 、本次股东大会没有涉及采用累积投票制的议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13