WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 16, 2017

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2017-021

无锡宝通科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的 规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分 行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积 极作用。

一、报告期内监事会工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议七次，具体情况如下：

1、第三届监事会第十一次会议于2016 年03 月11 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《关于<公司第 一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司第一期员工持 股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

2、第三届监事会第十二次会议于2016 年04 月11 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《无锡宝通科技 股份有限公司2015 年度报告》及其摘要、《无锡宝通科技股份有限公司2015 年 度监事会工作报告》、《无锡宝通科技股份有限公司2015 年度财务决算报告》、 《无锡宝通科技股份有限公司2015 年度利润分配的议案》、《关于公司2015 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2015 年度内部控制的自

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我评价报告》、《关于公司2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关 于向银行申请综合授信额度的议案》、《无锡宝通科技股份有限公司2016 年第 一季度报告》、《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》、《关 于确认2015 年度关联交易及2016 年度日常关联交易预计的议案》。

3、第三届监事会第十三次会议于2016 年06 月08 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《关于使用募集 资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司2016 年度至2018 年度分红回报规划的议案》。

4、第三届监事会第十四次会议于2016 年08 月22 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《公司2016 年 半年度报告及其摘要》、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 5、第三届监事会第十五次会议于2016 年10 月27 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《关于公司2016 年第三季度报告的议案》。

6、第三届监事会第十六次会议于2016 年11 月23 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《关于公司非公 开发行A 股股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司非公开发行A 股 股票方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《关于<公司非公开 发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易事项的议案》、《关于收购广州易幻网络科技有限公司24.1644% 的股权及签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司董事间接持有本公司控股子

公司部分股权的议案》、《关于公司签署<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016 年度审计机构的议案》。

7、第三届监事会第十七次会议于2016 年12 月15 日在公司二楼会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，以3 票赞成，审议通过了《关于终止公司 本次非公开发行股票事项的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、 《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的 议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》、《关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司向银 行申请并购贷款的议案》、《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查

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结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2016 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司 章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2016 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序 符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。

4、公司募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集 资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为， 公司募集资金没有变更投向和用途。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生违规对外担保事项。

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报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第10 号-定期报告相关事项（2013 年修订）》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对2016 年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见： 公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到 有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表 提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保 证。公司2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》等 相关规定，并能严格按照规定流程来做好信息及财务数据等的传递、编制、审核、 披露各个环节的内幕信息知情人登记报备。公司监事会对报告期内公司建立和实 施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，未发现有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖本公司股份的情况，报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改 的情形。

8、股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

综上所述，2016 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分 履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。

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三、监事会2017 年工作计划

2017 年，监事会将继续紧密结合公司经营实际，依据《公司法》和《公司 章程》赋予的职责，切实履行监事会的职能，充分发挥监事会在公司治理结构中 的作用。为此，监事会将重点做好以下几个方面的工作：

（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召 开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一 步提高监督实效，增强监督的灵敏性。

（二）加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工 作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

（三）加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证 资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权 益。

在新的一年里，监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东 利益为重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。

特此报告。

无锡宝通科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月十六日

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