WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. - Management Reports 2016

关于

无锡宝通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

二零一六年一月

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关于无锡宝通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 12 月 18 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153446 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，无锡宝通科技股 “ ” “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称申请人、公司、上市公司或宝通科技）立即会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“独立财务顾问”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天衡会计师”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“律师”或“瑛明律师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“中企华”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：

本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。

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1. 重组报告书“管理层讨论与分析”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第三十二条的规定，披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ................................................... 8

2. 重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 57

3. 申请材料显示，标的资产易幻网络为游戏公司。重组报告书未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露易幻网络主要游戏玩家年龄、地域分布、充值消费比等业务数据，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。同时，评估预测中的现有游戏产品大部分未在重组报告书中披露其经营数据。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 69

4. 申请材料显示，易游网络为易幻网络报告期前五大客户。重组报告书释义部分显示，易游网络为蓝水生控制的公司，系易幻网络关联方，而经审计的财务报表显示，易游网络为非关联方，同时重组报告书披露易幻网络报告期不存在关联采购或销售业务。请你公司补充披露： 1 ）上述情形前后不一致的原因，并更正相关错误。 2 ）易游网络股权结构及与易幻网络的关系。 3 ）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 100

5. 申请材料显示， 2015 年 11 月 25 日，宝通科技出资 6,300 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的 3.3422% 。重组报告书第 67 页易幻网络股权结构图与上述情形披露不一致 , 请你公司更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 103

6.2015 年 11 月 6 日，上市公司发布公告称，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方承诺自公司股票复牌后六个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1 亿元。请你公司补充披露包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 105

7. 申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络 70% 股权。请你公司补充披露： 1 ）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因。 2 ）是否有收购易

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幻网络剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 109

8. 申请材料显示，上市公司的主营业务为各类高强力橡胶输送带产品的研发、生产、销售与服务，并涉足医疗行业的对外投资。易幻网络从事中国移动网络游戏海外发行及运营业务。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3 ）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 111

9. 请你公司： 1 ）补充披露易幻网络代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。 2 ）全面梳理易幻网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风险，请在重组报告书相应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 117

10. 请你公司以列表形式补充披露易幻网络： 1 ）代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。 2 ）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 125

11. 请你公司补充披露： 1 ）易幻网络代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准。 2 ）如未能取得，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 150

12. 申请材料显示，易幻网络取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 AppStore 和 GooglePlay 两大应用软件商店。报告期内，来自 AppStore 和 GooglePlay 平台的游戏收入分别为 12,746.17 万元、 25,208.98 万元和 17,925.56 万元，占全部游戏收入的比例分别为 49.88% 、 41.06% 和 41.57% 。请你公司补充披露报告期内易幻网络： 1 ）主要游戏产品在 AppStore 和 GooglePlay 的排名情况。 2 ）主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均 ARPPU 值。 3 ）主要运营平台以及按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 152

13. 申请材料显示，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额相对领先，未来将在此基础上，充分发挥自身的先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。请你公司补充披露易幻网络： 1 ）在国外市场推广的具体模式，是否与本土运营商合作进行市场拓展。 2 ）推广过程是否合规，是否存在重大风险。 3 ）在精细化营销和运营方面的具体措施和竞争优势。 4 ）具有较强本地化能力的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 179

14. 申请材料显示，易幻网络主营业务为移动网络游戏的境外发行和运营，报告期内境外游戏收入占比分别为 99.91% 、 99.29% 、 99.73% 。请你公司结合易幻网

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络主要境外市场游戏行业情况、市场竞争状况，易幻网络产品运营情况、代理产品数量、运营渠道与主要竞争对手的比较分析等，补充披露易幻网络在主要境外市场的核心竞争力和市场地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 182

15. 申请材料显示，易幻网络的收入主要来源于代理运营模式，该模式的盈利主要为游戏的运营收入。独立财务顾问专项核查报告显示，易幻网络的收入主要通过游戏平台的流水分成产生。请你公司补充披露： 1 ）上述表述是否矛盾，易幻网络运营模式表述是否准确。 2 ）易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易幻网络的竞争优势、劣势，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 190

16. 请你公司补充披露： 1 ）汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响。 2 ）汇率变动对易幻网络评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 192

17. 申请材料显示， 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月，易幻网络实现营业收入 25,553.60 万元、 61,403.22 万元和 43,118.97 万元，实现净利润 -3,766.93 万元、 406.54 万元和 4,994.51 万元。请你公司： 1 ）结合主要产品运营数据 , 补充披露易幻网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。 2 ）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 194

18. 请你公司补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 208

19. 请你公司： 1 ）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与开发商、联运商分成确认条件等，补充披露易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。 2 ）补充披露易幻网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 214

20. 申请材料显示，易幻网络报告期前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司： 1 ）逐一补充披露易幻网络报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。 2 ）补充披露易幻网络与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。 ..................................................................................... 216

21. 申请材料显示，独立财务顾问对易幻网络业绩真实性专项核查过程中，无法核查主要游戏玩家的装备、道具的购买和消费情况，无法取得玩家的银行账户账号信息，且本次核查范围不包括主要游戏账户登录或充值的 IP 、 MAC 地址。请独立财务顾问补充披露专项核查的覆盖率、对上述无法核查或未核查信息的替代性核查措施，并就本次专项核查的核查范围、核查手段是否充分、有效并足以支撑其核查结论发表明确意见。 ........................................................................ 223

22. 请会计师补充提供对易幻网络业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范

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围、核查方法、核查情况、核查结论等。 ............................................................... 228

23. 申请材料显示，报告期易幻网络毛利率分别为 44.50% 、 56.96% 和 56.41% 。请你公司结合主要境外市场可比公司毛利率情况，补充披露易幻网络毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 229

24. 请你公司： 1 ）结合境外市场产品推广路径、费用管控情况，补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性。 2 ）补充披露易幻网络“市场及推广费用” 与“支付其他与经营活动有关的现金”科目中相关费用的勾稽关系。 3 ）补充披露易幻网络渠道手续费具体内容和相关会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 231

25. 申请材料显示，易幻网络应收账款账龄主要为 1-3 年之间，计提的坏账比例为 5%-20% 。请你公司： 1 ）在重组报告书补充披露易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户情况。 2 ）结合同行业上市公司情况，补充披露易幻网络报告期应收账款是否处于合理水平。 3 ）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露易幻网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 234

26. 请你公司补充披露易幻网络报告期： 1 ）与香港乐点股份有限公司的应收账款往来情况及期后回款情况。 2 ）与北京畅游时代数码技术有限公司预付账款的主要内容，最近一期金额大幅上升的原因及款项回收进展。 3 ）其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象及具体内容，是否关联方，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 241

27. 申请材料显示，易幻网络采用收益法评估作价。根据企业发展规划，每年预计代理 7-10 款 S 级产品，代理 9-12 款 A 级产品及若干款其他游戏，未来销售收入基于目前运营产品及新签订的代理合同配合推广计划进行预测。请你公司： 1 ）补充披露上述 S 级、 A 级等不同产品层级的含义、相应的评估预测依据及差异情况。 2 ）结合历史年度代理产品情况、新签代理产品情况等，补充披露易幻网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 244

28. 申请材料显示，易幻网络收益法评估中，预测部分游戏流水未来增长较快，如六龙御天、三剑豪、龙战争等。请你公司以举例方式，按照产品层级补充披露易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 250

29. 请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露易幻网络收益法评估中主要游戏 ARPPU 值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 259

30. 请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露易幻网络收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 266

31. 请你公司结合目前经营业绩、产品市场推广情况，补充披露易幻网络

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2015-2017 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 270

32. 请你公司补充披露易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 276

33. 申请材料显示，易幻网络报告期内资产负债率始终保持较高水平，最近一期为 87.34% 。请你公司： 1 ）结合业务特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露易幻网络资产负债率是否处于合理水平。 2 ）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露易幻网络财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 277

34. 请你公司补充披露易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 280

35. 请你公司补充披露易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 283

36. 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 284

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答复：

（一）独立财务顾问内部整改措施

独立财务顾问已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等证监会发布的相关规定，自查《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容与格式，通读全文并修改错漏。同时，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：（1）独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，从根源上杜绝此类现象；

（2）独立财务顾问通过质控部门下发相关文件，加强内部审核工作，督促全公司相关人员严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，加强执业质量要求，杜绝信息披露错漏情况的出现；

独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，避免信息披露错误。

（二）“管理层讨论与分析”部分补充披露情况

公司已仔细对照《内容与格式准则第 26 号》第三十二条的规定，并自查重组报告书内容与格式在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”补充披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、

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财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。具体如下：

“二、交易标的所处行业特点和经营情况

（一）易幻网络所属行业的基本情况

易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。

1、行业监管体制

（1）行业主管部门

互联网行业采取联合监管模式，国家互联网信息办公室负责总体协调，电信及电信增值业务主管部门为工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等相关部门在各自职责范围内对互联网行业实施监督管理。

①国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室是互联网行业监管的总体管理和协调部门，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作等。

②工业与信息化部

工业和信息化部是互联网行业的核心监管部门。该部门内设24 个职能机构，其中政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制订行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。

③国家新闻出版广电总局

国家广播电影电视总局对互联网行业实施内容监管和行政许可管理，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管等。

④文化部

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文化部对互联网行业实施内容监管和行政许可管理：负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。

⑤行业协会

中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。

⑥其他

除上述监管部门以外，互联网还涉及其他部门的监管，如：国家工商总局管网络广告、文化综合执法部门负责具体执法等。

（2）行业监管政策

移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

法律法规名称	主要内容
《中华人民共和国电信条例》[2000 年9 月25 日、2000 年国务院令第291 号]	规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质
《互联网信息服务管理办法》[2000 年9 月25 日、国务院令第292 号]	规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
《中国互联网域名管理办法》[2004 年11 月5 日、信息产业部令第30 号]	规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定
《电信服务规范》[2005 年3 月13 日、信息产业部令第 36 号]	保证电信服务和监管工作的系统化和规范化，提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，是电信行业对社会公开的最低承诺
《信息网络传播权保护条例》[2006 年7 月1 日、国务院令第468 号]	保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信息网络传播权，对各种侵权行为进行定义和规范
《电信业务经营许可管理办法》[2009 年3 月1 日、工业和信息化部令第5 号]	规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定

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法律法规名称	主要内容
《通信网络安全防护管理办法》[2010 年1 月21 日、工业和信息化部令第11 号]	规定工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导、协调和检查，组织建立健全通信网络安全防护体系，制定通信行业相关标准
《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》[2012 年12 月28 日]	规定收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51 号）	规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49 号）	从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定
《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》	进一步明确管理对象，严格规范主体审批；加强进口网络游戏内容审查；规范国产网络游戏备案；有序推进实名注册制度，网络游戏运营企业要建立和完善有效的实名注册系统；规范网络游戏授权与转授权行为；推行《网络游戏服务格式化协议必备条款》；加强网络游戏虚拟货币交易服务管理，网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未经文化部审查或备案的网络游戏、无网络游戏运营资质的企业运营的网络游戏和中华人民共和国境外运营的网络游戏提供交易服务
《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联 [2009]13 号）	规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定” 规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发 [2009]35 号）	文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理
《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266 号）	规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20 号）	从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务
《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。

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法律法规名称

主要内容

涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经《中国游戏行业自律公约》营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。

2、行业发展现状

（1）中国移动网络游戏行业发展现状

2014 年移动游戏市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。同时，移动游戏将保持30%左右的年复合增长率，远高于页游和端游的增速。而整个市场将在2018 年出现拐点，移动游戏的市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场。

2011-2018 年中国网络游戏市场规模 2011-2018 年中国网络游戏市场规模结构

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数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》

2014 年中国移动游戏市场规模达到276 亿，同比增长率达86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为，2013-14 年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。

2011-2018 年中国移动游戏市场规模

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数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》

（2）中国自主研发网络游戏海外市场状况

2014 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76 亿美元，比2013 年增长了69.02%。

中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》在2014 年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%。

中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到12.73 亿美元，同比增长366.39%。

中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》

2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。易幻网络约达到9.85%，位列第二。智明星通份额约达到4.46%，位列第三。

2014 年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》

3、行业发展趋势

（1）全球游戏市场发展趋势

根据Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，到2018 年时，全球游戏市场收入将会达到1,133 亿美元，以2014 年为基数的复合年增长率为 7.9 个百分点。预计到2018 年中国游戏市场总值将达到328 亿美元，美国为241 亿美元，中国和美国在2018 年的整个全球游戏市场上将会占据半壁江山。

如下图所示，预计2015 年中国游戏市场规模将达到222 亿美元，增长23%，而整个亚太地区的市场规模将达到431 亿美元，增长15%；拉丁美洲地区的市场规模将达到40 亿美元，增长18%。而与上述地区相比，美国游戏市场预计在2015 年的市场规模仅仅增长3%，为220 亿美元；欧洲、中东及非洲地区市场规模预计增长5%，为205 亿美元。

2015 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《2015 全球游戏市场报告》

按设备类型统计，预计2015 年PC 游戏市场总值337 亿美元，增长7%，移动游戏市场增长21%，达到206 亿美元。移动游戏将会继续保持强劲增长，预计 2018 年移动游戏市场总值将达到442 亿，市场比重达到39%。而含网页游戏和客户端游戏的PC 游戏市场总值为412 亿美元，占比为36%，家用游戏主机市场总值268 亿，占比24%。

2018 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《2015 全球游戏市场报告》

（2）亚太地区游戏市场发展趋势

根据全球移动游戏联盟（GMGC）和Newzoo 发布的《2015 全球移动游戏白皮

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书》，2014 年亚太地区在玩家和收入两方面仍然是全球最大的移动市场。2014 年，该地区的7.6 亿移动游戏玩家贡献了136 亿美元，占市场总收入的55%。这种增长还没有放缓迹象，收入将以21.3%复合增长率一直持续到2017 年。 ①东南亚游戏市场发展趋势

根据Newzoo 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》，2014 年东南亚总人口6.26 亿，网民数量为1.793 亿，其中玩家1.262 亿，付费玩家数5970 万， 2014 年该地区游戏市场总收入约为11 亿美元，在2013-2017 年之间的复合年增长率为28.8%。到2017 年，预计该地区的游戏市场收入将增长至22 亿美元，泰国将依然是东南亚地区游戏市场最大的地区，其次是印度尼西亚和马来西亚。新加坡游戏市场会持续增长，但其份额将会减少，因为印度尼西亚和菲律宾等地区的增长率更高。

国家名称	游戏市场情况
	总人口2.5 亿，网民数量5260 万，其中玩家数3400 万，其中付费玩家每年消费额达到912 美元，2014 年总游戏收入达到1.81 亿美元，年复合增长率为37.3%。
印度尼西亚

	总人口3020 万，网民数量2140 万，其中游戏玩家1430 万，付费玩家660 万，平均每付费玩家的年消费额3261 美元，2014 年游戏市场规模2.14 亿美元，年复合增长率27%。
马来西亚

	总人口1 亿，网民总数4200 万，玩家数量2720 万，付费玩家1100 万，付费玩家人均年消费额8.76 美元，2014 年游戏市场规模9680 万美元。年复合增长率36.5%。
菲律宾

	总人口550 万，网民数410 万，其中玩家数280 万，付费玩家110 万，付费玩家人均年消费额189.3 美元，2014 年该地区游戏市场总规模2.01 亿美元，年复合增长率14.4%。
新加坡

	总人口6220 万，网民数2110 万，玩家数1470 万，付费玩家830 万，付费玩家人均年消费额2776 美元，2014 该地区游戏市场规模2.3 亿美元，年复合增长率30.9%。游戏市场规模预计将从2014 年的2.3 亿美元增长至 2017年的4.9亿美元。
泰国

	总人口9250 万，网民4470 万，玩家数3140 万，付费玩家1230 万，付费玩家平均年消费额1267 美元，2014 年游戏市场规模1.56 亿美元，年复合增长率27.2%。在2014 年，手游收入进展该地区总游戏收入的18%，不过该地区手游未来3 年的年复合增长率将达到87.7%，到2017 年成为东南亚最大的手游市场。
越南

②台湾地区

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的手游玩家为台湾手游带来的账面收入约为36 亿人民币(约180 亿台币)，如果加上第三方平台，台湾手游市场应该会达到50 亿人民币左右(约250 亿台币)。尽管台湾只有2300 万人口，但手游市场潜力依然巨大。

③韩国地区

根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院《2015 韩国游戏产业白皮书》，2014 年韩国游戏市场同比增长2.6%，成功逆转了2013 年的下降态势（2013 年韩国游戏市场降幅为0.3%）。其中，手游在2014 年仍然保持增长，增长率为 25.2%，在整个游戏行业的比重由2013 年的23.9%提升到了2014 年的29.2%。据《2015 韩国游戏产业白皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到10 兆 5788 亿韩元，同比增长6.1%，2016 年及2017 年整个游戏产业将维持每年4.3% 左右的增长率，产业规模将可能会保持在11 兆韩元左右（约100 亿美元）。其中手游将继续保持较高速增长态势并成为牵引整个游戏产业增长的“领头羊”。

（3）“金砖四国”移动游戏市场发展趋势

根据Newzoo 与OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014 年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了51 亿美元，同比去年增长91.7%，远超过全球38.9%的平均增长率。其中：中国为44.6 亿美元，增长95.2%；俄罗斯为3.23 亿美元，增长49.0%；巴西为1.85 亿美元，增长85.6%；印度为1.03 亿美元，增长132.2%。报告显示，金砖四国移动游戏市场预计在2016 年或将达到94 亿美元的总规模。

2014 年金砖四国移动游戏市场收入

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数据来源：Newzoo 与OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》

（4）中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势

①海外市场将成国内公司必争之地

尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素，但相较于其他国家的市场，国内竞争更为激烈，新一轮行业洗牌运动即将拉开帷幕。因此，对于中国游戏企业来说，向海外市场进军仍不失为一个好的选择。

从产业结构的发展历程上来看，中国与韩国的游戏行业有着诸多的相似之处。如产业均非常依赖本国市场获得收益；现阶段都面临用户增长放缓，国内游戏产品供大于求的局面等。但不同的是，韩国游戏公司先于中国游戏公司将发展重心转移到海外市场上，目前在全球的游戏产业占据着极为重要的位置，减轻了本国市场对整体行业带来的负面影响。因此，对于中国游戏公司来说，学习韩国网络游戏企业拓展海外市场，增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。而随着我国游戏研发水平的不断提高，出口到海外市场的游戏产品质量、数量及价格还将不断提升，参与海外市场争夺将会获得更加有力的保障。

②差异化仍是未来竞争主要策略

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目前的国际游戏市场，欧美游戏企业依旧保持精细化大制作的发展方向，日韩游戏企业则向着移动游戏、终端游戏方向继续前进。而中国的游戏企业由于起步相对较晚，在此类行业中面对具有极强优势的竞争对手。相较于欧美、日韩这类传统的游戏强国（区），中国在网页游戏和移动游戏上的竞争优势极为明显。以欧美市场为例，目前欧美市场缺乏大型网页游戏、移动游戏联运商，多依附在类似于Facebook、苹果App Store、谷歌Google Play 及第三方安卓 App Store 这类平台上，由开发商直接运营，且多以SNS 游戏为主，以赌场类游戏为辅，SLG 类的游戏只占有一小部分市场。而中国游戏企业在过去的发展历程当中，积累了大量的运营和研发的经验，以及所谓货币化的经验。因此，中国游戏企业在参与国际竞争时，依旧需要避免硬碰硬的正面竞争，坚持走差异化道路，减轻企业在海外市场上的压力程度，扩大盈利空间。

4、中国自主研发网络游戏海外出口的有利和不利因素

（1）有利因素

①移动游戏推动产业发展

从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014 年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏行业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产品的速度和数量优势，迅速打开国际市场，部分游戏公司自主研发的移动游戏，甚至能够在Google Play 平台于33 个国家和地区排名前十，创造在全球市场半年收入六千万美元的业绩。部分游戏公司依托移动游戏业务，建立起全球四十余个国家或地区的业务网络，部分成立不久的小型游戏公司，凭借海外移动游戏业务运营，年收入高达数亿元，或提交上市申请、或受到资本市场的青睐。移动游戏已经成为推动中国游戏企业海外拓展、提升市场收入的重要因素。

②产品本地化速度明显提升

随着游戏产业结构从最开始的客户端游戏发展为现今的移动游戏时代，新游戏研发所需的相关技术支持水平不断提升，研发人员经验不断增加，使得新产品的研发制作的时间有了大幅度的减少，同时，同一产品在不同市场之间的

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本地化速度也有了明显提升。客户端游戏时代，新产品开发时间约需四年，不同市场间产品本地化切换约需一到两年时间，时间成本极为昂贵。而在移动游戏时代，开发时间可缩短至六个月，而本地化切换仅需一个月的时间，且产品精良程度有了大幅提升，能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直接的影响，就是企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时间完成市场测试、本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的目的，最大化的利用技术提升所带来的的市场红利。

③监管部门加强版权交易等扶持力度

为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化软实力的战略目标。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作平台，大力推动新闻出版业“走出去”，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，成为中国游戏企业海外运营的重要支撑。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡版权交易中心，促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两岸游戏产业高峰论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业，参与东京电玩展、德国科隆展、美国E3 展等加强中国游戏产业对外投资及版权交易，通过中国国际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业评选等方式向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品，将优秀的中华文化输出海外。

（2）不利因素

①部分国家或地区抬高准入门槛

随着中国的游戏产品海外渗透率的提高，以往在游戏产业未投入较多注意力的国家（如越南、阿根廷、智利及若干中东国家等），开始意识到在其本土新兴的游戏服务业蕴含着巨大的利润空间。为争取利润，降低中国游戏企业在本国市场上的影响力和份额，类似国家开始鼓励和扶持本国游戏产业开发商，以期提升本国游戏企业的竞争能力，争夺本国游戏市场。

为达到这一目标，某些国家或地区开始采取市场保护措施，以出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费等形式，维护本土游戏公司的利益，鼓励其发展。这对中国游戏出口企业来说，在海外的运营会较以前更为艰难。例如，在中国网络游戏占八成以上的越南市场，自四年前已经开始受到网吧“宵禁令”

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和暂停发放新的游戏许可证，停止游戏运营许可审批，停止新的游戏运营公司的设立的多重限制。而巴西作为一个游戏产业发展较为初级、尚未在本土形成成熟产业环境的市场，政府对进口游戏产品及相关服务征收高额税费，导致输入的游戏产品定价上涨，无法获得在全球其他市场上的价格优惠。

②欧美研发给国产游戏持续施压

面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场，竞争环境更加开放的海外多个国家和地区，中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。因此，中国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力。此外，海外市场用户体验也随着文化差异而有所不同，也让企业在海外市场竞争时压力重重。因此，对于中国游戏出口企业来说，破解这种困境的方法，就是尽快转变竞争发展思路，重视技术创新能力的培养和提升；在面对不同文化背景的用户群体时，更多的考虑到文化间存在的差异，在缩短产品本地化周期的同时，提升用户体验。

③海外运营资源积累与团队建设仍显不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能够降低初期投入成本，规避市场风险，提升盈利能力，但却将经营的主动权拱手相让。长远看来，达不到积累开发海外市场经验的效果，在进行新市场开发时，依旧需要在当地寻找合作方，发展到后期，仅能够作为市场开发的配合者，而不是主导者。因此，对于中国游戏出口企业来说，利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未来国际市场竞争能力的必要手段。

5、进入行业的主要壁垒

（1）市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有

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较高要求。行业进入许可证制度构成游戏行业的主要壁垒之一。

（2）人才壁垒

游戏运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。作为一个新兴行业，国内移动终端游戏相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生，其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。

（3）经验壁垒

因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型，在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平。

（4）资金壁垒

网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入，各个环节均需持续投入资金，需要企业有一定的资金实力。随着网络游戏行业竞争激烈程度的加剧，产品上线运营后的推广、更新和维护成本亦日益增加，对游戏运营商的资金实力提出了更高要求。

（5）品牌壁垒

在竞争激烈的市场上，网络游戏企业需要经历较长的时间积累游戏玩家数量、掌握游戏玩家偏好，保证游戏运营的稳定，完善的游戏分销网络和服务体系，从而形成良好的品牌，以吸引更多的玩家。

6、行业技术特点及经营模式

（1）行业技术特点

网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和分析。网络游戏产品的运营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和把握为基础，而准确地评价和把握运营过程则是以定量运营数据的收集和分析为核心。由于网络游戏运营商的分析框架不同，其所需的运营数据是个性化、定制化的，因此网络游戏运营商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际情况开发相适应的数据采集系统，以满足高效、全面地采集分析数据的需求，已成为影响公

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司运营水平的重要因素。

（2）行业经营模式

中国网络游戏在出口海外的进程中，依照其产品及行业参与者的性质，运营资源及实力，海外开发、运营经验等因素，分为两个主要类别：非独立运营出口模式及独立运营出口模式；并随着网络游戏所有企业的各项因素发展程度的加深而形成由非独立、联营模式到独立运营、综合全球开发运营模式的过渡。此外，随着中国企业对海外游戏市场了解的逐步深化，中国网络游戏出口新模式的探索历程也从未停止。

①非独立运营出口模式

出于风险规避等考虑，对出口海外的游戏产品进行非独立式运营是中国网络游戏公司较为常用的策略。传统非独立运营模式包含授权代理运营模式及合作研发联运两种，处于出口经营初期，规模相对较小、经济实力相对有限或海外运营经验不足、追求稳定收入而非业务快速发展的企业多采用前一种方式；经历过一定时期的非独立运营，获得利润并积累了一定的物质资源、产品资源及发展战略构想，预计进一步拓展海外游戏出口业务且规模、声望增长达到一定程度的企业往往将其业务发展方向转向独立的产品运营，乃至探索新型的海外盈利模式。目前一些中国大型网络游戏公司会采取多种运营模式相结合的方式进军海外市场。

A.输出产品委托海外市场本土代理运营

输出产品委托海外市场本土代理运营模式是中国自主研发网络游戏出口最为基础和采用范围最广的模式。产品授权代理运营模式即是中国网络游戏公司同海外游戏运营商签署代理合作协议，将其游戏开发成品委托给代理公司进行海外特定市场内的运营工作，自身仅参与后期技术维护、产品软件升级等运维工作的一种合作经营模式。该运营模式可提供收益包括代理方一次性版权购买及后期运营提成两种。由于授权代理模式追加运营成本低，运营步骤相对简单，运营收入较为稳定，中国网络游戏企业在产品出口业务开展初期往往采用该模式，某些海外市场由于当地法规的限制，也会导致企业选择具有局限性的运营模式出口产品。

然而尽管有利于企业前期以稳健的策略进入市场，授权模式仅能为游戏开发企业提供整体利润不足30%的收入，主要利润由运营商获得，不利于企业从出

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口业务中积累资本；同时，由于游戏的运营活动已经托管给中间代理商，游戏研发企业无法通过与产品消费者以直接对接的方式获得市场情报及第一手用户需求信息，对于其产品后期升级和技术层面的各种修正也难以具有针对性。

B.合作研发产品海外联合运营

合作研发产品，海外联合运营模式在过去的数年中并未在中国游戏出口商中得到较为普遍的运用，出口商往往针对某些具有特定性质的市场选择此类经营策略。联合运营模式即是中国网络游戏公司不仅同海外游戏公司进行知识产权授权交易，自身也参与到海外市场游戏运营活动中的一种合作经营模式。这种方式收益高，成本适度，风险相对较低，但采用的收入分成办法、收益取决于游戏的运营情况，受当地市场政策等影响比较大，很难提供非常稳定的收益。

联合运营模式通常运用于日本、韩国等发展较为成熟然而本地贸易保护限制较多、用户习惯特点与西方差异较大的亚洲市场。这些市场的消费者倾向于本土游戏生产商的产品，且对本土企业较为信任；如韩国游戏市场具有较强的本土产品保护意识，而日本市场则常年来以消费本土游戏产品（如本土的索尼公司、任天堂公司的硬件游戏设备或本土游戏公司的游戏软件）为游戏行业参与者及行业观察者所知。然而随着近年来无论是在进口方面还是出口方面，中国游戏企业同日韩合作日益增加，以及早期采用完全代理运营模式的游戏企业成长并开始寻求新的盈利模式，联运模式预计在未来的几年里有所发展。

②独立运营出口模式发展状况

随着行业参与者的海外运营经验及资金、市场份额逐步积累，一些具有实力的游戏企业为了进一步拓展自身的海外游戏出口业务，结合出口市场本地特征，往往选择采取相对独立的产品运营策略，以期在海外业务经营活动中获得更高的灵活性、主动性和利润率。传统上中国独立运营出口游戏采取两种方式：自建公司、独立运营模式及海外研发、全球运营模式。

A.企业自建海外子公司或办事处独立运营自有产品

中国网络游戏产品出口早期，选择自建子公司独立运营的企业数量较少，然而由于该运营方式可以为公司提供海外市场的第一手数据，客户需求以及全部的海外收益；同时也有助于企业对国际市场制定具有针对性的研发策略。自建公司独立运营战略意味着企业在海外设立子公司独立运营自有出口产品，其最大优势在于较高的执行力和控制力；顺利建成的海外销售渠道有助于企业大

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规模输出游戏产品的同时，也可以协助企业拓展其代理业务，进入其他企业的非独立运营策略环节之中，分享其产品的运营收入。

近年来中国实力较强的游戏企业陆续采用了独立运营方式，如完美世界、腾讯、畅游等公司均在海外设立了自己的子公司，预计在未来的几年里，采用独立运营模式的企业会有所增加，其具体经营策略的多样性也将随着市场开拓得更为丰富而有所发展。

B.海外工作室研发全球运营产品

近年来，海外研发、全球运营模式在中国游戏出口行业中崭露头角，由于其整合全球人才和技术资源、利于开发全球化精品游戏产品的优势而受到中国有实力的游戏出口企业的青睐。

③创新运营模式

随着中国游戏出口行业的迅速发展，游戏出口从业企业的资源、经验积累及寻求进一步扩大海外利益的需求增长，中国游戏海外出口也逐渐探索、开发着新的商业模式。

A.接受国内公司委托代理海外运营

接受国内公司委托，代理海外运营即是出口企业接受国内其他资源较少、难以自行开展海外业务的游戏企业的委托，将这些小型企业的指定产品在海外市场进行代理经营或发行并收取费用的商业模式。在这种商业模式下，国内企业利用自身对海外市场的了解及资源，担当游戏产品海外代理运营商和发行商的角色，为寻求如本部分第一节中非独立运营商业模式的其他游戏出口商进行产品的海外运作，将自身的位置与传统出口模式进行结合，赚取相比于游戏产品生产商更高的运营分成费用，并进一步积累其海外市场信息、运营经验及各项资源，以便于独立运营自开发游戏产品。

B.软硬件公司合作优势互补共同打开市场

游戏软件出口公司与硬件设备公司合作进入海外市场是中国游戏出口行业新生的尝试。通过分享游戏软件公司与硬件公司双方对海外特定市场的信息与影响力，双方得以在多个市场利用各自的优势给予相互支持并加快市场渗透、实现共赢。

然而，同硬件公司合作共同拓展海外市场的策略也具有自己的局限性：第一，中国有实力的硬件设备出口公司数量较少，实力不足的游戏公司难以为之

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提供足够的交换价值，因而难以与之接触和达成合作；第二，同硬件公司合作需要面临若干不同于纯软件产品投入的风险和额外开发成本，对于游戏软件公司而言，其运作方式或需要更多的学习成本，乃至于难以在第一个合作周期便获得计划中的收益。

7、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

从行业整体来看，网络游戏行业属于新型产业，近年来一直保持高速增长的态势，受经济环境影响较小；同时，作为直接面对消费者的行业，网络游戏产品具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，并不显著受到宏观经济波动的影响。最近几年，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势动荡，但网络游戏行业依旧保持了快速的发展速度，不存在明显周期性。

（2）区域性

作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，但由于网络游戏以互联网为传播基础，其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达地区基础设施建设较好，互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民通过网络游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此，上述地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。同时，对于网络游戏企业来说，人才是企业核心竞争力，无论是游戏产品的策划人员、技术人员、运营人员还是高端管理人员，都是游戏企业争夺的焦点。因此从地域分布上看，游戏企业主要分布在人才集中的城市和地区，如北京、上海、广州、深圳、成都等城市。

（3）季节性

作为直接面向消费者的行业，网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用户一般使用碎片时间消费网络游戏，在节假日等用户具有较长完整时间的时间段，网络游戏消费则往往相对集中。从网络游戏市场的分季度数据来看，由于传统节假日等因素，下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年。

8、与上、下游之间的关联性

网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：

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游戏研发商位于产业链的最上游。游戏研发商通过拟订游戏开发计划，组织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善后向玩家正式推出。游戏研发商通过授权或出售版权等方式向游戏运营商提供网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的更新和技术支持，在网络游戏的产业链中属于“生产”环节。

游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁，在网络游戏的产业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购游戏产品、组建运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等，并将运营情况反馈给游戏开发商。随着网络游戏行业的发展，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。

游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，但在海外市场，游戏的渠道商主要为Google Play 及App Store 等移动应用商店渠道。

（二）易幻网络行业地位和核心竞争力

1、易幻网络产品运营情况、代理产品数量、运营渠道

报告期内，易幻网络代理运营的游戏产品多达59 款（同一游戏的不同版本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台25 款、东南亚35 款、韩国17 款、其他地区6 款。易幻网络在上述主要境外市场均成功发行和运营多款S 级游戏产品，如港澳台的《神雕侠侣》、《巨炮连队》、《天龙八部3D》、《战神黎明》等，东南亚的《妖姬三国》、《蜀山奇缘》等、韩国的《三国志PK

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（一统天下）》、《名将争霸（君临天下）》等。游戏运营情况如下：

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
1	三国志PK（一统天下）	韩国	2014 年1 月	正在运营	27,641,245.45
2	神雕侠侣	港澳台	2013 年12 月	正在运营	26,890,236.11
3	重装武士	港澳台	2012 年11 月	结束运营	23,027,507.03
4	妖姬三国	港澳台、东南亚	2013 年11 月	正在运营	19,499,847.31
5	笑傲三国（风云天下）	韩国、港澳台、东南亚	2013 年1 月	正在运营	17,680,407.94
6	坦克风云（巨炮连队）	港澳台、东南亚、南美洲	2014 年4 月	正在运营	15,600,024.72
7	天龙八部3D	港澳台、新加坡和马来西亚	2015 年1 月	正在运营	14,534,823.95
8	魔卡幻想	港澳台、东南亚	2013 年2 月	正在运营	9,235,836.42
9	战神黎明	全球英文地区、港澳台	2014 年12 月	正在运营	8,919,269.12
10	弹弹岛战纪	港澳台、东南亚、南美、国内	2013 年1 月	正在运营	8,831,477.36
11	名将争霸（君临天下）	台湾、韩国	2014 年8 月	正在运营	8,525,985.97
12	怪物X 联盟	港澳台、东南亚	2013 年7 月	结束运营	6,296,345.56
13	卧虎藏龙	港澳台	2014 年12 月	正在运营	5,315,591.22
14	蜀山奇缘	东南亚	2014 年9 月	正在运营	5,232,939.58
15	秦姬	港澳台	2013 年6 月	结束运营	4,832,019.87
16	仙国志	港澳台、东南亚	2014 年6 月	结束运营	4,559,079.81
17	凡仙	韩国	2013 年10 月	结束运营	4,211,079.76
18	我叫MT	港澳台	2013 年3 月	正在运营	3,885,017.12
19	幻想英雄	东南亚、欧洲、南美	2013 年11 月	正在运营	3,555,541.52
20	龙珠Q 传	东南亚	2014 年9 月	正在运营	3,500,073.46
21	塔防三国志	港澳台	2013 年10 月	正在运营	2,996,205.09
22	乱斗堂	东南亚	2014 年6 月	正在运营	2,879,377.76
23	大主宰	港澳台、韩国	2015 年4 月	正在运营	2,147,027.23
24	我是大大侠	东南亚	2014 年11 月	正在运营	2,102,592.47
25	崩坏学园2	台湾	2014 年7 月	结束运营	2,035,393.58
26	酷酷爱魔兽	港澳台	2014 年10 月	正在运营	1,829,193.90
27	大富豪2	韩国、港澳台、东南亚	2015 年6 月	正在运营	1,658,708.63
28	五虎将	韩国、东南亚	2015 年3 月	正在运营	1,487,090.14
29	神鬼幻想	韩国	2014 年4 月	正在运营	1,352,780.23
30	撸三国（陌陌争霸）	港澳台、亚洲	2014 年5 月	正在运营	1,211,265.56
31	封魔	韩国	2013 年12 月	结束运营	1,188,958.57
32	智取三国	韩国、港澳台	2014 年9 月	结束运营	1,132,805.55
33	部落守卫战	韩国	2014 年11 月	结束运营	991,720.84
34	魔域口袋	港澳台	2015 年4 月	正在运营	960,869.78

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序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
35	主公莫慌	港澳台、东南亚	2014 年11 月	正在运营	948,738.10
36	格斗之皇	韩国	2014 年3 月	结束运营	861,985.37
37	战争风云	韩国	2015 年3 月	正在运营	712,889.71
38	刀塔女神	港澳台、东南亚	2014 年3 月	结束运营	557,880.66
39	王者之剑	东南亚	2013 年11 月	结束运营	536,970.67
40	All Blue	东南亚	2015 年3 月	正在运营	492,364.86
41	红警坦克	俄罗斯	2015 年3 月	正在运营	457,747.60
42	圣域龙斗士	东南亚	2013 年10 月	结束运营	403,987.53
43	变形金刚	东南亚	2015 年3 月	正在运营	391,760.24
44	七雄争霸	港澳台	2015 年5 月	正在运营	340,388.39
45	我是大官人	东南亚	2015 年1 月	正在运营	315,111.40
46	战谷	东南亚	2015 年5 月	正在运营	275,660.45
47	最强王者	东南亚（加上印度地区）	2014 年8 月	结束运营	224,285.39
48	齐天大圣	韩国	2014 年12 月	结束运营	168,245.84
49	天天炫舞	东南亚	2015 年7 月	正在运营	140,587.05
50	萌英雄	东南亚	2014 年6 月	结束运营	138,130.40
51	秦时明月	东南亚	2015 年4 月	正在运营	117,044.00
52	绝杀三国	港澳台、东南亚	2014 年9 月	结束运营	83,039.81
53	黑夜传说	韩国	2015 年6 月	正在运营	76,160.25
54	全民斩仙	东南亚	2015 年1 月	结束运营	43,671.15
55	全民挂机	东南亚	2015 年1 月	结束运营	29,876.68
56	三个国	韩国	2015 年7 月	正在运营	25,277.32
57	大掌门	泰国	2014 年8 月	结束运营	17,559.08
58	小师妹	东南亚	2015 年7 月	正在运营	12,186.49
59	契约猎人	东南亚	2015 年4 月	结束运营	10,604.63

易幻网络运营渠道包括App Store、Google Play 等国际化的游戏运营平台

和不同境外市场当地的运营平台，如港澳台的Gash、东南亚的MOL、韩国的 T-store 和Naver 等。主要运营平台情况如下：

主要运营平台	主要运营平台情况
App Store	由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载IOS 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Gash	香港乐点股份有限公司之「GASH」游戏橘子是著名且便利的付费货币与支付平台，成立于2000 年。2011 成立GASH PLUS—乐点卡公司，专注于发行GASH 点数卡业务，用户遍布香港、台湾、日本及东南亚等国家和地区。
T-store	T-store 是韩国通讯服务商SK Planet Co.,Ltd 旗下的应用商店。在韩国中重度手游市场上，该平台占有率为40%，拥有会员2340 万名左右，且手游用户群体属性稳定。

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主要运营平台	主要运营平台情况
Naver	Naver 是韩国的最大的搜索引擎和门户网站，世界第五大（仅次于谷歌、雅虎、百度和必应）搜索引擎网站，也是韩国股票市场上市值最大的互联网公司。

2、易幻网络的行业地位

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自2012 年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》， 2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。

相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场均已发行和运营多款游戏，且在各个市场均有多款游戏表现优秀，体现了易幻网络较强的市场推广能力、产品本地化能力和客户服务能力等，极大提升了易幻网络在当地市场的品牌影响力，奠定了易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场相对领先的行业地位。

易幻网络将在此基础上，充分发挥自身的先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。

3、主要竞争对手情况

易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场均已发行和运营多款游戏，且在各个市场均有多款游戏表现优秀，体现了易幻网络较强的市场推广能力、产品本地化能力和客户服务能力等，极大提升了易幻网络在当地市场的品牌影响力，奠定了易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场相对领先的行业地位。

根据《2014 年中国游戏产业海外市场报告》的统计，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，市场份额超过1%的主要竞争对手情况如下表所示：

序号公司名称市场份额海外业务拓展情况

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序号	公司名称	市场份额	海外业务拓展情况
1	昆仑万维	10.07%	北京昆仑万维科技股份有限公司（简称“昆仑万维”）是一家全球化的综合互联网公司，业务涵盖游戏开发、发行、运营以及互联网应用分发等，并于2015 年1 月21 日登陆中国深交所创业板，股票代码300418，产品及服务拓展至东南亚、日本、韩国、北美和欧洲等多个国家和地区。
2	智明星通	4.46%	2014 年，上市企业中文传媒26.6 亿元收购智明星通。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，以巴西市场为起点，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约40 个国家和地区的业务网络。
3	博雅互动	4.32%	博雅互动总部位于香港，并于2013 年11 月12 日在香港联交所成功上市，是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营商，通过自主研发和多平台精细化运营，先后打造了20 多款网络游戏。
4	成都尼毕鲁	3.12%	成立于2008 年，自2011 年开始专注于移动游戏领域，逐步发展成为国内优秀的具备研发和运营实力的移动游戏公司。目前公司已成功研发并上线的游戏有《海岛帝国》、《银河帝国》、《王者帝国》、《斯巴达战争》、《银河传说》；年收入90％以上收入来自海外。
5	COG（成都炎龙）	2.08%	附属成都炎龙科技旗下的海外游戏发行平台，合作方式是通过代理国内的游戏的独家海外发行权，以代理授权的方式将游戏授权给海外的公司。成都炎龙科技研发的《东游记》发行至北美、欧洲、东南亚等十多个国家。
6	完美世界	1.68%	完美世界是一家总部位于中国北京的网络游戏开发及运营公司，并于美国纳斯达克创业板上市，股票交易代号 PWRD，在北美、南美、中东及东南亚均有布局，进行游戏产品的全球输出及投资。

4、易幻网络的核心竞争力

相较于游戏发行行业的主要竞争对手而言，易幻网络的核心竞争力主要表现在以下几个方面：

（1）在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数十款游戏、十几种语言并拥有全球超过20 个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。

较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络

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游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二，先发优势明显。

（2）拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。

成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。

（3）具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势

易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012 年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

（4）多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

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易幻网络自2012 年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《名将争霸（君临天下）》、《摩卡幻想》、《三国志PK（一统天下）》等众多产品，多个产品在App Store 和Google Play 榜单中位列前茅。其中《三国志PK（一统天下）》于2014 年1 月在韩国上线至今，总流水接近2 亿元人民币，连续数月在Google 畅销榜维持在Top50 以内，IOS 平台也多次进入TOP10；《神雕侠侣》于2013 年12 月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近2 亿元人民币，累计注册玩家超过130 万人，在台湾地区稳居IOS 畅销榜TOP10 和Google 畅销榜Top20 长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势。

除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。（5）优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过430 人，平均年龄约为25 岁，运营人员超过 70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。

5、易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施、竞争优势，以及具有较强本地化能力的依据

（1）易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施主要包括：

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①从每款游戏上线首日起，即针对新老用户付费率、新老用户留存率、用户导入边际产值、各媒体留存率、各媒体回报率、3/5/7 日运营数据等游戏运营指标进行未来风险分析，以掌握每个新开服务器、每家媒体的推广效果，为团队的策略调整提供客观数据的参考。

②运营部对于用户等级区间的每日成长曲线、流失点行为进行数据观察和分析，以确保每个活动规划和更新调整均符合玩家需求。

③定期或不定期的举办的游戏用户实体见面会（包括VIP 用户和非VIP 用

户），增强与游戏用户之间的互动和黏性，提高游戏用户的留存率。

（2）易幻网络在精细化营销和运营方面的竞争优势主要包括：

①拥有大数据后台，实时监控每款游戏的各项运营指标，能够根据各项指标的变化及时调整市场推广工作，优化广告投放策略，实现精准的市场投放。

②与Facebook、Google、Twitter 等具有影响力的媒体形成稳固良好的合作关系。

③多款游戏的成功，为运营团队积累了同时在多个地区运营不同类型产品的经验，提升了团队精细化营销和运营方面的能力

（3）易幻网络具有较强本地化能力的依据

①在香港、韩国以及东南亚的部分地区等主要境外市场均配备有本地化的专业团队，团队人员均具备丰富的游戏推广和运营经验。

②本地化团队能够根据不同地区游戏用户的习惯差异，对包括游戏名、 Logo、物品图标、人物形状、人物配音、游戏文字翻译、屏蔽词、功能增加等制定本地化方案，以让游戏更加符合当地游戏用户的偏好。

③根据不同类型的游戏，能整体性、立体化、多方位地制定详尽而又有针对性的营销推广方案，成功发行和运营了如《神雕侠侣》、《三国志PK（一统天下）》、《巨炮连队》等优秀游戏产品，在本地化方面积累了丰富的经验。

（三）易幻网络财务状况及经营成果分析

1、财务状况分析

（1）资产结构

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015.7.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,475.86	7.35	1,352.59	6.97	430.76	4.83

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应收账款	10,983.80	54.69	9,046.32	46.60	5,294.91	59.43
预付款项	4,349.95	21.66	2,303.16	11.86	530.17	5.95
其他应收款	85.25	0.42	2,701.82	13.92	598.93	6.72
流动资产合计	16,894.85	84.12	15,403.89	79.35	6,854.77	76.93
可供出售金融资产	278.96	1.39	-	-	-	-
固定资产	237.03	1.18	268.67	1.38	211.50	2.37
无形资产	10.78	0.05	10.10	0.05	1.74	0.02
长期待摊费用	2,547.44	12.68	3,382.01	17.42	1,483.83	16.65
递延所得税资产	114.76	0.57	348.71	1.80	358.07	4.02
非流动资产合计	3,188.97	15.88	4,009.48	20.65	2,055.14	23.07
资产总计	20,083.82	100.00	19,413.37	100.00	8,909.91	100.00

最近两年及一期末，易幻网络的资产规模快速上升，资产总额分别为

8,909.91 万元、19,413.37 万元、20,083.82 万元，主要系易幻网络的主营业务发展良好，业务规模快速增长，导致资产规模快速上升。

从资产结构上来看，流动资产占总资产的比例较高，最近两年及一期末，易幻网络流动资产占总资产的比例分别为76.93%、79.35%、84.12%，资产流动性较好。

①货币资金

最近两年及一期末，易幻网络的货币资金余额分别为430.76 万元、1,352.59 万元和1,475.86 万元，报告期内大幅增长，主要是由于随着易幻网络代理游戏产品的增加及游戏总体流水大幅上升，其营业收入及经营性现金流量金额大幅增长所致。

②应收账款

最近两年及一期末，易幻网络的应收账款余额分别为5,294.91 万元、 9,046.32 万元和10,983.80 万元。随着易幻网络主营业务的发展和收入规模的增长，报告期内应收账款呈快速增长趋势。报告期内，易幻网络应收账款主要为应收游戏联运商和平台的分成款项，账龄主要在1 年以内，不能回收的风险较低，已按照不同账龄充分计提了坏账准备。

截至2015 年7 月31 日，易幻网络账龄超过1 年的应收账款余额 27,897,197.71 元，全部为应收联运商台湾易游网路科技有限公司（以下简称“台湾易游”）的款项。易幻网络于2013 年初开始与台湾易游合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展，因此约定台湾易游仅能代理运营易幻网络授权其运营的游戏产品，同时为扶持其发展易幻网络未按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长。

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截至2015 年7 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
Inch Interactive Entertainment Ltd	40,009,980.92	一年以内	34.04%	2,000,499.05
台湾易游网路科技有限公司	27,897,197.71	一至三年	23.74%	3,202,076.23
Apple Inc	15,151,608.55	一年以内	12.89%	757,580.43
Google Inc	12,752,605.60	一年以内	10.85%	637,630.28
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	5,882,598.80	一年以内	5.01%	294,129.94
合计	101,693,991.58		86.53%	6,891,915.93

截至2014 年12 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
台湾易游网路科技有限公司	30,269,056.41	二年以内	31.55%	2,186,437.10
Apple Inc	18,317,563.12	一年以内	19.09%	915,878.15
Google Inc	13,770,438.39	一年以内	14.35%	688,521.92
Inch Interactive Entertainment Ltd	13,510,409.34	一年以内	14.08%	675,520.46
香港乐点股份有限公司	8,332,298.47	一年以内	8.69%	416,614.92
合计	84,199,765.73		87.76%	4,882,972.55

截至2013 年12 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
Apple Inc	19,072,053.10	一年以内	34.22%	953,602.66
台湾易游网路科技有限公司	13,411,073.76	一年以内	24.06%	670,553.69
Google Inc	12,604,145.82	一年以内	22.61%	630,207.29
Mol AccessPortal Sdn Bhd	3,358,497.18	一年以内	6.03%	167,924.86
香港乐点股份有限公司	1,973,894.18	一年以内	3.54%	98,694.71
合计	50,419,664.04		90.46%	2,520,983.21

其中，截至2015 年12 月31 日，易幻网络与香港乐点股份有限公司的应收

账款往来情况及期后回款情况如下：

单位：美元

					单位：美元
时间	期初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额	期后回款金额
2013 年度		323,753.74		323,753.74	323,753.74
2014 年度	323,753.74	11,260,858.96	10,222,903.52	1,361,709.18	1,361,709.18

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2015 年1-7 月 1,361,709.18 5,054,459.90 5,647,608.78 768,560.30 768,560.30

易幻网络报告期应收账款、营业收入、应收账款周转率情况如下：

单位：元、次/年

			单位：元、次/年
项目	2015 年7 月31 日 /2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
应收账款	109,837,991.83	90,463,199.90	52,949,134.20
营业收入	431,189,743.17	614,032,225.34	255,535,980.35
应收账款周转率	7.38	8.56	9.47

注：2015 年1-7 月为年化周转率。

同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）最近两年一期应收账款、营业收入、应收账款周转率情况如下：

应收账款周转率情况如下：	应收账款周转率情况如下：	应收账款周转率情况如下：	应收账款周转率情况如下：
单位：元、次/年
项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
应收账款	242,467,952.57	254,302,444.16	230,441,743.55
营业收入	1,307,469,398.31	1,934,145,769.25	1,509,992,795.55
应收账款周转率	7.02	7.98	9.47

注：2015 年1-9 月为年化周转率

结合同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）应收账款、营业收入、应收账款周转率情况可见，最近两年及一期，易幻网络应收账款周转率呈逐年下降，主要系公司业务收入增长较快，各期末应收账款余额金额较大所致，最近两年一期的应收账款周转率水平与同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）无显著差异。易幻网络报告期应收账款处于合理水平。

③预付账款

最近两年及一期末，易幻网络的预付账款余额分别为530.17 万元、2,303.16 万元和4,349.95 万元。易幻网络预付账款主要包括预付版权金和分成款。随着易幻网络代理游戏产品的增加，其预付账款金额大幅增长。

截至2015 年7 月31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

单位：元	单位：元	单位：元
往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
北京畅游时代数码技术有限公司	24,468,800.00	56.25%
上海游唐网络技术有限公司	4,156,886.19	9.56%
DeNA HONGKONG LIMITED	2,478,065.91	5.70%
香港要玩娱乐网络技术有限公司	2,446,880.00	5.63%
EJOY.COM INC.	1,711,781.95	3.94%
合计	35,262,414.05	81.08%

截至2014 年12 月31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：元	单位：元	单位：元
往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
北京畅游时代数码技术有限公司	13,706,560.00	59.51%
EJOY.COMINC.	2,398,713.04	10.41%
北京游龙腾信息技术有限公司	1,170,867.41	5.08%
上海游爱之星信息科技有限公司	611,900.00	2.66%
3GUUMOBILEENTERTAINMENTINDUSTRIALCOLTD	611,900.00	2.66%
合计	18,499,940.45	80.32%

截至2013 年12 月31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

单位：元

		单位：元
往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
北京开心人信息技术有限公司	1,218,200.00	22.98%
广州新游网络科技有限公司	1,829,070.00	34.50%
MobvistaInternationalTechnologyLimited	787,583.58	14.86%
上海方寸信息科技有限公司	609,690.00	11.50%
深圳精彩无限数码科技有限公司	457,267.50	8.62%
合计	4,901,811.08	92.46%

其中，报告期内易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司预付账款金额较大，具体构成如下：

单位：美元

		单位：美元
截止日	金额	内容
2015 年7 月31 日	2,500,000.00	《魔剑之刃》预付授权金
	1,500,000.00	《魔剑之刃》预付分成款
小计	4,000,000.00
2014 年12 月31 日	1,200,000.00	《天龙八部3D》预付分成款
	1,000,000.00	《天龙八部3D》预付授权金
	40,000.00	《秦时明月2》预付授权金
小计	2,240,000.00

A.2015 年4 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏魔剑之刃港澳台区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金250 万美元，预付分成保障金150 万美元。截至2015 年7 月31 日，《魔剑之刃》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金及预付分成款在预付账款中核算。期后《魔剑之刃》2015 年8 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本；截至2015 年11 月30 日，已收回预付分成款150 万美元。

B.2014 年9 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏天龙八3D 台湾区域、新马区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金100 万美元，预付分成保障金120 万美

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元，预付分成保障金不予退还，但可冲抵分成金额。截至2014 年12 月31 日，《天龙八部3D》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金及预付分成款在预付账款中核算。期后《天龙八部3D》2015 年1 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本；截至2015 年12 月31 日，预付分成款已冲抵分成金额120 万美元。

C.2014 年10 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏秦时明月2 新马区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金4 万美元。截至2014 年12 月31 日，《秦时明月2》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金在预付账款中核算。期后《秦时明月2》2015 年4 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。

④其他应收款

最近两年及一期末，易幻网络的其他应收款余额分别为598.93 万元、 2,701.82 万元和85.25 万元。2014 年末，易幻网络其他应收款余额较2013 年末增加较多，主要是由于期末新增应收Gain Right Hong Kong Development Limited 补偿款1,713.32 万元，该补偿款已于2015 年全部收回。

截至2015 年7 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

					单位：元
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
Tapjoy Inc	广告费充值款	529,405.61	2 年以内	56.41%	48,352.66
代付个人社保、公积金	代付个人社保、公积金	157,657.30	1 年以内	16.80%	7,882.87
코람벤처타운	办公室押金	106,180.00	2-3 年	11.31%	21,236.00
李玉霞	备用金借款	74,719.00	1 年以内	7.96%	3,735.95
FUNG.SUSIE.HARVO.KUCHIBA	办公室押金	26,802.14	1 年以内	2.86%	1,340.11
合计		894,764.06		95.34%	82,547.58

截至2014 年12 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

					单位：元
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
Gain Right Hong Kong Development Limited	往来款	17,133,200.0 0	1 年以内	60.23%	856,660.00
Big Apple International limited	代付广告费	5,925,472.55	1 年以内	20.83%	296,273.63

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单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
Madhouse Co.Limited	广告费充值款	1,484,967.98	1 年以内	5.22%	74,248.40
Inch Interactive Entertainment Ltd	往来款	1,012,276.02	1 年以内	3.56%	50,613.80
北京萤石有限公司	代付广告费	805,427.45	1 年以内	2.83%	40,271.37
合计		26,361,344.0 0		92.67%	1,318,067.20

截至2013 年12 月31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

					单位：元
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
台湾易游网路科技有限公司	往来款	5,107,147.67	1 年以内	81.01%	255,357.38
Madhouse Co.Limited	广告费充值款	1,001,932.48	1 年以内	15.89%	50,096.62
코람벤처타운	办公室押金	114,332.48	1 年以内	1.81%	5,716.62
代付个人社保、公积金	代付个人社保、公积金	76,625.83	1 年以内	1.22%	3,831.29
Internet Tomato	云服务器押金	4,342.40	1 年以内	0.07%	217.12
合计		6,304,380.86		99.99%	315,219.04

其他应收款中代付个人社保、公积金系易幻网络每月按照员工应缴社保、

公积金金额先行缴纳，次月再从员工工资中扣除。

其他应收款中广告费充值款、代付广告费的主要对象及具体内容如下：

单位：元项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 广告费充值款 Madhouse Co.Limited 1,484,967.98 1,001,932.47 TapjoyInc 529,405.61 664,981.71 小计 529,405.61 2,149,949.69 1,001,932.47 代付广告费 BigApple International limited 5,925,472.55 北京萤石有限公司 805,427.45 小计 6,730,900.00	单位：元项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 广告费充值款 Madhouse Co.Limited 1,484,967.98 1,001,932.47 TapjoyInc 529,405.61 664,981.71 小计 529,405.61 2,149,949.69 1,001,932.47 代付广告费 BigApple International limited 5,925,472.55 北京萤石有限公司 805,427.45 小计 6,730,900.00	单位：元项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 广告费充值款 Madhouse Co.Limited 1,484,967.98 1,001,932.47 TapjoyInc 529,405.61 664,981.71 小计 529,405.61 2,149,949.69 1,001,932.47 代付广告费 BigApple International limited 5,925,472.55 北京萤石有限公司 805,427.45 小计 6,730,900.00	单位：元项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 广告费充值款 Madhouse Co.Limited 1,484,967.98 1,001,932.47 TapjoyInc 529,405.61 664,981.71 小计 529,405.61 2,149,949.69 1,001,932.47 代付广告费 BigApple International limited 5,925,472.55 北京萤石有限公司 805,427.45 小计 6,730,900.00
项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
广告费充值款
Madhouse Co.Limited		1,484,967.98	1,001,932.47
TapjoyInc	529,405.61	664,981.71
小计	529,405.61	2,149,949.69	1,001,932.47

代付广告费
BigApple International limited		5,925,472.55
北京萤石有限公司		805,427.45
小计		6,730,900.00

注1：易幻网络线上推广时会在Madhouse Co.Limited、Tapjoy Inc 等广告投放平台预先充值，广告实际投放时再根据点击量、安装量等实际计算，易幻网络其他应收款“广告费充值款”核算尚未使用的广告费充值款。

注2：易幻网络广告投放量大因此有一定的成本优势，2014 年度公司代Big Apple International limited 支付广告费5,925,472.55 元，代北京萤石有限公司支付广告费 805,427.45 元，期后已收到上述代付广告费。

上述公司与易幻网络不存在关联关系，不存在非经营性资金占用的情形。

⑤长期待摊费用

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最近两年及一期末，易幻网络长期待摊费用余额分别为1,483.83 万元、 3,382.01 万元和2,547.44 万元，主要为未摊销的游戏授权金，2014 年随着代理游戏产品的增加而增长较快。

（2）负债结构

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015.7.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	10,731.00	61.18	12,654.96	57.88	6,053.65	51.47
预收款项	80.03	0.46	152.92	0.70	-	-
应付职工薪酬	272.40	1.55	274.19	1.25	103.60	0.88
应交税费	148.60	0.85	167.58	0.77	-8.28	-0.07
其他应付款	3,378.61	19.26	5,867.88	26.84	3,388.64	28.81
流动负债合计	14,610.64	83.29	19,117.53	87.44	9,537.60	81.09
递延收益	2,930.71	16.71	2,745.81	12.56	2,223.89	18.91
非流动负债合计	2,930.71	16.71	2,745.81	12.56	2,223.89	18.91
负债合计	17,541.34	100.00	21,863.34	100.00	11,761.49	100.00

最近两年及一期末，易幻网络负债总额分别为11,761.49 万元、21,863.34

万元和17,541.34 万元，负债总额的提高主要系易幻网络经营规模不断扩大所致。

从负债结构上来看，流动负债占总负债的比例较高，最近两年及一期末，易幻网络流动负债占总负债的比例分别为81.09%、87.44%、83.29%，主要为应付账款和其他应付款。非流动负债全部为递延收益，占总负债的比例分别为 18.91%、12.56%和16.71%。

①应付账款

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
游戏授权金及分成款	9,157.40	8,259.52	3,961.99
市场推广款项	1,483.26	4,316.98	2,066.95
带宽等其他款项	90.34	78.47	24.71
合计	10,731.00	12,654.96	6,053.65

最近两年及一期末，易幻网络应付账款余额分别为6,053.65 万元、 12,654.96 万元和10,731.00 万元，呈大幅增长的趋势，主要是随着公司业务的快速增长，应付游戏授权金及分成款、市场推广款项增加所致。

②其他应付款

单位：万元

项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31

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应付关联方往来款	3,343.78	5,862.22	-
往来款	-	-	2,769.30
代收游戏分成	7.18	0.00	490.95
其他	27.65	5.66	128.40
合计	3,378.61	5,867.88	3,388.64

最近两年及一期末，易幻网络其他应付款余额分别为3,388.64 万元、

5,867.88 万元和3,378.61 万元。2014 年末，易幻网络其他应付款增加较多，主要是应付实际控制人往来款增加所致；2015 年7 月末，易幻网络应付实际控制人往来款下降较多。

③递延收益

最近两年及一期末，易幻网络递延收益余额分别为2,223.89 万元、2,745.81 万元和2,930.71 万元。报告期内，易幻网络递延收益主要为游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的部分。

（3）资产减值

报告期内，易幻网络资产减值损失计提全部来自于坏账计提损失，具体如下：

下：	下：	下：	下：
单位：万元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度计提坏账损失 87.18 379.56 304.74 合计 87.18 379.56 304.74
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
计提坏账损失	87.18	379.56	304.74
合计	87.18	379.56	304.74

①两种运营模式下应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策情况如下：

A.代理运营模式下，易幻网络应收账款主要为应收Apple Inc（App store）及Google Inc（Google play）等第三方平台公司的玩家充值款项。在代理运营模式下，玩家充值需先将款项支付给第三方平台，第三方平台在收到玩家款项后，将扣除渠道分成费用及部分税金后的充值款按月转给公司。

代理运营模式下，应收账款向客户提供的信用政策情况如下：

主要客户	信用政策
Apple Inc	30 天
Google Inc	15 天
香港乐点股份有限公司	30 天
SK Planet Co.,Ltd(T-store)	30 天
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	21 天

上述主要客户截至2015 年12 月31 日期后回款情况如下：

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2015 年1-7 月

单位：元

		单位：元
客户名称	2015 年7 月末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	15,151,608.55	15,151,608.55
Google Inc	12,752,605.60	12,752,605.60
香港乐点股份有限公司	4,701,437.07	4,701,437.07
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	5,882,598.80	5,882,598.80
SK Planet Co.,Ltd(T-store)	2,655,647.91	2,655,647.91
合计	41,143,897.93	41,143,897.93
2014 年度

单位：元

		单位：元
客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	18,317,563.12	18,317,563.12
Google Inc	13,770,438.39	13,770,438.39
香港乐点股份有限公司	8,332,298.47	8,332,298.47
SK Planet Co.,Ltd(T-store)	2,315,000.01	2,315,000.01
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	2,383,059.71	2,383,059.71
合计	45,118,359.69	45,118,359.69
2013 年度

单位：元

		单位：元
客户名称	2013 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	19,072,053.10	19,072,053.10
Google Inc	12,604,145.82	12,604,145.82
香港乐点股份有限公司	1,973,894.18	1,973,894.18
SK Planet Co.,Ltd(T-store)	1,808,370.01	1,808,370.01
合计	35,458,463.11	35,458,463.11

综合上述，第三方平台信誉良好，回款周期较短，因此不能回收的风险很

小。随着易幻网络业务规模的不断扩大，易幻网络应收账款余额也相应增加。

B.授权运营模式下，易幻网络应收账款主要为应收台湾易游网路科技有限

公司及Inch Interactive Entertainment Ltd 联运商的分成款。

授权运营模式下，应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策情况如下：

主要客户	信用政策
台湾易游网路科技有限公司	2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日的应支付的每月分成，应于2014 年4 月1 日前一次性支付；2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日应支付的每月分成，应于2014 年8 月30 日前一次性支付。
Inch Interactive Entertainment Ltd	自2014 年5 月10 日至2014 年12 月31 日应支付的每月分成，应于2015 年1 月31 日一次性支付；2015 年1-6 月应支付的每月分成，应每季度支付一次，支付时间分别为2015 年4 月30 日前和2015 年7 月31 日前；自 2015 年7 月1 日起，应支付的每月分成款每月支付一次，具体支付时间以双方具体签订的每一款游戏联合运营协议所规定的时间为准。

主要客户

信用政策

台湾易游网路科技
有限公司

2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日的应支付的每月分成，应于2014
年4 月1 日前一次性支付；2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日应支付
的每月分成，应于2014 年8 月30 日前一次性支付。

Inch Interactive
Entertainment Ltd

自2014 年5 月10 日至2014 年12 月31 日应支付的每月分成，应于2015
年1 月31 日一次性支付；2015 年1-6 月应支付的每月分成，应每季度支
付一次，支付时间分别为2015 年4 月30 日前和2015 年7 月31 日前；自
2015 年7 月1 日起，应支付的每月分成款每月支付一次，具体支付时间
以双方具体签订的每一款游戏联合运营协议所规定的时间为准。

注：易幻网络于2013 年初开始与台湾易游网路科技有限公司合作，由于双方在合作初

期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展，因此约定台湾易

游仅能代理运营易幻网络授权其运营的游戏产品，同时为扶持其发展易幻网络未按照合同

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约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长。因台湾易游未能达到公司业绩要求，双方2014 年5 月已友好解除了合作关系，针对台湾易游应收账款，双方约定台湾易游分期进行偿付，并将于2016 年一季度偿还完毕。

上述两客户截至2015 年12 月31 日期后回款情况如下：

2015 年1-7 月

单位：元

		单位：元
客户名称	2015 年7 月末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	27,897,197.71	21,023,832.11
Inch Interactive Entertainment Ltd	40,009,980.92	40,009,980.92
合计	67,907,178.63	61,033,813.03

2014 年度

单位：元

		单位：元
客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	30,269,056.41	23,395,690.81
Inch Interactive Entertainment Ltd	13,510,409.34	13,510,409.34
合计	43,779,465.75	36,906,100.15
2013 年度

单位：元

		单位：元
客户名称	2013 年末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	13,411,073.76	13,411,073.76
合计	13,411,073.76	13,411,073.76

②同行业公司情况

昆仑万维（300418.sz）采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年（含2 年）	10%	10%
2－3 年（含3 年）	20%	20%
3 年以上	100%	100%

易幻网络应收账款坏账计提政策与可比上市公司昆仑万维一致。

综上，代理运营模式下第三方平台信誉良好，回款周期均在3 个月以内，因此不能回收的风险很小；授权运营模式易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展未按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长，但针对台湾易游应收账款，双方约定台湾易游分期进行偿付，并将于2016 年一季度偿还完毕；同时易幻网络应收账款坏账计提政策与可比上市公司昆仑万维一致。因此，易幻网络应收账款坏账准备计提充分。

（4）偿债能力分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	87.34	112.62	132.00
流动比率	1.16	0.81	0.72
速动比率	0.86	0.69	0.66
息税折旧摊销前利润（万元）	9,906.46	5,487.47	-3,235.47

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营。易幻网络不从事网络游戏研发，其运营的游戏产品均为以代理方式取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入。

在运营过程中易幻网络一方面需要支付游戏研发商游戏授权金和一定比例的流水分成，另一方面需要投入大量资金进行游戏推广、服务器支持、IDC 费用等。总体而言，易幻网络的业务特点决定了对资金有较高的要求，同时由于从平台商（渠道商）获得流水分成具有滞后性，导致应收账款金额较高，同时应付市场推广费、游戏研发商的流水分成金额也较高。因此，在业务发展初期易幻网络自有资本有限，并在2013 年存在大额亏损的情况下，报告期内资产负债率水平较高是合理的。

报告期内，易幻网络与同行业可比公司资产负债率情况如下：

可比公司	成立时间	最近一期（注1）	2014 年度	2013 年度
昆仑万维	2008 年3 月	25.06%	31.08%	31.71%
智明星通	2008 年9 月	-	38.03%	63.80%
博雅互动	2004 年2 月	12.36%	13.54%	13.74%
成都尼毕鲁	2008 年3 月	-	49.36%	64.01%
炎龙科技	2007 年1 月	26.72%	30.78%	30.92%
平均值		21.38%	27.13%	34.03
易幻网络	2012 年11 月	87.34%	112.62%	132.00%

注1：昆仑万维最近一期为2015 年1-9 月（未经审计），智明星通最近一期为2015 年预计（盈利预测审核），博雅互动最近一期为2015 年1-9 月（未经审计），尼毕鲁科技2015 年度无公开数据，炎龙科技最近一期为2015 年1-6 月，易幻网络最近一期为2015 年1-7 月；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年11 月，宝通科技完成对易幻网络增资6,300 万元，相对于报告期末易幻网络 2,542.48 万元净资产，本次增资完成后，易幻网络的资产负债率将大幅下降，也将使易幻网络的财务状况得到明显改善，并大幅提升其偿债能力。2013 年、 2014 年及2015 年7 月末，易幻网络资产负债率分别为132.00%、112.62%和 87.34%，流动比率分别为0.72、0.81 和1.16。报告期内各期末，易幻网络资产负债率相对较高，流动比率偏低。尽管随着易幻网络经营规模的扩大和盈利能力的大幅提升，报告期内易幻网络的资产负债率显著下降，但相比同行业可比公司，易幻网络资产负债率仍相对较高，且易幻网络尚未开拓银行授信等融资渠道，而报告期内易幻网络的应付账款金额均较高，因此如果未来应收账款未能按时收回，将对易幻网络的偿债能力产生较大影响。尽管易幻网络于2015 年 11 月获得宝通科技6300 万元现金增资，使得易幻网络的资金实力显著增强，但易幻网络仍面临一定的财务风险。

报告期内，易幻网络经营活动产生的现金流量净额分别为-407.37 万元、 1,125.88 万元和481.25 万元，随着易幻网络业务模式的逐步成熟和盈利能力的大幅提升，易幻网络的现金流量情况持续向好发展。易幻网络未来支出仍将主要针对新签代理游戏产品的投入，包括游戏授权金、游戏推广费等方面支出，不存在大额的资本性支出计划。由于易幻网络尚无大额固定资产等抵押物做担保，因此目前未与银行签订授信协议等合同。随着易幻网络规模的不断扩大，资金实力的增强，易幻网络将积极拓宽银行借款等融资渠道以解决发展所可能面临的资金压力。此外，本次交易完成后，易幻网络将成为宝通科技的控股子公司，若易幻网络经营规模和经营业绩达到或超过预计的发展速度，易幻网络也可以通过股东增资等方式满足发展需要。

（5）资产周转能力分析

项目	2015 年1-7 月	2014.12.31	2013.12.31
应收账款周转率	7.38	8.56	9.47
存货周转率	-	-	-

注：由于易幻网络无存货，因此无法计算存货周转率；2015 年1-7 月为年化周转率。最近两年及一期，易幻网络应收账款周转率较逐年下降，主要系公司业务

收入增长较快，各期末应收账款余额金额较大所致。

（6）现金流量分析

最近两年及一期，易幻网络的经营活动现金流量明细如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 31,132.56 43,157.91 15,255.75 收到其他与经营活动有关的现金 2,632.24 3,640.90 3,225.67 经营活动现金流入小计 33,764.80 46,798.81 18,481.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,269.42 24,079.19 10,160.42 支付给职工以及为职工支付的现金 2,218.19 2,741.31 672.60 支付的各项税费 612.70 375.78 8.31 支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 18,476.65 8,047.46 经营活动现金流出小计 33,283.55 45,672.93 18,888.79 经营活动产生的现金流量净额 481.25 1,125.88 -407.37 当期净利润 4,994.51 406.54 -3,766.93	单位：万元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 31,132.56 43,157.91 15,255.75 收到其他与经营活动有关的现金 2,632.24 3,640.90 3,225.67 经营活动现金流入小计 33,764.80 46,798.81 18,481.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,269.42 24,079.19 10,160.42 支付给职工以及为职工支付的现金 2,218.19 2,741.31 672.60 支付的各项税费 612.70 375.78 8.31 支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 18,476.65 8,047.46 经营活动现金流出小计 33,283.55 45,672.93 18,888.79 经营活动产生的现金流量净额 481.25 1,125.88 -407.37 当期净利润 4,994.51 406.54 -3,766.93	单位：万元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 31,132.56 43,157.91 15,255.75 收到其他与经营活动有关的现金 2,632.24 3,640.90 3,225.67 经营活动现金流入小计 33,764.80 46,798.81 18,481.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,269.42 24,079.19 10,160.42 支付给职工以及为职工支付的现金 2,218.19 2,741.31 672.60 支付的各项税费 612.70 375.78 8.31 支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 18,476.65 8,047.46 经营活动现金流出小计 33,283.55 45,672.93 18,888.79 经营活动产生的现金流量净额 481.25 1,125.88 -407.37 当期净利润 4,994.51 406.54 -3,766.93	单位：万元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到的现金 31,132.56 43,157.91 15,255.75 收到其他与经营活动有关的现金 2,632.24 3,640.90 3,225.67 经营活动现金流入小计 33,764.80 46,798.81 18,481.43 购买商品、接受劳务支付的现金 22,269.42 24,079.19 10,160.42 支付给职工以及为职工支付的现金 2,218.19 2,741.31 672.60 支付的各项税费 612.70 375.78 8.31 支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 18,476.65 8,047.46 经营活动现金流出小计 33,283.55 45,672.93 18,888.79 经营活动产生的现金流量净额 481.25 1,125.88 -407.37 当期净利润 4,994.51 406.54 -3,766.93
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	31,132.56	43,157.91	15,255.75
收到其他与经营活动有关的现金	2,632.24	3,640.90	3,225.67
经营活动现金流入小计	33,764.80	46,798.81	18,481.43
购买商品、接受劳务支付的现金	22,269.42	24,079.19	10,160.42
支付给职工以及为职工支付的现金	2,218.19	2,741.31	672.60
支付的各项税费	612.70	375.78	8.31
支付其他与经营活动有关的现金	8,183.24	18,476.65	8,047.46
经营活动现金流出小计	33,283.55	45,672.93	18,888.79
经营活动产生的现金流量净额	481.25	1,125.88	-407.37
当期净利润	4,994.51	406.54	-3,766.93

最近两年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-407.37 万元、

1,125.88 万元和481.25 万元，公司现金流量情况良好。报告期内，易幻网络销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金随着业务的快速发展而呈增长趋势。2014 年，易幻网络经营活动产生的现金流量净额转负为正，与净利润的变动趋势一致。

1）报告期“收到其他与经营活动有关的现金”中“往来款”“收回合作方
往来款”明细如下：

往来款”明细如下：
对象	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度	款项性质
往来款
Gain Right Hong Kong Development Limited	17,133,200.00			补偿款
Sino Overseas Worldwild Limited	611,900.00			补偿款
小计	17,745,100.00

收回合作方往来款
台湾易游网路科技有限公司		5,107,147. 67		借款

① 收到Gain Right Hong Kong Development Limited 补偿款具体内容及

归入经营活动现金流量的原因

A、易幻网络2014 年度与上海米哈游网络科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合同终止协议书》，易幻网络与上海米哈游网络科技有限公司终止《崩坏学园2》手机游戏之台湾地区独家许可，同时Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付25 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在2015 年3 月收到上述补偿款。

B、易幻网络2014 年度与北京青游易乐科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合同终止协议书》，易幻网络与北京青游易乐科技

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有限公司终止《妖姬三国》手机游戏之港澳台地区独家许可，同时Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付130 万美元予易幻网络作为转移之对价。易幻网络在2015 年3 月收到上述补偿款。

C、易幻网络2014 年度与北京游龙腾信息科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《主体变更协议》，易幻网络同意将《逐鹿三国》手机游戏之台湾地区独家许可所有的权利义务转移给Gain Right Hong Kong Development Limited，同时Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付80 万美元予易幻网络作为转让对价。易幻网络在2015 年3 月收到上述补偿款。

D、易幻网络2014 年度与九方互动（香港）有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合约终止协议书》，易幻网络与九方互动（香港）有限公司终止《仙国志》手机游戏之港澳台地区独家许可，同时Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付45 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在2015 年2 月收到上述补偿款。

由于易幻网络收到的上述补偿款主要系对易幻网络在上述游戏运营推广期间投入广告费用之补偿，因此将收到的上述补偿款列入“收到其他与经营活动有关的现金”中。

② 收到Sino Overseas Worldwild Limited 补偿款具体内容及归入经营活动现金流量的原因

易幻网络2014 年度与成都好玩一二三科技有限公司、Sino Overseas Worldwild Limited 签订《权利义务转让协议书》，易幻网络将《秦姬》手机游戏之港澳台地区独家许可所有的权利义务概括转让给Sino Overseas Worldwild Limited，同时Sino Overseas Worldwild Limited 同意支付10 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在2015 年3 月收到上述补偿款。

由于易幻网络收到的上述补偿款主要系对易幻网络在《秦姬》游戏运营推广期间投入广告费用之补偿，因此将收到的上述补偿款列入“收到其他与经营活动有关的现金”中。

③ 收回台湾易游网路科技有限公司借款具体内容及归入经营活动现金流量的原因

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

台湾易游网路科技有限公司（以下简称“台湾易游”）为易幻网络的台湾联运商，易幻网络于2013 年初开始与台湾易游合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展，易幻网络在 2013 年度借款837,663.02 美元给台湾易游扶持其发展。因台湾易游未能达到公司业绩要求，双方已友好解除了合作关系，同时台湾易游在2014 年度已全额归还上述借款。

由于该借款为易幻网络扶持台湾易游以期实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展所发生，因此将上述借款的借出与收回列入“支付其他与经营活动有关的现金”与“收到其他与经营活动有关的现金”中。

2）报告期“支付其他与经营活动有关的现金”中“支付合作方往来款”明细如下：

细如下：
对象	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度	款项性质
支付合作方往来款
台湾易游网路科技有限公司			5,107,147.67	借款

支付支付合作方往来款具体内容及归入经营活动现金流量的原因同上所述。

2、经营成果分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	43,118.97	61,403.22	25,553.60
减：营业成本	18,793.83	26,430.20	14,182.39
营业税金及附加	0.00	6.81	0.14
销售费用	18,140.66	33,397.40	15,039.13
管理费用	690.66	633.35	102.12
财务费用	92.41	136.00	2.29
资产减值损失	87.18	379.56	304.74
二、营业利润	5,314.25	419.90	-4,077.21
加：营业外收入	14.18	37.45	36.62
减：营业外支出	0.00	0.89	62.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,328.43	456.46	-4,102.79
减：所得税费用	333.92	49.92	-335.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,994.51	406.54	-3,766.93

报告期净利润大幅增长的原因主要包括：

①随着易幻网络报告期内营业收入的大幅增长，在有效提升运营效率的情

况下，平均成本费用率逐年下降，带动报告期内净利润水平大幅增长；

②易幻网络运营的主要移动网络游戏产品生命周期较长，由于游戏产品运

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营初期，投入的推广、宣传成本较高，而游戏运营中后期除投入少量运营和维护成本外，无需再进行大量投入，因此随着时间的增长，报告期内易幻网络运营的游戏产品盈利能力逐渐显现，在多产品效果叠加的影响下共同推动易幻网络净利润的大幅增长。

（1）营业收入分析

最近两年一期，易幻网络营业收入按运营模式划分情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
代理运营游戏	39,035.73	90.53	58,355.24	95.04	24,192.14	94.67
授权运营游戏	4,083.25	9.47	3,047.98	4.96	1,361.45	5.33
合计	43,118.97	100.00	61,403.22	100.00	25,553.60	100.00

报告期内，主要游戏的运营情况如下：

序号	游戏名称	当期流水合计（美元）	当期流水合计（美元）	当期流水合计（美元）
		2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
1	三国志PK（一统天下）	11,140,286.75	16,500,958.70	-
2	神雕侠侣	4,975,234.86	20,588,235.47	1,326,765.78
3	重装武士（英雄战魂）	54,464.49	6,472,912.79	15,922,797.00
4	天龙八部3D	14,534,823.95	-	-
5	巨炮连队（坦克风云）	6,406,068.09	9,193,956.62	-
6	妖姬三国	3,848,595.61	13,371,740.64	2,279,511.07
7	笑傲三国	2,197,065.33	7,396,298.04	8,087,044.56
8	名将争霸（君临天下）	6,632,329.56	1,893,656.42	-
9	大富豪2	1,658,708.63	-	-
10	战神黎明	7,233,468.54	1,685,800.57	-
11	蜀山奇缘	3,921,293.49	1,311,646.09	-
	合计	62,602,339.30	78,415,205.34	27,616,118.41

报告期营业收入大幅增长的原因主要包括：

①随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长。 2013 年易幻网络新上线运营游戏产品14 款（按不同语言版本统计为25 款），2014 年易幻网络新上线运营游戏产品24 款（按不同语言版本统计为54 款），2015 年 1-7 月易幻网络新上线运营游戏产品20 款（按不同语言版本统计为36 款），同比上线游戏数量均大幅增加；

②随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013 年易幻网络运营的游戏产品中，全年流水超过1,000 万美元的游戏仅有《重装武士（英雄战魂）》一款；而2013 年底上线运营的《妖姬三国》、《神雕侠侣》以及2014 年开始上线运营的《三国志

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PK（一统天下）》三款游戏流水超过1,000 万美元，2015 年1-7 月已有《三国志 PK（一统天下）》、《天龙八部3D》两款流水超过1,000 万美元，主要游戏产品流水收入的提升直接推动报告期内营业收入的大幅增长；

③易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。在代理游戏签约阶段即重视对游戏生命周期的测试和关注，因此易幻网络运营的游戏体现出长周期的特点，并能持续产生游戏收入。2014 年对收入贡献较大的《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》、《重装武士》均是2013 年及以前上线运营的游戏，同时《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》三款游戏对2015 年1-7 月的营业收入仍有较大贡献。

（2）营业成本分析

易幻网络最近两年一期营业成本占比情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
代理运营游戏	15,988.31	85.07	23,386.97	88.49	12,902.41	90.97
授权运营游戏	2,805.52	14.93	3,043.22	11.51	1,279.98	9.03
合计	18,793.83	100.00	26,430.20	100.00	14,182.39	100.00

2014 年，易幻网络营业成本为26,430.20 万元，较2013 年全年增长86.36%； 2015 年1-7 月，易幻网络营业成本仍保持快速增长。报告期内，易幻网络营业成本快速增长主要是由于营业收入的快速增长所致。

（3）毛利率分析

易幻网络最近两年一期毛利率情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
代理运营游戏	59.04%	59.92%	46.67%
授权运营游戏	31.29%	0.16%	5.98%
合计	56.41%	56.96%	44.50%

最近两年及一期，易幻网络毛利率分别为44.50%、56.96%和56.41%，增长较快，主要是由于随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及运营能力的提升，提升了易幻网络的毛利率。同时，随着易幻网络市场地位的逐步提升，易幻网络向游戏开发商支付的流水分成比例有所下降，导致报告期内易幻网络的综合毛利率大幅上升。

报告期内，易幻网络与同行业公司可比公司毛利率情况如下：

可比公司项目最近一期(注1) 2014 年度 2013 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

昆仑万维	综合毛利率	62.49%	69.07%	71.49%
	其中：手机游戏	62.57%	68.40%	68.27%
	其中：非自研游戏	-	-	67.19%
智明星通	综合毛利率	56.94%	67.30%	58.01%
博雅互动	综合毛利率	52.34%	60.07%	61.09%
成都尼毕鲁	综合毛利率	-	65.33%	64.51%
	其中：游戏收入	-	65.29%	64.28%
炎龙科技	综合毛利率	88.22%	86.97%	47.51%
易幻网络	综合毛利率	56.41%	56.96%	44.50%

注2：根据成都尼毕鲁首次公开发行股票招股说明书，其营业成本中包含渠道费用，扣除渠道费用后，2014、2013 年度综合毛利率分别为95.14%、94.82%。

易幻网络致力于中国移动网络游戏的海外发行和运营，无自主游戏的开发，

营业成本主要为开发商分成、IDC 费用、授权金摊销等，而其他可比公司均有自主游戏的开发，自主游戏开发业务的毛利率较高，因此除博雅互动最近一期综合毛利率低于易幻网络外，其他公司综合毛利均高于易幻网络。随着报告期内易幻网络的综合毛利率大幅上升，最近一期的综合毛利率水平与昆仑万维、智明星通、博雅互动已无显著差异。

（4）销售费用分析

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
员工薪酬	1,911.25	2,575.01	720.91
市场及推广费用	5,361.02	14,537.85	7,138.51
渠道费用	10,697.66	15,883.09	7,070.08
折旧费	66.89	95.84	36.78
差旅费	64.67	86.39	7.00
其他费用	39.17	219.23	65.86
合计	18,140.66	33,397.40	15,039.13

2014 年，易幻网络的销售费用上升较快，主要系易幻网络业务规模持续快速增长，市场及推广费用和渠道费用大幅增加所致。2015 年1-7 月，易幻网络的销售费用仍保持上涨趋势，主要是由于其运营的网络游戏产品数量和质量进一步提高，产生游戏流水较多，从而产生的渠道费用大幅上升。同时，随着易幻网络海外发行经验的积累以及本地化团队的营销推广运作日益成熟，市场及推广费用相对较低，体现出易幻网络的游戏发行运营能力明显提升。

1）市场及推广费用、渠道费用的确认依据

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①市场及推广费用

易幻网络的境外市场产品推广主要通过渠道商线上或线下媒介来发布、宣传公司的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营所在地区等情况后，选择最合适的市场推广策略。

线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要是集中投放Facebook/Google Adwords/INMOBI 等移动广告；结算方式：月结，每月根据点击量、安装量等进行结算，结算周期为30-60 天。线下推广方式主要有明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等。其中各种方式的操作方法、结算方式如下：

明星代言：选取适合游戏推广的代言人，利用明星效应推广游戏；结算方式：按照双方协商的价格和结算时间进行结算。

电视广告：选取当地热门的电视频道投放游戏广告；结算方式：按照广告播方时段和频次进行结算，结算时间按照与电视台协商时间进行。

户外广告：在人流量大的地铁、购物广场、车站等购买广告招牌、灯箱、 LED 广告等进行游戏推广；结算方式：按照版位费及档期进行结算，月结，结算周期为30-60 天。

超商便利店合作：选择当地的连锁便利店作为合作对象，在店内摆放游戏海报、横幅广告等进行推广；结算方式：按照双方协商的结算方式进行。

游戏发布会：预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会，扩大游戏在业界的影响力；结算方式：按照与相关合作商协商的价格和结算时间进行结算。

市场部每月根据渠道分析情况对下月的广告费支出制定预算；市场部定期依据第三方平台统计数据与广告商开具的发票或Invoice 单进行对账；在合同约定结算日，市场部应与广告商沟通获取发票或Invoice 单；市场部收到广告商的发票核对无误后邮件发送给财务部申请付款；财务人员核对费用是否在预算范围内，结算单及发票或Invoice 单是否一致；财务人员核对无误后，提交财务总监审批付款邮件，财务总监审批通过后，如付款金额超过一定数额，还需总经理审批付款邮件。

各种方式下市场推广费用的确认时点如下：

线上广告：线上广告实际投放时（点击、安装等）确认为销售费用；

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电视广告：实际播放时确认为销售费用；

户外广告：实际展示时确认为销售费用；

明星代言、超商便利店合作及玩家见面会等：费用实际发生时确认为销售费用。

②渠道费用

易幻网络渠道费用为支付给第三方平台的渠道分成款，指公司通过App Store 和Google Play 等第三方平台推广发布游戏并收取玩家游戏充值，第三方平台将收取一定比例的手续费用。渠道费用相关会计处理政策为：将第三方平台收到的玩家充值金额根据易幻网络与第三方平台分成比例将确定支付给第三方平台的渠道费用用确认为销售费用。

报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：

报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度 AppStore 37,639,076.28 51,790,136.17 31,158,640.90 Google Play 38,898,155.31 57,838,344.21 22,480,651.20 Gash 6,409,227.43 18,308,781.83 10,184,606.52 T-store 7,406,522.02 12,271,844.87 2,214,025.74 Naver 7,580,739.42 5,502,933.43 - 其他平台 9,042,867.89 13,118,862.62 4,662,826.30 合计 106,976,588.35 158,830,903.13 70,700,750.66
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
AppStore	37,639,076.28	51,790,136.17	31,158,640.90
Google Play	38,898,155.31	57,838,344.21	22,480,651.20
Gash	6,409,227.43	18,308,781.83	10,184,606.52
T-store	7,406,522.02	12,271,844.87	2,214,025.74
Naver	7,580,739.42	5,502,933.43	-
其他平台	9,042,867.89	13,118,862.62	4,662,826.30
合计	106,976,588.35	158,830,903.13	70,700,750.66

2）“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金”科目中相关

费用的勾稽关系

费用的勾稽关系
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
销售费用“市场及推广费用”	53,610,164.37	145,378,458.08	71,385,091.33
加：游戏终止补偿款冲减销售费用		17,745,100.00
加：代付广告费冲减销售费用		6,730,900.00
加：其他应收款“广告费充值款”期初减期末	-1,620,544.08	1,148,017.22	1,001,932.47
支付其他与经营活动有关的现金“市场及推广费用”	51,989,620.29	171,002,475.30	72,387,023.80

①易幻网络线上推广时会在Madhouse Co.Limited、Tapjoy Inc 等广告投放平台预先充值，广告实际投放时再根据点击量、安装量等实际计算，易幻网络其他应收款“广告费充值款”核算尚未使用的广告费充值款，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将其他应收款“广告费充值款”期初减期末金额予以还原。

②易幻网络2014 年度5 款游戏与原游戏开发商终止代理发行，为补充易幻网络在此5 款游戏运营推广期间投入的广告费用新代理发行商给予易幻网络相

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应补偿，该等补偿冲减销售费用“市场及推广费用”，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将上述补偿款还原。

③易幻网络广告投放量大因此有一定的成本优势，2014 年度公司代Big Apple International limited 支付广告费5,925,472.55 元，代北京萤石有限公司支付广告费805,427.45 元，代上述两公司支付广告费时统一与广告公司结算相关费用计入易幻网络销售费用中，同时与上述两公司结算代付广告费时冲减销售费用，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将上述补偿款还原。（5）管理费用分析

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
员工薪酬	305.14	336.90	54.08
折旧费	40.42	36.50	2.50
中介机构费用	20.15	0.00	0.00
租赁费	52.61	10.95	2.40
办公费	51.42	12.86	7.72
差旅费	27.52	9.71	0.00
业务招待费	8.66	3.62	0.00
培训费	113.31	120.86	4.95
其他费用	71.43	101.96	30.46
合计	690.66	633.35	102.12

报告期内，易幻网络的管理费用大幅上升，主要系易幻网络业务规模持续

快速增长，管理人员也有所增加，员工薪酬、培训费等费用也相应上升。（6）汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响

易幻网络合并报表范围内各公司记账本位币的情况如下表：

名称	主要经营地	记账本位币	记账本位币选择依据
广州易幻网络科技有限公司	中国广州	人民币	经营业务主要以该等货币
Efun Company Limited	香港	美元	经营业务主要以该等货币
Efun Company Limited 韩国分公司	韩国	韩元	经营业务主要以该等货币

汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响主要有以下几个方面：以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益；以记账本位币以外的货币支付授权金、分成款带来的汇兑损益；以记账本位币以外的货币支付广告费、IDC 费用等带来的汇兑损益；不同币种间兑换带来的汇兑损益。

以上各因素的影响情况见下表：

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单位：元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益	495,273.33	295,090.42	47,877.71
以记账本位币以外的货币支付授权金、分成款带来的汇兑损益	-40,872.47	-35,037.37	64,732.46
以记账本位币以外的货币支付广告费、 IDC 费用等带来的汇兑损益	412,536.44	923,560.69	-107,673.15
同币种间兑换带来的汇兑损益	31,900.13	15,699.03	53.41
其他	-52,198.66	-378,878.21	-22,693.12
合计	846,638.78	820,434.57	-17,702.68

因汇率变动影响，报告期2013 年度增加利润总额17,702.68 元，2014 年度

减少利润总额820,434.57 元，2015 年1-7 月减少利润总额846,638.78 元。 ”

（三）独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条的规定，披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。独立财务顾问已仔细对照中国证监会相关规定核查了重组报告书内容与格式，督促上市公司对相关内容进行补充披露并修改错漏。同时，独立财务顾问已认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，加强执业质量要求，杜绝信息披露错漏情况的再次出现。

经核查，会计师认为：重组报告书已对相关内容进行了补充披露。

2. 重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：

（一）“上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析” 部分补充披露情况

公司已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条的规定，在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”进行补充披露。具体如下：

“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析

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（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（二）评估依据的合理性分析

易幻网络报告期和预测期主要盈利指标情况如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月	2015 年预计	2016 年预计	2017 年预计	2018 年预计
主营业务收入	25,553.60	61,403.22	43,118.9 7	80,899.9 8	147,567.04	184,458.80	221,350.56
净利润	-3,766.93	406.54	4,994.51	6,850.63	15,302.25	20,134.72	25,862.57
销售毛利率	44.50%	56.96%	56.41%	56.23%	56.30%	56.30%	56.30%
销售净利率	-14.74%	0.66%	11.58%	8.47%	10.37%	10.92%	11.68%

1、主要境外游戏市场规模增长迅速

根据Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，到2018 年时，全球游戏市场收入将会达到1133 亿美元，以2014 年为基数的复合年增长率为

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7.9 个百分点。

根据全球移动游戏联盟（GMGC）和Newzoo 发布的《2015 全球移动游戏白皮书》，2014 年亚太地区在玩家和收入两方面仍然是全球最大的移动市场。2014 年，该地区的7.6 亿移动游戏玩家贡献了136 亿美元，占市场总收入的55%。这种增长还没有放缓迹象，收入将以21.3%复合增长率一直持续到2017 年。根据 Newzoo 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》，2014 年东南亚地区游戏市场总收入约为11 亿美元，在2013-2017 年之间的复合年增长率为28.8%。到2017 年，预计该地区的游戏市场收入将增长至22 亿美元。

根据果合移动广告平台发布的《2015 台湾移动游戏市场白皮书》，据App Annie 的数据报告显示：在Google Play 平台，台湾地区收入全球排名第五，在亚洲仅次于日本、韩国。在App Store 平台，台湾地区收入在全球排名第十，远超韩国；仅在Google Play 和App Store 两个平台，2014 年台湾约800 万人的手游玩家为台湾手游带来的账面收入约为36 亿人民币(约180 亿台币)，如果加上第三方平台，台湾手游市场应该会达到50 亿人民币左右(约250 亿台币)。尽管台湾只有2300 万人口，但手游市场潜力依然巨大。

根据Newzoo 与OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014 年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了51 亿美元，同比去年增长91.7%，远超过全球38.9%的平均增长率。报告显示，金砖四国移动游戏市场预计在2016 年或将达到94 亿美元的总规模。

2、市场地位明显

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自2012 年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、

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欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》， 2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。

（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

1、产业政策

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自2012 年以来，国务院先后发布《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于2014 年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出要“发展移动互联网产业”，“推进网络信息技术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也指出“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新”。

2、重大合作协议

报告期内，易幻网络与游戏研发商、平台渠道商等合作关系相对稳定，并签订了大量合作协议，详见“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”。

管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系。

3、税收优惠政策

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根据财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），易幻网络向境外单位提供的信息系统服务免征增值税。报告期内，易幻网络向境外提供的信息服务享受增值税免征的优惠政策，除此之外易幻网络未享受其他税收优惠政策。管理层预计在预测年度内该项税收政策将保持稳定，即便该税收优惠政策发生重大变化，对易幻网络的整体经营影响有限，不构成重大不利影响。

综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对易幻网络的估值产生重大不利影响。

（四）估值结果敏感性分析

易幻网络主营业务为移动网络游戏的境外发行和运营，报告期内境外游戏收入占比分别为99.91%、99.29%、99.73%。易幻网络境外游戏收入的绝大多数收入由美元核算，部分收入由港币核算，成本、费用中的推广费、渠道商分成全部由美元核算。在进行评估测算时，收入、成本、费用中的推广费、渠道商分成是按照美元进行测算的，最后按照基准日的人民币对美元的汇率进行转换。截至评估基准日，中国人民银行外汇基准汇率为1 美元=6.1172 元人民币。

按照汇率变动对易幻网络评估值的敏感性分析如下：

评估基准日		2015 年7 月31 日
评估值		182,355.66 万元
汇率变动幅度	收益法评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率（%）
+1%	184,814.75	2,459.09	1.35%
+3%	189,732.95	7,377.29	4.05%
+5%	194,651.15	12,295.49	6.74%
+7%	199,569.34	17,213.68	9.44%
+10%	206,946.64	24,590.98	13.49%
-1%	179,896.56	-2,459.10	-1.35%
-3%	174,978.36	-7,377.30	-4.05%
-5%	170,060.17	-12,295.49	-6.74%
-7%	165,141.97	-17,213.69	-9.44%
-10%	157,764.68	-24,590.98	-13.49%

通过上述分析可见，如果预测期内汇率发生变动，则对易幻网络的估值有同方向变动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。

（五）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事输送带的生产、研制业务，与标的公司从

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事的移动网络游戏海外发行、运营业务差异较大，不存在显著可量化的协同效应。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。

（六）交易标的定价公允性分析

1、本次易幻网络交易作价市盈率、市净率

根据评估报告，以2015 年7 月31 日为审计评估基准日，拟购买资产的评估值为182,355.66 万元。经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00 万元，本次易幻网络66.6578%股权交易作价为125,650.00 万元。根据经审计的财务数据，易幻网络2015 年7 月31 日的净资产为2,542.48 万元，2015 年1-7 月净利润为4,994.51 万元，同时交易对方承诺易幻网络2016 年实现净利润不低于15,500 万元。据此计算易幻网络的相对估值水平如下：

项目	2015 年1-7 月	2015 年（预测）	2016 年承诺
易幻网络净利润（万元）	4,994.51	6,850.63	15,500
易幻网络基准日账面净资产（万元）	2,542.48	-	-
本次交易作价（万元）	125,650
易幻网络整体估值（万元）（注）	188,500
交易市盈率（倍）	-	27.52	12.16
交易市净率（倍）	-	-	-

注：易幻网络整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额6,300.00 万元确定。

2、可比上市公司市盈率、市净率分析

易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据同花顺数据库，在此选取“新证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2015 年7 月31 日，可比上市公司的估值情况如下：

	证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM） [交易日期] 20150731	市净率PB（MRQ） [交易日期] 20150731

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600804.SH	鹏博士	50.26	6.53
603000.SH	人民网	84.51	10.31
000503.SZ	海虹控股	-1,130.67	24.94
002095.SZ	生意宝	425.78	26.28
002174.SZ	游族网络	52.67	22.91
002315.SZ	焦点科技	54.37	4.33
002354.SZ	天神娱乐	57.72	20.58
002439.SZ	启明星辰	103.66	15.74
002467.SZ	二六三	72.73	7.07
300059.SZ	东方财富	71.61	25.26
300104.SZ	乐视网	196.66	26.86
300113.SZ	顺网科技	76.24	14.67
300226.SZ	上海钢联	-87.90	36.54
300295.SZ	三六五网	58.13	8.27
300383.SZ	光环新网	257.07	37.23
300392.SZ	腾信股份	118.89	15.87
300418.SZ	昆仑万维	150.55	18.36
300431.SZ	暴风科技	579.38	30.94
300467.SZ	迅游科技	145.64	13.91
300479.SZ	神思电子	108.02	14.22
平均值		147.99	19.04

注1：市盈率TTM 是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；

注2：因海虹控股、上海钢联的市盈率为负，在计算市盈率平均值时将其剔除。

由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为147.99 倍，易幻网络以2016 年承诺净利润计算的市盈率为12.16 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。

3、市场可比交易的交易定价分析

近年来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司	收购标的	评估基准日	市盈率（T-1年）	预测市盈率（T 年）
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	66.17	12.99
游族网络（梅花伞）	游族信息	2013/8/31	103.21	13.53
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	54.449	13.55
浙报传媒	杭州边锋	2012/6/30	20.12	16.29
浙报传媒	上海浩方	2012/6/30	21.97	21.94
博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	12.66	12.64
科冕木业	天神互动	2013/12/31	17.57	13.17
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	-	13.00
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	149.78	11.92
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	77.55	15.19

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上市公司	收购标的	评估基准日	市盈率（T-1年）	预测市盈率（T 年）
世纪华通	上海天游	2013/12/31	15.72	10.56
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	48.84	9.44
华谊兄弟	银汉科技（50.88%股权）	2013/6/30	212.69	9.23
中青宝	美峰数码（49%股权）	2013/6/30	-	15.56
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	41.21	14.56
顺荣股份	三七玩（60%股权）	2013/7/31	46.07	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	-	14.49
掌趣科技	上游信息（70%股权）	2013/6/30	333.49	15.50
掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	14.19	10.82
拓维信息	火溶信息（90%股权）	2014/4/30	1,277.32	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	24.19	17.85
长城集团	深海游戏	2014/6/30	173.48	17.62
凤凰传媒	幕和网络（64%股权）	2013/5/31	69.78	11.00
雷柏科技	乐汇天下（70%股权）	2013/11/30	-	14.00
中技控股	点点互动控股	2014/7/31	34.40	21.87
中技控股	点点互动北京	2014/7/31	23.04	14.26
爱使股份	游久时代	2013/12/31	29.94	11.80
骅威股份	第一波（80%股权）	2014/5/31	48.35	12.60
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	-	12.00
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	100.25	12.50
中文传媒	智明星通	2014/3/31	35.08	17.61
德力股份	武神世纪	2014/4/30	40.13	15.50
大东南	游唐网络	2014/3/31	-127.25	12.58
友利控股	中清龙图	2015/3/31	27.28	12.58
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	16.41	11.10
算术平均值			100.27	13.97
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	27.52	12.16

综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的

反映了标的在资本市场中的价值。

（七）估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析

估值基准日至本报告书披露日，易幻网络未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。

（八）交易定价与估值结果差异分析

截至2015 年7 月31 日，易幻网络66.6578%股权（增资后）评估值为 127,648.96 万元。根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过125,650.00 万元。本次交易定价与估值结果不存在

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较大差异。

（九）易幻网络2015-2017 年业绩预测的可实现性
1、易幻网络2015 年度经营业绩

单位：万元

						单位：万元
营业收入		审定数	未审数	评估报告预测	实际实现数	2015 年实现数占全年预测比率
序号	业务内容	2015 年1-7 月	2015 年8-12 月	2015 年	2015 年
1	营业收入	43,118.97	37,972.30	80,899.98	81,091.27	100.24%
2	净利润	4,994.51	1,839.73	6,850.63	6,854.24	100.05%

注：2015 年实际实现数未经审计

从上表可以看出，易幻网络2015 年1-12 月已实现收入81,091.27 万元，净利润6,854.24 万元，均已基本实现评估预测数。

2、易幻网络产品市场推广情况

易幻网络通过专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道对代理的游戏进行大力推广。评估基准日后，截至2015 年12 月31 日，易幻网络在原有游戏继续稳定推广和运营的基础上，新上线了六龙御天（港台）、大富豪（韩国）、笑傲江湖（韩国）、天龙八部（亚欧）、三剑豪（亚欧）、机器人大战（亚欧）、名将争霸（君临天下）（亚欧）等新游戏。2015 年8-12 月易幻网络主要游戏流水情况如下：

游戏名称	预测流水（美元）	实际流水（美元）	实际流水占预测流水比率
天龙八部（港台）	3,852,099.40	3,606,241.97	93.62%
神雕侠侣（港台）	4,706,638.92	2,480,119.56	52.69%
六龙御天（港台）	11,519,878.45	20,361,728.68	176.75%
名将争霸（君临天下）（韩国）	5,202,219.23	5,252,199.32	100.96%
天龙八部（亚欧）	3,082,499.82	2,535,515.04	82.26%
三剑豪（亚欧）	649,950.00	60,061.85	9.24%
战神黎明（港台）	1,137,947.50	1,077,622.69	94.70%
巨炮连队（港台）	2,675,164.02	2,718,529.81	101.62%
三国志PK（一统天下）（韩国）	4,634,983.67	6,453,381.47	139.23%
媚姬简中（亚欧）	1,193,461.77	1,187,169.88	99.47%
蜀山奇缘简中（亚欧）	1,162,521.65	881,239.60	75.80%
大富豪（韩国）	3,810,100.04	3,448,839.11	90.52%
大富豪（港台）	1,954,692.29	1,888,173.97	96.60%
大富豪（亚欧）	1,424,474.26	1,383,498.33	97.12%
天天炫舞（亚欧）	2,318,880.00	1,768,034.35	76.25%

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游戏名称	预测流水（美元）	实际流水（美元）	实际流水占预测流水比率
机器人大战（亚欧）	2,371,278.45	1,757,102.23	74.10%
合计	51,696,789.47	56,859,457.86	109.99%

注：评估预测中涉及的龙战争、大航海、神魔大陆等三款游戏由于上线时间推迟至2016
年，导致2015 年1-8 月未产生流水。

经过易幻网络的大力推广，主要游戏流水整体超过实际预测流水，游戏推

广状况良好，符合企业发展预期。

3、2015-2017 年承诺期营业收入预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	80,899.98	147,567.04	184,458.80

较2014 年全年收入61,403.22 万元而言，2015 年-2017 年3 年营业收入年

均复合增长率约为40%，未来年度保持相对较高的增长幅度。主要依据如下：（1）海外移动游戏市场增长迅速

根据Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，2015 年全球移动游戏市场规模预计能达到206 亿美元，未来年度移动游戏将会继续保持强劲增长，预计到2018 年移动游戏市场总值将达到442 亿。未来3 年移动游戏市场规模年均复合增长率接近30%。

2013 年、2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入分别达到 2.73 亿美元、12.73 亿美元，同比增长率分别为3312.5%、366.39%。呈现了极快的增长态势。

在2014 年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%。移动类游戏的市场份额正在快速增长。

（2）易幻网络具备较强的核心竞争力

根据CNG 中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。易幻efun 约达到9.85%，位列第二。智明星通份额约达到4.46%，位列第三。属于市场第一梯队。具体竞争力如下：

①在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

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②拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

③具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知

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名IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

④多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。 ⑤优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过430 人，平均年龄约为25 岁，运营人员超过70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

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通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。

（3）易幻网络具备良好的增长潜力

随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长（特别是S 级游戏的运营数量明显增加。2013 年、2014 年S 级游戏运营数量分别为 4 款、6 款，2015 年全年预计上线9 款）。2013 年、2014 年易幻网络营业收入分别为25,553.60 万元、61,403.22 万元，增长迅速。

未来年度易幻网络仍将不断取得新游戏产品的代理权。根据易幻网络的发展规划，企业每年预计代理7-10 款S 级产品，9-12 款A 级产品及若干款其他产品，具备良好的增长潜力。

随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加以及运营的游戏数量大幅增长，使得易幻网络的经营业绩大幅提升，同时使得易幻网络的经营稳定性更强，抗风险能力也更强。业绩承诺期内，易幻网络的净利润水平较目前盈利能力提升较多主要是基于目前易幻网络的经营业绩良好，而且上线运营的游戏数量和质量大幅提升，同时所运营的游戏生命周期较长，能够为易幻网络带来长期的经营回报，因此易幻网络业绩承诺具有较强的可实现性。”

（二）独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。独立财务顾问已仔细对照中国证监会相关规定核查了重组报告书内容与格式，督促上市公司对相关内容进行补充披露并修改错漏。

经核查，评估师认为：重组报告书已对相关内容进行了补充披露。

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露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）关于未按《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》披露易幻网络主要游戏玩家年龄分布、充值消费比的原因

（1）关于未披露易幻网络主要游戏玩家年龄分布的原因

由于易幻网络代理运营的网络游戏产品全部为移动网络游戏产品，移动网络游戏产品具有使用方便、注册环节简单、游戏时间碎片化等特点，因此移动网络游戏产品用户注册时对身份信息的要求很低，同时易幻网络主要在境外开展移动网络游戏发行、运营服务，境外运营地区也未对移动网络游戏用户身份信息进行明确要求，易幻网络的后台数据系统未采集用户年龄的数据记录，因此未在重组报告书中披露易幻网络主要游戏玩家年龄分布。

针对无法准确核查易幻网络主要游戏玩家年龄分布情况，独立财务顾问通过访谈易幻网络客服人员了解用户群体特征进行了替代性核查。经核查，30 岁以下的年轻玩家构成了易幻网络运营游戏的主体用户。

（2）关于未披露易幻网络主要游戏充值消费比业务数据的原因

易幻网络主要通过代理运营模式在境外开展移动网络游戏发行、运营业务。在代理运营模式下，易幻网络通过取得与游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，通过与游戏平台商进行合作，在移动网络游戏产品推广发行后从游戏平台商分得用户充值流水，并采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

由于易幻网络运营的移动网络游戏产品数量多，而且实际运营中收入来源与流水分成直接相关，因此在易幻网络的后台系统中保存了用户的完整登陆、充值等数据记录，而未保存用户消费、道具购买等数据记录，因此无法计算并披露易幻网络主要游戏充值消费比业务数据。

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针对无法准确核查易幻网络主要游戏充值消费比的情况，独立财务顾问通过核查主要游戏产品的主要用户报告期后通过服务器临时获取的留存金币数量进行了替代性核查，留存金币是游戏用户累计充值并消费后留存的金币数，能一定程度反映游戏用户充值消费的真实性，但由于网络游戏充值通常存在赠送金币的情况，而且随着游戏运营时间的增长，赠送的金币数量会大幅增加，因此留存金币不能准确反映用户实际未消费金额。经核查，主要游戏产品用户的留存金币数量相对于充值金额较低，说明主要游戏产品用户的充值消费比较高。此外，由于易幻网络的收入均来源于游戏平台商、联运商的流水分成，通过比对易幻网络与游戏平台商、联运商的结算单、流水分成银行转账记录、以及核对易幻网络后台数据库记录的游戏玩家充值情况等方式进行替代性核查，通过上述替代性核查，独立财务顾问认为易幻网络主要游戏玩家的充值、消费过程是真实的。

（3）关于易幻网络主要游戏玩家地域分布的披露

关于易幻网络主要游戏玩家地域分布业务数据，公司已严格按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”中进行披露。

（二）关于作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

公司已严格按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“（六）关于若干评估相关事项的说明”补充披露。具体如下：

“（六）关于若干评估相关事项的说明

1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

（1）将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

易幻网络未来代理的新游戏产品为游戏研发商新研发的产品，是易幻网络获得收益的基础，如易幻网络停止代理新的游戏产品，则表明易幻网络生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。

移动网络游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏的生命周期大约在一到

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三年左右，如在收益法评估时不考虑新代理的游戏，则在数年后当现有和正在代理的游戏生命周期结束，则易幻网络将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

（2）将未开发产品纳入收益法评估范围符合易幻网络业务特点

易幻网络未来能够代理运营的游戏产品，一定程度上受到上游游戏研发商的研发情况、游戏授权合同的约定条件等外部因素变化的影响。2014 年，中国移动网络游戏市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。同时，移动网络游戏将保持30%左右的年复合增长率。随着中国网络游戏市场的持续高速增长，中国移动网络游戏数量仍将保持爆发式增长，因此游戏研发商的海外发行和推广需求将持续上升，因此在正常持续经营下，新游戏代理过程受外界不利环境因素变化导致的风险相对较小，无法持续代理新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

（3）易幻网络具有可持续代理发行新产品的能力

易幻网络现已在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。良好的移动网络游戏发行和运营团队、多年积累的海外发行网络、用户资源和技术实力保证其具有持续代理发行和运营出优秀移动网络游戏产品的能力。

（4）新代理游戏产品的预测是结合其历史产品运营情况及未来规划作出

根据企业的发展规划，易幻网络每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新代理运营产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的效益预测、又考虑了尚未上线运营的代理游戏产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度代理游戏运营成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来代理游戏运营的成功情

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况，并充分考虑未来发展需要的运营和推广人员数量的增长等费用的增加，一定程度保证了未来代理运营游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。

2、易幻网络作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

（1）易幻网络的业务特点

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、 MMO 等多种类型，主要的产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪2》等业界知名游戏。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。

根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为12.73 亿美元，同比增长366.39%，易幻网络牢牢占据市场第二，份额为9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通（4.46%）、博雅互动（4.32%）等。

在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着业务的逐步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。

未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

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（2）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

根据Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取3.6483%。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

根据Wind 资讯查询的沪深A 股股票100 周信息传输、软件和信息技术服务业似上市公司Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据类似上市公司的Beta 计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta 为0.9696。

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于易幻网络在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E 为0%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9696。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。

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而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

则：RPm =6.25%+0.90%

=7.15%。

故本次市场风险溢价取7.15%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

①游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013 年、2014 年、2015 年1-7 月，公司来自境外的游戏收入分别达到255,297,638.41 元、609,690,635.26 元、 430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.91%、 99.29%、99.73%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

②对 App Store 和Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于App Store 和Google Play 两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自App Store 和Google Play 平台的游戏收入分别为16,091.30 万元、36,625.96 万元和25,013.42 万元，占全部游戏收入的比例分别为62.97%、59.64%和58.01%。因此，公司对 App

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Store 和Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果App Store 和 GooglePlay 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者App Store 和Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。

③市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。

④核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

⑤汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

⑥标的公司历史盈利时间较短的风险

易幻网络成立于2012 年11 月，于2014 年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可

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能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者

注意该风险并理性投资。

根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc 取3%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.58%

②计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.58%。

对比国内A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关

折现率和风险系数列表如下：

上市公司	收购标的	评估基准日	折现率	风险系数	风险调整系数
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	13.46%	0.8559	4.00%
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	13.82%	0.8718	2.25%
科冕木业	天神互动	2013/12/31	14.00%	0.8037	4.50%
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	14.40%	0.8422	3.10%
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	13.90%	0.8422	2.60%
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	14.99%	0.9020	3.00%
世纪华通	上海天游	2013/12/31	16.07%	0.7803	4.50%
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	17.57%	0.7803	6.00%
华谊兄弟	银汉科技	2013/6/30	14.18%	1.0382	3.00%
中青宝	美峰数码	2013/6/30	13.43%	0.5887	5.00%
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	13.22%	0.7478	4.00%
顺荣股份	三七玩	2013/7/31	13.70%	0.7858	4.00%
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	14.63%	1.0535	4.00%
拓维信息	火溶信息	2014/4/30	13.63%	0.9099	4.00%
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	14.50%	0.8014	5.50%
长城集团	深海游戏	2014/6/30	14.41%	0.8344	3.10%
爱使股份	游久时代	2013/12/31	13.50%	0.8284	3.50%
骅威股份	第一波	2014/5/31	13.32%	0.6828	4.20%
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	14.51%	0.9094	4.20%
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	14.01%	0.8076	5.00%
中文传媒	智明星通	2014/3/31	14.00%	0.8300	4.49%

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上市公司	收购标的	评估基准日	折现率	风险系数	风险调整系数
德力股份	武神世纪	2014/4/30	13.70%	0.8051	4.50%
大东南	游唐网络	2014/3/31	13.90%	0.8168	4.80%
友利控股	中清龙图	2015/3/31	13.70%	0.6290	5.00%
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	15.76%	1.0834	6.50%
算术平均值			14.25%	0.8332	4.19%
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	13.58%	0.9696	3.00%

该表中，折现率上限为七酷网络17.57%，下限为神奇时代13.22%；风险系数取值上限为摩伽科技1.0834，下限为美峰数码0.5887；风险调整系数上限为摩伽科技6.50%，下限为天拓资讯2.25%。易幻网络的折现率、风险系数和风险调整系数分别取值13.58%、0.9696 和3.00%，介于可比的游戏公司并购案例上、下限之间，比较合理。

综上所述，本次评估对于折现率和风险系数取值是合理性的。

3、S 级、A 级等不同产品层级的含义、相应的评估预测依据及差异情况

（1）S 级、A 级等不同产品层级的含义如下：

S 级：1.连续三个月的月均流水达到：150 万美金（香港和台湾地区合计，

简称“港台”），50 万美金（亚欧各地区合计，简称“亚欧”），150 万美金（韩国地区），若游戏上线时间未满三个月，按已上线月份的月均流水计算；或 2. 游戏月流水在港台、亚欧或韩国单个区域超过100 万美金，且自当月起6 个月内，月流水较超过100 万美金当月流水的下降幅度均不超过20%。

A 级：连续三个月的月均流水达到：港台80 万美金，亚欧30 万美金，韩国 80 万美金。

（2）相应的评估预测依据

本次收益法评估中，评估人员结合易幻网络历史经营状况按照游戏运营收入规模将易幻网络代理的移动网络游戏按地区划分为S 级、A 级及其他级别然后分别进行预测。

未来年度易幻网络代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：

未	来年度易幻网络	代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：	代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：	代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：	代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：
地区	游戏级别	代理游戏数量
		2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
港台	S 级	1	2	3	4
	A 级	1	3	4	5
韩国	S 级	-	2	3	3
	A 级	3	1	3	3

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亚欧	S 级	3	3	3	3
	A 级	2	5	4	4

（3）差异情况

2015 年 8-12 月易幻网络S 级、A 级游戏预测与实际运营对比情况：

地区	游戏级别	数量	游戏名称	实际进展
港台	S 级	1	六龙御天	2015 年10 月已上线
	A 级	1	大航海	2015 年9 月签订代理协议，由于游戏开发商尚在进行游戏的深度优化和精准调试，以匹配当下玩家口味和市场趋势导致上线时间推迟，预计上线时间为2016 年3 月。
韩国	S 级	-	-	-
	A 级	3	大富豪、龙战争、笑傲江湖	大富豪、笑傲江湖2015 年8 月已上线；龙战争 2015 年5 月已签订代理协议，由于游戏开发商尚在进行游戏的深度优化和精准调试，以匹配当下玩家口味和市场趋势导致上线时间推迟，预计上线时间为2016 年4 月。
亚欧	S 级	3	天龙八部、三剑豪、神魔大陆	天龙八部2015 年8 月上线；三剑豪2015 年11 月上线；神魔大陆2015 年10 月签订代理协议，由于该游戏产品已非常成熟，为了将此款游戏作为一款精细化的产品进行海外推广，易幻网络根据当地玩家、市场竞争情况对游戏档期进行了调整，导致上线时间推迟，预计上线时间为2016 年3 月。
	A 级	2	机器人大战、名将争霸（君临天下）	机器人大战2015 年8 月上线；名将争霸（君临天下）2015 年11 月上线

通过上表可以看出，2015 年 8-12 月预测的S 级、A 级游戏除3 款有所推

迟外，其余游戏均在预测期间内准时上线。

4、易幻网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。2013 年-2015 年代理的S 级、A 级游戏数量呈现稳定的增长趋势，具备良好的发展潜能。

（1）历史年度代理产品情况

①随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长。 2013 年易幻网络新上线运营游戏产品14 款（按不同语言版本统计为25 款），2014 年易幻网络新上线运营游戏产品24 款（按不同语言版本统计为54 款），2015 年

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1-7 月易幻网络新上线运营游戏产品20 款（按不同语言版本统计为36 款），同比上线游戏数量均大幅增加；

②随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013 年易幻网络运营的游戏产品中，全年流水超过1,000 万美元的游戏仅有《重装武士（英雄战魂）》一款；而2013 年底上线运营的《妖姬三国》、《神雕侠侣》以及2014 年开始上线运营的《三国志 PK（一统天下）》三款游戏流水超过1,000 万美元，2015 年1-7 月已有《三国志 PK（一统天下）》、《天龙八部3D》两款流水超过1,000 万美元，主要游戏产品流水收入的提升直接推动报告期内营业收入的大幅增长。

2013 年、2014 年、2015 年1-7 月，易幻网络代理的S 级、A 级游戏情况具体如下表：

体如下表：
地区	游戏级别	代理游戏数量
		2013 年	2014 年	2015 年1-7 月
港台	S 级	2	2	2
	A 级	1	1	2
韩国	S 级	-	1	1
	A 级	-	-	1
亚欧	S 级	2	2	3
	A 级	4	2	3

（2）新签代理产品情况

评估基准日后，截至2015 年12 月31 日，易幻网络主要新签代理产品数量

较多（包括基准日前已签订，但截至评估基准日尚未上线的游戏），具体如下：

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
1	北京畅游时代数码技术有限公司	《魔剑之刃》手机游戏软件iOS 版和Android 版(繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.04.0 1	2015.8. 3
2	北京游龙腾信技术有限公司	《君临天下》手机游戏软件iOS 版和Android 版(泰语版)	泰国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.04.1 0	2015.10 .20

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序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
3	北京无忧互通网络科技有限公司	《机器人大战 (MechaDyanasty) 》手机游戏软件 iOS 版和Android 版(东南亚本地语言版、英文版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马拉西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.04.1 3	2015.8. 10
4	香港要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件iOS 版和Android 版 (韩文版)(不包含包括T-store、 N-store 等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3 年	2015.04.2 0	2015.8. 6
5	无锡要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件除苹果商店韩文版本和谷歌商店韩文版本之外所有韩国当地平台版本	韩国	自授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.04.2 7	2015.8. 6
6	完美世界 (重庆)互动科技有限公司	《笑傲江湖3D》手机游戏软件iOS 版和Android 版 (韩文版)	韩国	自各版本的授权产品在该区域商业化运营之日起 2 年	2015.05.0 5	2015.8. 27
		《笑傲江湖3D》手机游戏软件除 iOS 版和Android 版之外的所有韩国当地平台版本 (韩文版，包括但不限于T-store 及N-store)
7	香港风际娱乐有限公司	《三剑豪》手机游戏软件iOS 版和 Android 版(简体中文版本、泰语版本)	泰国、马来西亚、新加坡	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.07.0 7	2015.11 .27
8	天津益趣科技有限公司	《穿越吧！主公》手机游戏软件iOS 版和Android 版 (港澳台繁体中文版、新马简体中文版)	港澳台地区、新加坡、马来西亚	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起2 年	2015.07.2 2	2015.11 .16

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序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
9	上海游爱之星信息科技有限公司	《蜂鸟五虎将》手机游戏软件iOS 版和Android 版 (韩文版)(不包含包括T-store、 N-store 等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.07.3 0	2015.10 .20
10	NoumenaIn novations (BVI)Ltd	《进击吧！三国》手机游戏软件iOS 版和Android 版 (东南亚简体中文、英语、泰语版)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自第一个语言版本的授权产品在授权区域内任一国家开始商业化运营之日起3 年	2015.08.0 6	2015.10 .9
11	杭州渡口网络科技有限公司	《星际来袭》手机游戏软件iOS 版和Android 版(俄语版和德语版)	俄罗斯、德国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.08.1 3	2015.11 .13
12	祖龙(天津)科技有限公司	《六龙御天》手机游戏软件iOS 版和Android 版(繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.08.2 5	2015.10 .26
13	成都西山居互动娱乐科技有限公司	《锤子三国》手机游戏软件在韩国当地平台(包括但不限于T-Store 及N-Store)发行和推广韩文版(包括iOS 版和 Android 版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.09.2 5	2015.11 .26
14	湖南火溶信息科技有限公司	《龙战争》手机游戏软件iOS 版和 Android 版(韩语版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2 年	2015.05.0 1	未上线
15	广州市擎天柱网络科技有限公司	《大航海》手机游戏软件iOS 版和 Android 版(繁体中文版)	港澳台地区	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2 年	2015.09.1 7	未上线

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序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
16	RayJoyHol dingsLimi ted	《超级舰队》手机游戏软件iOS 版和Android 版(俄文版)	俄罗斯	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2 年	2015.09.2 4	未上线
17	杭州皮匠科技有限公司	《Servant Battle》手机游戏软件iOS 版和 Android 版(英文版、泰语版、越南语版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自协议签署之日起3 年	2015.09.3 0	未上线
18	北京畅游天下网络技术有限公司	《风云》手机游戏软件iOS 版和 Android 版港澳台繁体中文版、新加坡和马来西亚简体中文版	港澳台、新加坡、马来西亚	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3 年	2015.10.1 3	未上线
19	PerfectOn lineHoldi ngLimited	《神魔大陆》手机游戏软件iOS 版和Android 版简体中文版本(新加坡和马来西亚)、英文版本(除新加坡、马来西亚和泰国以外的其他东南亚国家)、泰文版本(泰国)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3 年	2015.12.0 1	未上线
20	上海驰游信息技术有限公司	《女神联盟》手机游戏软件iOS 版和Android 版(韩语版)	韩国	自在授权地区商业化运营之日2 年	2015.12.0 1	未上线

从历史年度代理产品情况、新签代理产品情况，易幻网络代理的游戏数量

呈现稳定增长趋势，未来产品发展规划预测符合企业正常发展趋势，是合理的。

5、易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性

（1）易幻网络自2012 年进入海外市场，已成功发行并运营数十款游戏，主要游戏产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《笑傲三国》、《战神黎明》、《蜀山奇缘》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪2》等。同时，易幻网络代理的游戏生命周期相对较长，《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、

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《妖姬三国》等S 级游戏运营周期已超过24 个月；《笑傲三国》、《重装武士》（已下线）等A 级游戏生命周期亦超过20 个月。

已运营的主要游戏生命周期、流水情况如下表：

序号	游戏名称	级别	现状	上线时间	运营时间（月）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）
						2015 年	2014 年	2013 年
1	三国志 PK（一统天下）	S	运营中	2014 年1 月	24	17,593,668.2 2	16,500,958.7 0
2	神雕侠侣	S	运营中	2013 年 12 月	25	7,455,354.42	20,588,235.4 7	1,326,765.78
3	重装武士（英雄战魂）	A	已下线	2012 年 11 月	27	54,464.49	6,472,912.79	15,922,797.0 0
4	天龙八部3D	S	运营中	2015 年1 月	12	20,676,580.9 6
5	巨炮连队（坦克风云）	S	运营中	2014 年4 月	21	8,326,373.63	9,193,956.62
6	妖姬三国	S	运营中	2013 年 11 月	26	6,088,997.94	13,371,740.6 4	2,279,511.07
7	笑傲三国	A	运营中	港澳台、东南亚地区上线时间 2013 年 1 月，韩国上线时间 2014 年4 月	36	2,837,312.02	7,396,298.04	8,087,044.56
8	名将争霸（君临天下）	S 级	运营中	台湾上线时间 2014 年 8 月，韩国上线时间 2015	台湾 2015 年1 月停止运营，共6 个月、韩国10 个月	11,884,528.8 8	1,893,656.42

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序号	游戏名称	级别	现状	上线时间	运营时间（月）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）
						2015 年	2014 年	2013 年
				年3 月
9	大富豪 2	A	运营中	港澳台、东南亚地区上线时间 2015 年 6 月，韩国上线时间 2015 年8 月	6	8,379,220.04
10	《战神黎明》	S	运营中	2014 年 12 月	13	8,311,091.23	1,685,800.57
11	《蜀山奇缘》	A	运营中	2014 年9 月	16	5,390,673.68	1,311,646.09

已运营游戏分别以《三国志PK（一统天下）》、《重装武士（英雄战魂）》为

例说明S 级、A 级的游戏运营情况：

①《三国志PK（一统天下）》

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《三国志PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入感高，拥有252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升

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阶，且每名武将还需要搭配6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成，游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面24 小时的实时国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间2014 年1 月。上线至今，已运营24 个月，累计总流水达到34,094,627 美元，月流水情况如下：

月份	当月流水（美元）
2014-01	630,701
2014-02	1,254,293
2014-03	1,639,185
2014-04	1,403,075
2014-05	1,555,100
2014-06	1,299,958
2014-07	1,387,145
2014-08	1,442,090
2014-09	1,208,094
2014-10	1,497,097
2014-11	1,788,272
2014-12	1,395,948
2015-01	1,658,714
2015-02	1,990,598
2015-03	1,339,027
2015-04	1,515,723
2015-05	1,522,224
2015-06	1,590,508
2015-07	1,523,493
2015-08	1,418,772
2015-09	1,332,836
2015-10	1,215,289
2015-11	1,175,413
2015-12	1,311,072
合计	34,094,627

②《重装武士（英雄战魂）》

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《重装武士（英雄战魂）》是一款大型西方神话题材MMOARPG 游戏，游戏整体画面表现优秀，人物造型丰富多样，配合暗黑画风。战斗模式为传统摇杆操作，其战斗在同类游戏中表现出色，技能特效和打击反馈达到行业中一流水平。游戏养成框架扎实，养成覆盖面广，主要集中在装备/技能/宠物/人物加点/星痕这几方面，值得一提的是游戏加入了类似《暗黑破坏神》的装备系统，具有随机性，装备搭配多样，大大增强游戏的可玩性以及耐玩性。游戏互动途径涵盖同类游戏的主流玩法，其中实时PVP 和组队玩法以及在同类游戏罕见的交易所的玩法，大大提高玩家互动需求，使游戏耐玩度提升了一个档次。整体游戏品质出色，玩法内容充足，互动性强。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间2012 年11 月。2015 年1 月结束运营，生命周期27 个月，月流水情况如下：

个月，月流水情况如下：
月份	当月流水（美元）
2012-11	41,298
2012-12	536,034
2013-01	1,532,620
2013-02	1,630,385
2013-03	1,537,168
2013-04	1,315,122
2013-05	1,938,969
2013-06	1,125,764
2013-07	1,471,302
2013-08	1,351,267
2013-09	1,113,822
2013-10	1,191,703
2013-11	846,530
2013-12	868,145
2014-01	788,294

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2014-02	893,807
2014-03	784,810
2014-04	674,585
2014-05	670,000
2014-06	445,677
2014-07	583,340
2014-08	425,434
2014-09	289,275
2014-10	349,190
2014-11	270,688
2014-12	297,812
2015-01	54,464
合计	23,027,505

（2）本次评估通过结合历史年度各级别游戏的生命周期、流水情况等对未

来年度游戏流水进行预测，主要游戏生命周期、流水情况如下：

游戏名称	级别	现状	地区	预测运营时间（月）	总流水（万美元）
天龙八部（港台）	S	2015 年1 月上线	港台	28	2,265.44
六龙御天	S	2015 年10 月上线	港台	30	8,492.53
三国志PK（一统天下）	S	2014 年1 月上线	韩国	30	3,778.44
名将争霸（君临天下）	S	2015 年3 月上线	韩国	24	1,943.43
天龙八部（亚欧）	S	2015 年8 月上线	亚欧	24	1,127.10
三剑豪	S	2015 年11 月上线	亚欧	24	1,078.03
卧虎藏龙	A	2014 年11 月上线	港台	26	885.70
大富豪	A	港澳台、东南亚地区上线时间 2015 年6 月，韩国上线时间2015 年8 月	韩国、港澳台、东南亚	22	1,463.65
天天炫舞	A	2015 年7 月上线	亚欧	20	646.85
机器人大战	A	2015 年8 月上线	亚欧	18	603.26
神魔大陆	S	2015 年10 月签订代理协议	亚欧	24	869.34
新游戏	S		港台	24	2,774.40
新游戏	A		港台	18	1,505.70
新游戏	S		韩国	24	3,199.68
新游戏	A		韩国	18	707.04
新游戏	S		欧亚	24	1,104.24
新游戏	A		欧亚	18	602.46

预测期内S 级、A 级游戏未来年度生命周期、主要经营流水数据分别以《六龙御天》、《天天炫舞》为例进行说明，具体如下：

①《六龙御天》

一款由祖龙(天津)科技有限公司研发的三国题材MMORPG 手游，游戏画面表现精美，世界观庞大，在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即时制，技能

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特效炫丽，打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、羽翼、坐骑、卡牌收集这几方面，养成点丰富且养成需求大，具有较高的耐玩性。游戏互动途径多样，其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点，六个国家的大型国战，能激发玩家的矛盾与竞争，此外还具备实时PvP、组队PvP、组队副本、野外PK 等高互动需求的玩法，玩家之间联系密切，交互表现突出。消费坑点遍布每一个养成点上，消费空间充足，运营具有较强爆发力和持续力，有利于运营开展活动。游戏在国战游戏中表现突出，拥有过硬的游戏品和超强的营收能力。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，上线时间为2015 年10 月。评估预测流水情况如下表：

月份	当月流水（美元）
2015-10	519,878
2015-11	5,400,000
2015-12	5,600,000
2016-01	5,880,000
2016-02	6,174,000
2016-03	6,297,480
2016-04	5,982,606
2016-05	5,384,345
2016-06	4,845,911
2016-07	4,361,320
2016-08	3,925,188
2016-09	3,532,669
2016-10	3,179,402
2016-11	2,861,462
2016-12	2,575,316
2017-01	2,317,784
2017-02	2,086,006
2017-03	1,877,405
2017-04	1,689,665
2017-05	1,520,698
2017-06	1,368,628
2017-07	1,231,766
2017-08	1,108,589
2017-09	997,730
2017-10	897,957
2017-11	808,161
2017-12	727,345
2018-01	654,611
2018-02	589,150
2018-03	530,235
合计	84,925,306

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该游戏预测生命周期为30 个月，与已经运营的《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《妖姬三国》等S 级游戏生命周期较为接近；该游戏预测总流水为8,492.53 万美元（自2015 年10 月26 日上线以来，流水一直维持在较高水平，2015 年10-12 月流水分别为51.21 万美元、793.22 万美元及1,191.74 万美元，截至到2015 年12 月31 日，累计流水已超过2,000 万美元），高于历史年度运营的S 级流水，主要原因如下：

1）国战玩法出色，是手游上第一款实现千人国战的MMORPG，并可以实现① 一场战役上千人参与，数百人实时同屏；②六个国家同时对战，谋略与人性大显其道。其游戏生态平衡需要极其严谨的数值体系作为支撑。

2）消费门槛低，服务为先。游戏付费率对比同类MMORPG 游戏而言，处于顶尖水平。最主要原因是其付费门槛低，付费性价比高，小额付费玩家能在其中获得极大的满足感。同时，玩家在游戏进程中，可以切身感受到游戏的诚意。

3）日常玩法与消费点结合紧密，消费积少成多。游戏中的付费设置非常人性化，没有丝毫强迫性，但会诱导用户培养不断小额付费的习惯，积少成多，营造游戏长生命周期的现实基础。

4）游戏感官体验一流。《六龙御天》不仅画质出众，还能实现360 度自由旋转，在同类MMORPG 中极为罕见。此外，游戏的音效和配音也极为震撼。

5）游戏体验流畅。无论是数值体验，还是游戏性体验，整款游戏都一气呵成，独居匠心，是一款经过数据打磨的成熟产品。

6）引导友善，目的明确。无论是在游戏前期还是中后期，《六龙御天》都会给玩家明确的游戏目标，致使玩家的成长目标明确，保证游戏留存的同时，提升了用户体验。

7）自动化程度高，上手难度低。中重度游戏因耗时耗精力等特征，普遍存在用户筛选严重的问题。《六龙御天》自动化程度高，操作人性化，进程平滑，对上班族、休闲玩家和硬核玩家分别提供不同的体验模式，极大地提升了用户黏性。

8）三国题材的游戏虽然层出不绝，但《六龙御天》为第一款MMORPG 手游。 9）玩家带入感强。玩家在游戏中，可以体验空中360 度飞行快感，这在同类手游中极为罕见。

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10）互动表现卓越。《六龙御天》主打交互，其成熟和完善的功能系统，促使玩家之间形成“小公会，大国家”的团队概念。此外，贯穿游戏脉络的矛盾和冲突、荣誉和信仰，使游戏品质得以超脱。玩家不再只是因为游戏好玩而留在游戏，还因为有一帮情同手足的兄弟姐妹留恋其中。

11）游戏研发商技术实力强劲，自上线以来，版本更新迭代稳定，从未发生过运营事故。

②《天天炫舞》

《天天炫舞》是3D 舞蹈类手机网游，由知名舞蹈团队历时3 年打造，操作模式简洁易上手。这款游戏采用Unity3D 核心技术，游戏中精美的场景、角色的造型以及炫酷的特效堪比PC 网游。易幻网络已取得该游戏在东南亚地区的独家运营权，上线时间为2015 年8 月。评估预测流水情况如下表：

月份	当月流水（美元）
2015-08	273,000
2015-09	317,164
2015-10	375,840
2015-11	608,794
2015-12	744,082
2016-01	606,840
2016-02	493,776
2016-03	420,200
2016-04	371,080
2016-05	312,400
2016-06	272,600
2016-07	240,240
2016-08	218,618
2016-09	198,943
2016-10	181,038
2016-11	166,555
2016-12	153,230
2017-01	149,424
2017-02	123,275
2017-03	100,861
合计	6,327,960

该游戏预测生命周期为20 个月，低于已经运营的笑傲三国、重装武士（已下线）等A 级游戏生命周期；预测总流水6,327,960 美元，属于亚欧地区正常A 级游戏流水正常水平。

6、主要游戏ARPPU 值取值依据及合理性说明
（1）易幻网络已运营主要游戏的ARPPU 值情况

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1）《三国志PK（一统天下）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-01	630,701	15,385	41
2014-02	1,254,293	11,149	113
2014-03	1,639,185	9,304	176
2014-04	1,403,075	5,953	236
2014-05	1,555,100	6,245	249
2014-06	1,299,958	5,434	239
2014-07	1,387,145	5,079	273
2014-08	1,442,090	5,005	288
2014-09	1,208,094	4,073	297
2014-10	1,497,097	4,126	363
2014-11	1,788,272	4,838	370
2014-12	1,395,948	4,297	325
2015-01	1,658,714	4,897	339
2015-02	1,990,598	4,967	401
2015-03	1,339,027	3,836	349
2015-04	1,515,723	7,835	193
2015-05	1,522,224	4,817	316
2015-06	1,590,508	4,199	379
2015-07	1,523,493	3,521	433
平均			283
最高			433

2）《神雕侠侣》

当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
1,326,766	19,977	66
2,246,476	13,813	163
2,669,211	13,547	197
2,293,309	8,995	255
2,626,800	14,181	185
1,925,998	10,742	179
1,743,217	7,997	218
1,720,239	6,876	250
1,107,182	5,586	198
1,230,356	5,640	218
1,096,845	4,848	226
922,094	3,912	236
1,006,508	5,642	178
917,620	4,492	204
819,237	3,867	212
740,608	3,899	190
706,142	3,510	201
707,428	2,987	237
534,828	5,391	99
549,371	3,311	166
		194

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当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
		255

3）《重装武士（英雄战魂）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2012-11	41,298	1,155	36
2012-12	536,034	12,473	43
2013-01	1,532,620	15,421	99
2013-02	1,630,385	13,534	120
2013-03	1,537,168	9,601	160
2013-04	1,315,122	9,212	143
2013-05	1,938,969	15,241	127
2013-06	1,125,764	7,241	155
2013-07	1,471,302	6,068	242
2013-08	1,351,267	5,599	241
2013-09	1,113,822	4,757	234
2013-10	1,191,703	3,549	336
2013-11	846,530	3,984	212
2013-12	868,145	3,555	244
2014-01	788,294	3,298	239
2014-02	893,807	3,696	242
2014-03	784,810	3,905	201
2014-04	674,585	3,298	205
2014-05	670,000	3,970	169
2014-06	445,677	2,338	191
2014-07	583,340	2,326	251
2014-08	425,434	2,278	187
2014-09	289,275	1,636	177
2014-10	349,190	2,003	174
2014-11	270,688	1,713	158
2014-12	297,812	1,544	193
2015-01	54,464	429	127
平均			182
最高			336

4）《天龙八部3D》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2015-01	381,073	9,305	41
2015-02	3,474,662	37,786	92
2015-03	2,477,958	29,995	83
2015-04	2,883,314	18,431	156
2015-05	2,429,954	17,947	135
2015-06	1,757,302	11,208	157
2015-07	1,130,561	7,767	146
平均			116
最高			157

5）《巨炮连队（坦克风云）》

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月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-04	505,635	10,725	47
2014-05	981,942	14,428	68
2014-06	1,018,714	13,284	77
2014-07	1,013,605	11,026	92
2014-08	1,225,798	13,299	92
2014-09	1,072,758	11,206	96
2014-10	1,106,946	10,374	107
2014-11	1,090,643	10,139	108
2014-12	1,177,916	8,646	136
2015-01	1,031,708	7,937	130
2015-02	1,044,064	7,289	143
2015-03	917,280	5,430	169
2015-04	1,031,638	5,707	181
2015-05	889,511	4,919	181
2015-06	755,675	4,921	154
2015-07	736,192	4,527	163
平均			122
最高			181

6）《妖姬三国》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2013-11	57,754	1,970	29
2013-12	2,221,757	27,114	82
2014-01	1,422,419	13,840	103
2014-02	1,168,908	11,170	105
2014-03	1,489,204	11,775	126
2014-04	999,345	7,917	126
2014-05	997,677	6,997	143
2014-06	1,048,036	7,908	133
2014-07	1,211,088	7,726	157
2014-08	1,187,773	6,905	172
2014-09	1,081,664	6,288	172
2014-10	914,918	5,266	174
2014-11	1,063,920	6,436	165
2014-12	786,790	5,606	140
2015-01	631,780	4,333	146
2015-02	528,795	3,901	136
2015-03	574,157	4,249	135
2015-04	541,442	4,157	130
2015-05	509,293	4,020	127
2015-06	492,380	3,907	126
2015-07	570,750	4,349	131
平均			131
最高			174

7）《笑傲三国》

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月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2013-01	13,781	528	26
2013-02	368,543	5,864	63
2013-03	633,478	4,879	130
2013-04	676,737	4,160	163
2013-05	771,229	3,124	248
2013-06	641,017	3,258	197
2013-07	597,865	3,051	187
2013-08	838,767	6,495	120
2013-09	786,885	4,488	163
2013-10	1,038,734	4,116	232
2013-11	1,002,802	3,866	237
2013-12	717,208	3,913	176
2014-01	817,910	3,626	223
2014-02	743,736	3,168	216
2014-03	688,867	2,980	204
2014-04	672,045	2,538	233
2014-05	625,694	2,300	232
2014-06	593,796	2,141	236
2014-07	636,975	1,861	296
2014-08	623,795	1,812	297
2014-09	530,521	1,629	263
2014-10	521,041	1,346	325
2014-11	471,979	1,116	337
2014-12	469,940	1,150	340
2015-01	363,026	1,078	303
2015-02	308,526	1,330	200
2015-03	346,586	992	307
2015-04	317,740	1,187	239
2015-05	289,487	1,098	240
2015-06	297,837	1,045	260
2015-07	273,863	1,030	244
平均			226
最高			340

8）《名将争霸（君临天下）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-08	101,947	2,327	44
2014-09	512,547	6,941	74
2014-10	561,233	6,701	84
2014-11	430,854	4,542	95
2014-12	287,075	3,653	79
2015-01	335,795	3,905	86
2015-02	-	-	-
2015-03	313,057	8,915	35
2015-04	1,610,039	19,958	81
2015-05	1,355,287	13,739	99
2015-06	1,573,992	14,536	108

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月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2015-07	1,444,160	12,582	115
平均			82
最高			115

9）《大富豪2》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2015-06	196,299	6,854	29
2015-07	1,462,410	30,824	47
平均			38
最高			47

10）《战神黎明》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-12	1,685,801	27,508	61
2015-01	2,315,948	20,421	113
2015-02	1,721,390	11,946	144
2015-03	968,364	7,582	128
2015-04	690,947	5,303	130
2015-05	686,784	4,119	167
2015-06	520,328	3,279	159
2015-07	329,707	2,790	118
平均			128
最高			167

11）《蜀山奇缘》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-09	67,514	685	99
2014-10	362,202	1,932	187
2014-11	451,076	2,143	210
2014-12	430,854	3,464	124
2015-01	673,968	6,948	97
2015-02	578,647	5,872	99
2015-03	596,612	5,620	106
2015-04	544,426	5,163	105
2015-05	551,981	4,628	119
2015-06	524,328	4,191	125
2015-07	451,332	4,641	97
平均			124
最高			210

根据统计，易幻网络11 款主要游戏截至到2015 年7 月的平均ARPPU 值为

148 美元，最高ARPPU 值为433 美元。

（2）本次预测主要游戏的ARPPU 值

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序号	游戏名称	地区	级别	ARPPU 值（美元）
1	天龙八部（港台）	港台	S	127
2	六龙御天	港台	S	100
3	三国志PK（一统天下）	韩国	S	246
4	名将争霸（君临天下）	韩国	S	103
5	天龙八部（亚欧）	亚欧	S	130
6	三剑豪	亚欧	S	150
7	卧虎藏龙	港台	A	210
8	大富豪（韩国）	韩国	A	70
9	大富豪（港台）	港台	A	73
10	大富豪（亚欧）	亚欧	A	103
11	天天炫舞	亚欧	A	25
12	机器人大战	亚欧	A	84
13	新游戏	港台	S	150
14	新游戏	韩国	S	140
15	新游戏	亚欧	S	205
16	新游戏	港台	A	110
17	新游戏	韩国	A	110
18	新游戏	亚欧	A	120

本次预测主要游戏的平均ARPPU 值约为125 美元，最高ARPPU 值为246 美

元，均低于易幻网络已运营的主要游戏ARPPU 值，是较为谨慎合理的。
4、易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性

本次评估对纳入合并范围的企业分别按下列税率预测所得税后进行加总。

具体税率如下：

具体税率如下：
公司名称	税率	备注
广州易幻网络科技有限公司	25%
EfunCompanyLimited	16.5%	对发生在香港境内的业务按16.5%缴纳所得税
EfunCompanyLimited( 韩国易幻)	22%	EfunCompanyLimited 韩国分公司；发生的韩国的业务所得税法人税适用超额累进税率，应税所得2 亿韩币及以下，税率为10%；应税所得2 亿韩币以上至200 亿韩币，税率为20%；应税所得200 亿韩币以上，税率为22%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

云联系有限公司出具的税务申报意见书，Efun Company Limited 手机游戏的客户有来自香港境内和境外，Efun Company Limited 按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税利润，按照香港的评税利润缴纳利得税，离岸免税利润不缴纳利得税。本次评估对香港易幻未来年度的所得税按上述税务申报意见书的思路进行预测。

本次评估对易幻网络纳入合并范围的企业均是按照报告期内易幻网络及其

分、子公司所适用的最高税率进行预测，预测依据是合理的。”
（三）评估预测中的现有游戏产品大部分未在重组报告书中披露其经营数

据的原因

评估预测中共涉及 30 款游戏产品（同一游戏的不同版本合并统计），其中截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日已经上线运营的游戏产品 22 款，另外 8 款游戏尚未上线运营，具体情况如下：

序号	游戏名称	上线时间	状态	累计流水（美元）
1	三国志PK（一统天下）	2014 年1 月	正在运营	27,641,245.45
2	神雕侠侣	2013 年12 月	正在运营	26,890,236.11
3	妖姬三国	2013 年11 月	正在运营	19,499,847.31
4	笑傲三国（风云天下）	2013 年1 月	正在运营	17,680,407.94
5	天龙八部3D	2015 年1 月	正在运营	14,534,823.95
6	坦克风云（巨炮连队）	2014 年4 月	正在运营	15,600,024.72
7	战神黎明	2014 年12 月	正在运营	8,919,269.12
8	名将争霸（君临天下）	2014 年8 月	正在运营	8,525,985.97
9	魔卡幻想	2013 年2 月	正在运营	9,235,836.42
10	卧虎藏龙	2014 年12 月	正在运营	5,315,591.22
11	蜀山奇缘	2014 年9 月	正在运营	5,232,939.58
12	幻想英雄	2013 年11 月	正在运营	3,555,541.52
13	龙珠Q 传	2014 年9 月	正在运营	3,500,073.46
14	乱斗堂	2014 年6 月	正在运营	2,879,377.76
15	大主宰	2015 年4 月	正在运营	2,147,027.23
16	我是大大侠	2014 年11 月	正在运营	2,102,592.47
17	大富豪2	2015 年6 月	正在运营	1,658,708.63
18	五虎将	2015 年3 月	正在运营	1,487,090.14
19	魔域口袋	2015 年4 月	正在运营	960,869.78
20	战争风云	2015 年3 月	正在运营	712,889.71
21	红警坦克	2015 年3 月	正在运营	457,747.60
22	天天炫舞	2015 年7 月	正在运营	140,587.05
23	魔剑之刃	-	尚未运营	-
24	大航海	-	尚未运营	-
25	六龙御天	-	尚未运营	-
26	笑傲江湖	-	尚未运营	-
27	龙战争	-	尚未运营	-
28	机器人大战	-	尚未运营	-
29	三剑豪	-	尚未运营	-

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序号	游戏名称	上线时间	状态	累计流水（美元）
30	神魔大陆	-	尚未运营	-

截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，已经上线运营的 22 款评估预测游戏产品产生的流水总额达到 178,678,713.14 美元，占易幻网络运营游戏产品产生总流水的比例为 70.59%。

考虑到易幻网络报告期内游戏运营数量较多，从重要性的角度衡量，在重组报告书中重点披露了报告期内游戏总流水超过 1,000 万美元的游戏产品（包括《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《笑傲三国》）以及部分上线时间较短并已产生较大流水的游戏（包括《名将争霸（君临天下）》、《大富豪 2》）。截至 2015 年 7 月 31 日，上述披露的 9 款游戏产品产生的流水总额 155,058,787.11 美元，占易幻网络全部游戏产品流水总额的 61.26%，占已经上线运营的 22 款评估预测游戏产品产生的流水总额的比例为 86.78%。

为更全面反映易幻网络主要游戏产品的运营情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”中补充披露《战神黎明》和《蜀山奇缘》两款 S 级产品的运营数据，增加该两款游戏产品后重组报告书披露的 11 款主要游戏产品产生的流水总额为 169,210,995.81 美元，占易幻网络全部游戏产品流水总额的 66.85%，占已经上线运营的 22 款评估预测游戏产品产生的流水总额的比例为 94.70%。因此，尽管评估预测中涉及的游戏数量较多，但未进行披露的 11 款游戏产品对易幻网络的整体经营情况影响较小，因此未作为易幻网络主要游戏产品进行披露。

（四）独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络主要游戏玩家地域分布已在重组报告书中进行披露，公司已按照证监会的相关规定，对作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明进行了补充披露；由于易幻网络运营游戏产品均为移动网络游戏，受移动网络游戏使用方便、注册环节简单、游戏时间碎片化等特点，以及易幻网络运营模式、后台数据记录、收入结算方式等因素的影响，无法对易幻网络主要游戏玩家年龄分布、充值消费比等业务数据直接进行核查和披露，但独立财务顾问通过替代核查程序进行了相关核查，认为易幻网络游戏运营情况和收入是真实的；评估预测中涉及的已在线运营游戏数量共 22 款，为更

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全面反映易幻网络主要游戏产品的运营情况，补充披露了两款游戏产品运营情况，补充披露后已披露的 11 款游戏产品流水占评估预测已上线运营游戏产品流水的比例达到 94.70%，未进行披露的 11 款游戏产品对易幻网络的整体经营情况影响较小，因此未作为易幻网络主要游戏产品进行披露。

经核查，评估师认为：公司已按照证监会的相关规定，对作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明进行了补充披露；评估预测中涉及的已在线运营游戏数量共 22 款，为更全面反映易幻网络主要游戏产品的运营情况，补充披露了两款游戏产品运营情况，补充披露后已披露的 11 款游戏产品流水占评估预测已上线运营游戏产品流水的比例达到 94.70%，未进行披露的 11 款游戏产品对易幻网络的整体经营情况影响较小，因此未作为易幻网络主要游戏产品进行披露。

答复：

（一）重组报告书与审计报告披露不一致的原因

易游网络有限公司（Egame Company Limited，简称“易游网络”），系于 2009 年 6 月 30 日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为 1349760，已发行股本总款额为 100 港币，已发行股份总数为 100 股，全部由蓝水生持有，唯一董事为蓝水生。易游网络目前未实际经营业务，且已于 2015 年 9 月向香港税务局提交申请由税务局签发不反对撤销注册通知书的文件，香港税务局已于 2015 年 12 月 15 日签发不反对易游网络撤销公司注册的通知，载明易游网络应于该通知发出之日起 3 个月内向公司注册处处长递交有关撤销注册的申请。2015 年 12 月 31 日，香港公司注册处刊登有关易游网络撤销注册的《有关第 751(1)条的参考文件》(宪报公告编号为 10051)，该文件载明“依据《公司

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100

条例》第 751(1)条，除非处长在上述公告刊登日期后 3 个月内收到对上述公司的撤销注册的反对，否则处长可将上述公司的注册撤销和解散”。基于上述，易游网络已处于香港公司注册处的撤销注销程序中。

重组报告书中披露，易游网络为易幻网络 2013 年度第三大客户。在其他关联交易中披露“易游网络 2013 年度为公司子公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 44,917,798.72 元；易游网络 2014 年度为公司子公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 712,980.07 元。（代收流水金额为扣除渠道商收取的渠道费用后的净额）”

易幻网络经审计的财务报表中易游网络以英文名称 Egame Company Limited 列示，披露为蓝水生控制的公司，并同时披露了上述关联交易，与重组报告书一致。

此外，重组报告书中披露，易幻网络 2013 年度第四大客户为“台湾易游网路科技有限公司”，台湾易游网路科技有限公司为易幻网络的联运商，其为台湾自然人设立的一人有限公司。易游网络中文全称为易游网络有限公司，与台湾易游网路科技有限公司为两家不同的公司，独立财务顾问已通过实地走访、访谈等方式对该公司进行了核查，并获得了其注册证书、公司章程等相关文件，经核查，台湾易游网路科技有限公司与易幻网络不存在关联关系。

综上所述，重组报告书与审计报告在对易游网络使用的名称上存在表述不统一之处，但对易游网络与易幻网络之间的关联关系及关联交易的披露不存在不一致的情况。

（二）易游网络股权结构及与易幻网络的关系易游网络的股权结构如下：

==> picture [160 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蓝水生
100%
易游网络有限公司
(Egame Company Limited)
----- End of picture text -----

易游网络系于 2009 年 6 月 30 日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，已发行股本总款额为 100 港币，已发行股份总数为 100 股，全部由蓝水

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101

生持有，该公司唯一董事为蓝水生。易游网络与易幻网络互为关联方。

易游网络目前未实际经营业务，且已于 2015 年 9 月向香港税务局提交申请由税务局签发不反对撤销注册通知书的文件，香港税务局已于 2015 年 12 月 15 日签发不反对易游网络撤销公司注册的通知，载明易游网络应于该通知发出之日起 3 个月内向公司注册处处长递交有关撤销注册的申请。2015 年 12 月 31 日，香港公司注册处刊登有关易游网络撤销注册的《有关第 751(1)条的参考文件》(宪报公告编号为 10051)，该文件载明“依据《公司条例》第 751(1)条，除非处长在上述公告刊登日期后 3 个月内收到对上述公司的撤销注册的反对，否则处长可将上述公司的注册撤销和解散”。基于上述，易游网络已处于香港公司注册处的撤销注销程序中。

（三）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性

易游网络 2013 年度为易幻网络子公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 44,917,798.72 元；易游网络 2014 年度为易幻网络子公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 712,980.07 元（代收流水金额为扣除渠道商收取的渠道费用后的净额）。报告期内，易游网络与易幻网络之间的业务往来均为代收游戏流水，且易游网络未收取任何中间费用，其交易价格是公允的。

（四）独立财务顾问、会计师和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络经审计的财务报表中易游网络以英文名称 Egame Company Limited 列示，披露为蓝水生控制的公司，并同时披露了关联交易的具体内容，与重组报告书的披露一致。易游网络为蓝水生 100%控制的公司，报告期内，易游网络与易幻网络之间的业务往来均为代收游戏流水，且易游网络未收取任何中间费用，其交易价格是公允的。

经核查，会计师认为：易幻网络经审计的财务报表中易游网络以英文名称 Egame Company Limited 列示，披露为蓝水生控制的公司，并同时披露了关联交易的具体内容，与重组报告书的披露一致。易游网络为蓝水生 100%控制的公司，报告期内，易游网络与易幻网络之间的业务往来均为代收游戏流水，且易游网络未收取任何中间费用，其交易价格是公允的。

经核查，律师认为：重组报告书与审计报告在对易游网络使用的名称上存在

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102

表述不统一之处，但对易游网络与易幻网络之间的关联关系及关联交易的披露不存在不一致的情况。易游网路与易幻网络属于受同一方控制的企业，互为关联方；易游网络与易幻网络子公司易幻香港之间的往来均为易游网络代易幻香港收取游戏流水，且易游网络未收取任何中间费用，其交易价格公允，不存在损害易幻香港利益的情形。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前易幻网络的关联交易”和“（二）本次交易完成后，关联方变化情况”补充披露。

5. 申请材料显示， 2015 年 11 月 25 日，宝通科技出资 6,300 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的 3.3422% 。重组报告书第 67 页易幻网络股权结构图与上述情形披露不一致 , 请你公司更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）宝通科技出资 6,300 万元认缴易幻网络新增注册资本的具体情况

2015 年 9 月 14 日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资共同签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》，协议约定由宝通科技向易幻网络投资 6,300 万元，并持有增资后易幻网络约 6.5%的股权；同时约定该次增资估值不排除随着对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因该等工作完成后根据双方最终合作方案而对该次交易估值进行修正的可能，估值修正的实现方式将体现为宝通科技后续对易幻网络的增资、受让易幻网络股权或发行股份购买易幻网络股权的估值将会整体统一考虑的方式，从而对该次增资易幻网络的估值进行调整。

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资共同签署《< 关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议>之补充协议》，协议约定以中企华对易幻网络 100%股权截至 2015 年 7 月 31 日的评估值 182,355.66 万元为基础，本次增资前易幻网络整体估值调整为 182,200.00 万元。最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。

2015 年 11 月 6 日，易幻网络股东会作出决议，同意易幻网络注册资本由

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103

10,000,000 元增加至 10,345,774 元，新增注册资本 345,774 元全部由宝通科技缴纳。宝通科技以 6,300 万元认缴易幻网络该次增资，其中 345,774 元计入易幻网络注册资本，其余 62,654,226 元计入易幻网络资本公积；变更后易幻网络股东及持股比例为：牛曼投资出资 7,500,000 元并持有易幻网络约 72.4934%的股权，牛杜投资出资 2,500,000 元并持有易幻网络约 24.1644%的股权，宝通科技出资 345,774 元并持有易幻网络约 3.3422%的股权。

2015 年 11 月 25 日，易幻网络就上述注册资本及股东变更事项在广州市工商局番禺分局办理完毕工商变更登记手续，并获换发《营业执照》。此次变更完成后，宝通科技成为易幻网络股东，并持有易幻网络约 3.3422%的股权。易幻网络的本次增资在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、易幻网络的股权结构情况”已修改、更正披露如下：

“（一）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络股权控制关系如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	牛曼投资	7,500,000	72.4934
2	牛杜投资	2,500,000	24.1644
3	宝通科技	345,774	3.3422
合计		10,345,774	100.00

（二）股权结构图

（二）股权结构图	（二）股权结构图	（二）股权结构图
3.3422% 25.00% 10.00% 100.00% 100.00% 24.1644% 72.4934% 20.00% 80.00% 50.00% 50.00% 广州易幻网络科技有限公司牛曼投资牛杜投资蓝水生杜潇潇刘冬梅山东宇晨软件科技有限公司广州射雕网络科技有限公司宝通科技
		山东宇晨软件科技有限公司
上海易幻网络科技有限公司	Efun International Ltd（易幻国际）

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104

”

（二）独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015 年 11 月 25 日，宝通科技出资 6,300 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的 3.3422%，并完成相关工商变更手续。重组报告书第 67 页易幻网络股权结构图存在错误，已进行修改。

经核查，律师认为：重组报告书已对易幻网络的股权结构及股权结构图进行调整，以反映易幻网络完成上述增资后的股东及持股情况。

答复：

（一）包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定

宝通科技本次交易的整体方案为：宝通科技以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持目标公司增资后 66.6578% 的股权 ( 对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元 ) ，同时宝通科技通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6 亿元。

为积极响应中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 8 日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号）等文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司于 2015 年 11 月 6 日发布《关于公司控股股东、实际控制人及部分管理层成员增持公司股份计划的公告》，

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105

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生及公司部分管理层承诺在公司复牌后 6 个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定适时增持公司股份，维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。其中，公司实际控制人包志方先生承诺“自公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1 亿元，上述增持所需的资金来源为自有资金。”

根据包志方先生出具的《确认及承诺函》，于作出上述增持公司股份的承诺时，包志方先生未计划通过参与本次交易 ( 包括参与本次交易募集配套资金 ) 的方式实施上述股份增持，因此，其未在审议本次交易的公司董事会会议上对相关议案回避表决。

2015 年11 月13 日，在重组报告书及《关于深圳证券交易所重组问询函之回复》等文件中，包志方先生同意将其增持公司股份的方式调整为“拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式(包括参与本次交易配套募集资金)增持公司股份”。

在公司本次交易推进过程中，经与相关监管部门沟通，为进一步明确增持公司股份的方式，扩大增持公司股份可能存在的途径，包志方先生对其增持公司股份方式进行了补充，增加了“包括参与本次交易配套募集资金”的方式，但该增持方式仅作为可能存在的备选增持方式之一。截至本反馈意见回复出具之日，包志方先生未与公司签署有关认购本次交易募集配套资金发行股份的任何协议或文件，亦未制订任何与此有关的详细增持计划或启动准备工作，同时，考虑到宝通科技本次交易募集配套资金系采取询价的方式确定股份认购方，最终股份认购方的确定存在很大不确定性，为避免产生误解，经各方讨论，包志方先生亦未在审议本次交易的相关董事会及股东大会上回避表决。

根据宝通科技 2016 年 1 月 12 日发布的《关于公司控股股东、实际控制人完成增持公司股份计划暨履行增持承诺的公告》，自 2015 年 12 月 22 日至 2016 年 1 月 6 日，宝通科技控股股东、实际控制人包志方先生通过深圳证券交易所以定向资产管理计划方式间接增持公司股份 3,530,478 股；2016 年 1 月 8 日以竞价交易方式直接增持公司股份共计 20,000 股，累计增持公司股份 3,550,478 股，占宝通科技已发行股份总数的 1.1835%，合计增持金额为 10,003.88 万元，已完成宝

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通科技于 2015 年 11 月 6 日发布的《关于公司控股股东、实际控制人及部分管理层成员增持公司股份计划的公告》中包志方先生作出的增持承诺。该次增持完成后，包志方先生直接持有宝通科技股份 90,240,952 股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股，合计持有宝通科技股份 93,751,430 股，占宝通科技已发行股份总数的 31.2572%。

2016 年 1 月 13 日，包志方先生作出承诺如下：“除依照法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》的规定正常行使董事权利及股东权利外，本人不以任何方式参与公司本次交易(包括参与公司本次发行股份募集配套资金)。”

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条规定：“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避”。由于公司本次交易拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，于公司董事会及股东大会审议与公司本次交易相关的议案时，投资者尚未确定，且根据现有交易方案，本次交易与公司董事及股东无关联关系，因此，宝通科技董事会及股东大会审议与本次交易相关的议案时无董事或股东回避表决的情况，不违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的上述规定。

根据公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东出具的《确认及承诺函》，上述人员将不以任何方式参与公司本次交易。

根据《无锡宝通科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》等文件，宝通科技 2015 年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的所有议案均获得出席会议的股东所持表决权的 100%通过。自审议本次交易的董事会决议和股东大会决议作出之日起至本反馈意见回复出具之日，公司未收到任何股东要求撤销上述董事会决议及/或股东大会决议的文件或主张。

综上，公司本次交易的整体方案未涉及宝通科技现有关联方，包志方先生提出的增持公司股份的方式存在导致包志方先生本次交易最终存在关联关系的可能；但鉴于本次交易方案获得了宝通科技董事会全体董事审议通过，并经宝通科技股东大会出席会议的股东所持表决权的 100%通过，包志方先生是否回避表决对上述董事会及股东大会的表决结果不会产生实质性影响；且自上述董事会决议

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及股东大会决议作出后至本反馈意见回复出具之日，无股东对上述董事会决议及股东大会决议结果提出异议或要求撤销，且包志方先生已通过资产管理计划和集中竞价交易方式完成其增持计划，并承诺其不以任何方式参与公司本次交易。因此，该事项不影响公司上述董事会决议及股东大会决议的效力，亦不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易的整体方案未涉及宝通科技现有关联方，包志方先生提出的增持公司股份的方式存在导致本次交易最终构成关联交易的可能；鉴于本次交易方案获得了宝通科技董事会全体董事审议通过，并经宝通科技股东大会出席会议的股东所持表决权的 100%通过，包志方先生是否回避表决对上述董事会及股东大会的表决结果不会产生实质性影响；且自上述董事会决议及股东大会决议作出后至本反馈意见回复出具之日，无股东对上述董事会决议及股东大会决议结果提出异议或要求撤销，且包志方先生已完成其于 2015 年 11 月 6 日通过上市公司公告的增持计划，并承诺其不以任何方式参与公司本次交易。因此，该事项不影响公司上述董事会决议及股东大会决议的效力，亦不会对本次交易产生重大不利影响。

经核查，律师认为：公司本次交易的整体方案未涉及宝通科技现有关联方，包志方先生提出的增持公司股份的方式存在导致本次交易最终构成关联交易的可能；鉴于本次交易方案获得了宝通科技董事会全体董事审议通过，并经宝通科技股东大会出席会议的股东所持表决权的 100%通过，包志方先生是否回避表决对上述董事会及股东大会的表决结果不会产生实质性影响；且自上述董事会决议及股东大会决议作出后至本反馈意见回复出具之日，无股东对上述董事会决议及股东大会决议结果提出异议或要求撤销，且包志方先生已完成其于 2015 年 11 月 6 日通过上市公司公告的增持计划，并承诺其不以任何方式参与公司本次交易。因此，该事项不影响公司上述董事会决议及股东大会决议的效力，亦不会对本次交易产生重大不利影响。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”和“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”补充披露。

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7. 申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络 70% 股权。请你公司补充披露： 1 ）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因。 2 ）是否有收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）关于本次交易未购买易幻网络全部股权的原因

1、控股收购是公司控制投资风险的收购策略

公司一向注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对收购标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得目标公司控制权的方式实施收购，以有效控制投资风险。同时，将目标公司未来发展的利益与尚未出售股权的目标公司股东的利益紧密联系起来，能够更有效地促进目标公司发展。根据中企华出具的《评估报告》，于公司向易幻网络增资前，易幻网络截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日以收益法作为评估方法的评估值为 182,355.66 万元；根据公司与牛曼投资、蓝水生及易幻网络于 2015 年 11 月 6 日签署的《补偿协议》，业绩承诺人向公司承诺：易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、 26,195 万元，业绩承诺期内的利润增长率较高，且本次收购属于跨行业并购，为了控制投资风险，公司未购买易幻网络全部股权。

2、避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响

若上市公司购买易幻网络全部股权，在保证包志方先生对宝通科技控制权不受影响的前提下，公司需支付的现金对价较本次交易所需支付现金对价将大幅提高。尽管公司可以通过自有资金、银行贷款及配套募集资金等方式筹集资金进行支付，但大额现金支出势必导致公司现金流的紧张，而公司原有业务正处于由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型阶段，后续仍有较大资金投入需要，因此为避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响，公司未购买易幻网络全部股权。

3、交易双方对剩余 30%股权的后续收购安排未达成一致意见

在公司以控股权收购作为并购策略选择的前提下，公司与中介机构对易幻网络进行了深入的尽职调查，同时公司管理层与易幻网络管理层也进行了多次交

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流，交易双方在经营管理、未来发展战略等方面具有较高的一致性和契合度，并促进本次交易的快速顺利推进，交易双方对于剩余 30%股权的安排并无强制性要求，同时对于剩余 30% 股权的具体收购时间、收购方式、定价方式和定价依据等方面未达成一致意见，因此在双方签订的《购买资产协议书》中也未明确约定易幻网络剩余 30%的股权后续安排或交易事项。

（二）关于收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排

《购买资产协议书》并未约定易幻网络剩余 30% 股权的后续安排，宝通科技与牛曼投资、易幻网络亦未通过其他方式约定相关计划或安排。在收到本次反馈意见后，宝通科技与牛曼投资、牛杜投资对易幻网络剩余 30% 股权的收购安排进行了商讨。根据宝通科技及牛曼投资、牛杜投资分别出具的《确认函》，前述各方对易幻网络剩余 30% 股权的后续收购计划和安排达成如下原则性约定：

1、在实施对易幻网络剩余 30% 股权的收购事宜时，交易相关方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对易幻网络剩余 30% 股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定具体交易价格；

2、在实施对易幻网络剩余 30% 股权的收购事宜时，若以现金方式实施收购，公司将通过自有资金、银行贷款或定向增发等方式筹集资金；若以现金和发行股份相结合的方式实施收购，将在确保不影响现控股股东、实际控制人包志方先生对公司控制权的前提下实施。

（三）独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宝通科技未收购易幻网络全部股权的原因具有合理性，且宝通科技收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排不违反现行法律法规的规定。

经核查，律师认为：宝通科技未收购易幻网络全部股权的原因具有合理性，且宝通科技收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排不违反现行法律法规的规定。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书 “第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因及后续计划和安排” 补充披露。

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答复：

（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式

1、交易完成后上市公司主营业务构成

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2015）02226 号备考财务报表审阅报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则交易完成后上市公司的主营业务构成如下：

项目	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年	2014 年	2014 年
	金额（元）	占比（%）	毛利率（%）	金额（元）	占比（%）	毛利率（%）
输送带	273,902,515.61	38.85	33.77	502,450,641.60	45.00	29.68
游戏发行	431,189,743.17	61.15	56.41	614,032,225.34	55.00	56.96
合计	705,092,258.78	100.00	47.62	1,116,482,866.94	100.00	44.68

本次交易完成后，从公司的主营业务构成来看，公司的业务将包括输送带的

研发、生产与销售和网络游戏的发行与运营；从公司营业收入规模和盈利水平来看，上市公司的收入规模和盈利水平均将得到较大幅度的提升。

2、未来经营发展计划

2014 年，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，公司通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），

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正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型。

与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。

此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过本次交易，与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同效应，促进公司现有业务的海外拓展。

本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。 3、业务管理模式

本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

交易对方保证目标公司核心经营管理人员（包括但不限于蓝水生、曾晓斌、杜潇潇、张利乾等，具体人员名单由目标公司提供并经上市公司认可）在目标公司的离职时间不得早于 2019 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》。交易对方承诺并保证，若前述核心经营管理人员在 2019 年 12 月 31 日前以任何原因主动从目标公司离职，交易对方将按照公式（补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×5）计算的金额向上市公司承担补偿责任。同时，交易对方保证目标公司与前述核心经营管理人员签订在任职期间和离职后两年内(以下合称“竞业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》，在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞

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争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向目标公司支付竞业限制协议中所约定的违约金。

本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职并尽可能创造最佳业绩，目标公司经营管理仍在目标公司董事会领导下运行，在不违反上市公司及目标公司各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司不干预目标公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对目标公司主要经营管理层不进行重大调整。

本次交易完成后，目标公司的财务总监由上市公司负责推荐，经目标公司董事会批准后聘任。目标公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

业绩承诺期内，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。

本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，目标公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。

业绩承诺期内，目标公司董事会所有决议的作出均应以维护目标公司利益为前提，如下事项需经目标公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施：

(1) 批准和修改目标公司的年度经营计划；
(2) 制定目标公司的年度财务预算方案；
(3) 制定目标公司的年度奖金提取及分配方案；
(4) 对目标公司经营业务方向进行重大调整；
(5) 任免目标公司总经理，决定目标公司主要经营团体成员的工资及薪酬；
(6) 审议批准在目标公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、质押、对外提供贷款事项；
(7) 审议批准目标公司在最近一个会计年度内与目标公司股东、董事、高级管理人员及其关联方之间发生的累计金额超过 50 万元的关联交易；
(8) 审议批准员工期权计划方案(包括但不限于授予的股份总数、行权价格、

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行权期限和行权条件等)；

(9) 决定聘任或解聘目标公司的审计师事务所，变更目标公司的财务会计政策、资金管理政策和制度。

标的公司董事会在审议第(7)项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后易幻网络仍以独立法人的主体形式运营，易幻网络与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合易幻网络的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对易幻网络原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：

（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持易幻网络扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，公司拟将易幻网络的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对易幻网络业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对易幻网络研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。

（2）在资产方面，易幻网络按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。

（3）在财务方面，本次交易完成后，易幻网络将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。本次交易完成后，宝通科技将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对易幻网络的管理和引导，并由上市公司负责向易幻网络推荐财务总监，经其董事会批准后聘任。

（4）在人员方面，本次交易完成后，为保证易幻网络的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持易幻网络现有管理、技术团队的稳定。业绩承诺期内，易幻网络董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，易幻网

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络其余两名股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及易幻网络团队的内部凝聚力的同时，加强易幻网络对上市公司企业文化的认同感和归属感。

（5）在机构方面，本次交易完成后，易幻网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励易幻网络发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。

2、整合风险和相应管理控制措施

（1）整合风险

本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络 70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时，公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产业、互联网文化产业。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。公司未来业务的发展具有不确定性，如收购整合后公司的经营管理能力未能满足新增业务的发展需求，则可能给公司和股东造成损失。

（2）对整合风险的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对易幻网络实施有效地整合，新的团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：

①通过委派多数董事，上市公司将保持对易幻网络经营管理的最高决策权。业绩承诺期内，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。此外，通过向易幻网络委派财务总监，并推动易幻网络建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度等方式，上市公司将在易幻网络的财务管理方面进行管理

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和优化，将能有效控制易幻网络的管理风险。

②上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，同时，要求交易对方保证易幻网络核心经营管理人员在目标公司的离职时间不得早于 2019 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》，并保证易幻网络与核心经营管理人员签订在任职期间和离职后两年内不竞争的《竞业限制协议》，否则交易对方将承担赔偿责任。对易幻网络管理团队的相关控制措施将能有效防范管理和经营风险。

（三）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响

经上市公司与交易对方确认，本次交易完成后上市公司将推荐一名交易对方指定的人员进入上市公司董事会，作为上市公司董事。

截至本反馈意见回复出具日，上市公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据上市公司的公司章程规定，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占比不低于 1/3，目前上市公司董事会尚存在一名董事空缺，因此本次交易完成后，上市公司推荐交易对方指定的人员进入上市公司董事会不会对上市公司董事会产生影响。此外，交易对方承诺，在业绩承诺期内，如因上市公司董事会改选等需要重新确定董事，则其向上市公司推荐的董事候选人将不超过一名。

根据上述安排，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排对上市公司治理及生产经营不会构成不利影响。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，从公司的主营业务构成来看，公司的业务将包括输送带的研发、生产与销售和网络游戏的发行与运营；从公司营业收入规模和盈利水平来看，上市公司的收入规模和盈利水平均将得到较大幅度的提升；公司将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务 +医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划；在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

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本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了全面的整合计划，对于相关整合风险公司也制定了相应管理控制措施；本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排对上市公司治理及生产经营不会构成不利影响

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“五、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划”补充披露。

（一）关于易幻网络代理的游戏产品是否存在知识产权侵权、不正当竞争或其他诉讼

1、关于易幻网络代理的游戏产品是否存在知识产权侵权

（1）是否存在软件著作权侵权

易幻网络及其子公司在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。

在易幻网络或其子公司与相关游戏授权商签署的发行与运营授权协议中，游戏授权商须保证对协议涉及的相关产品享有完全的知识产权，并有权行使协议约定的授权行为；游戏授权商保证提供的游戏、与游戏相关的形象、人物、标识、角色、文字、图片、音乐、地理标识、视频等和技术信息没有侵犯到第三方的任何著作权、专利、版权；易幻网络及/或子公司或关联公司不承担由于游戏授权商提供的游戏及相关产品或服务本身原因产生的版权问题以及法律责任；若易幻网络及/或子公司或其关联公司因使用游戏内信息而遭受第三方侵权投诉或起诉的，由游戏授权商承担全部法律责任并赔偿易幻网络及/或子公司的所有损失。

截至 2015 年 12 月 31 日，易幻网络正在履行的游戏代理协议项下游戏产品

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的软件著作权基本信息如下：

序号	游戏授权商	游戏产品	游戏产品对应的软件名称及软件著作权登记号	软件著作权之著作权人
1	北京乐动卓越科技有限公司	《我叫MT：口袋怪兽》手机游戏软件	《我叫MT Online》V1.0.0 2013SR023365	北京乐动卓越科技有限公司
2	上海慕和网络科技有限公司	《魔卡幻想》手机游戏软件	慕和《魔卡幻想》多人在线手机游戏软件V1.5.1 2014SR169748	上海慕和网络科技有限公司
3	广州游爱网络技术有限公司 (该公司于2015年7月 17日更名为“广州游爱网络技术股份有限公司”，下同)	《笑傲三国OL》手机游戏软件	笑傲三国OL手机游戏系统 V1.0 2012SR020242 【注1】	广州游爱网络技术有限公司
4	Pitaya Network Limited	《幻想英雄》手机游戏软件	《萌果幻想英雄游戏软件》 V1.0 2013SR028456	上海萌果信息科技有限公司
5	Perfect World Co., Ltd	《神雕侠侣》手机游戏软件	《神雕侠侣》移动平台游戏软件V1.0 2013SR033905 【注2】	合肥完美世界网络技术有限公司
6	北京开心人信息技术有限公司	《一统天下》手机游戏软件	一统天下游戏软件 V2.02013SR107812	北京开心人信息技术有限公司
7	广州易渡信息科技有限公司	《弹弹岛战纪》手机游戏软件	弹弹岛战纪游戏软件V1.0 2012SR097914	珠海网易达电子科技发展有限公司
8	雷尚(北京)科技有限公司	《坦克风云》手机游戏软件	坦克风云游戏软件V1.0 2014SR001577	雷尚(北京)科技有限公司
9	Ejoy. Com Inc.	《撸三国》手机游戏软件	撸三国游戏软件V1.0.0 2014SR050488	广州简悦信息科技有限公司
10	北京青游易乐科技有限公司	《妖姬三国》网络游戏软件	妖姬三国网络游戏软件V1.0 2013SR036233	北京青游易乐科技有限公司
11	北京无忧互通网络科技有限公司	《龙珠Q传 (Giant Ape)》手机游戏软件	龙珠Q传游戏软件V1.0 2013SR147798	北京无忧互通网络科技有限公司
12	Directouch Management Limited	《乱斗堂》手机游戏软件	乱斗堂手机游戏软件V1.0 2013SR038248	厦门魔兔网络科技有限公司
13	上海奇炫网络科技有限公司广州分公司	《蜀山奇缘》手机游戏软件	蜀山奇缘网络游戏软件V1.0 2013SR088456	广州趣炫信息技术有限公司
14	在线途游(北京)科技有限公司	《战神黎明》手机游戏软件	“战神黎明”游戏软件V1.0 2013SR143811	在线途游(北京)科技有限公司
15	北京畅游时代数码技术有限公司	《天龙八部3D》手机游戏软件	天龙八部3D网络游戏软件 V1.0 2014SR128721	北京畅游时代数码技术有限公司
16	北京无忧互通网络科技有限公司	《我是大大侠》手机游戏软件	我是大大侠游戏软件V1.0.0 2014SR082045 【注3】	北京无忧互通网络科技有限公司
17	北京畅游时代数码技术有限公司	《秦时明月2》手机游戏软件	秦时明月2游戏软件V1.0.0 2014SR127955	北京颗豆互动科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

序号	游戏授权商	游戏产品	游戏产品对应的软件名称及软件著作权登记号	软件著作权之著作权人
18	北京神奇时代网络有限公司	《卧虎藏龙》手机游戏软件	神奇时代卧虎藏龙Online游戏软件V1.0 2014SR037873	北京神奇时代网络有限公司
19	3 Guu Mobile Entertainment Industrial Co Ltd	《战谷2》手机游戏软件	《战谷》手机游戏软件V1.0 2012SR109773	广州盈正信息技术有限公司
20	北京游龙腾信息技术有限公司	《君临天下》手机游戏软件	逐鹿三国手机游戏软件V1.0 2014SR003216	广州市擎天柱网络科技有限公司
21	上海游爱之星信息科技有限公司	《五虎将》手机游戏软件	游爱蜂鸟五虎将手机游戏软件V2.0 2014SR111229	上海游爱之星信息科技有限公司
22	广州慈臻信息科技有限公司	《红警坦克帝国 OL》手机游戏软件	红警坦克帝国OL游戏软件 V1.0 2014SR135074	广州慈臻信息科技有限公司
23	厦门魔兔网络科技有限公司	《大官人》手机游戏软件	大官人手机游戏软件V1.0 2014SR005605	厦门魔兔网络科技有限公司
24	北京漫游谷信息技术有限公司	《七雄争霸》【注4】手机游戏软件	全民七雄手机版网络软件 V1.1 2014SR206229 【注4】	北京漫游谷信息技术有限公司
25	香港鼎新信息科技有限公司	《All Blue》手机游戏软件	APP应用《梦想海贼王》游戏软件V1.0 2013SR055644	北京有爱互娱科技有限公司
26	天津祥游科技有限公司	《天天炫舞》手机游戏软件	祥游天天炫舞游戏软件V1.0 2014SR030214	天津祥游科技有限公司
27	广州游爱网络技术有限公司	《新风云天下 OL》手机游戏软件	新风云天下OL手机游戏软件 V1.0 2012SR020242【注5】	广州游爱网络技术有限公司
28	RayJoy Holdings Limited	《战争风云》手机游戏软件	雷尚战争风云游戏软件V1.0 2014SR131775	雷尚(天津)科技有限公司
29	上海游唐网络技术有限公司	《大主宰》手机游戏软件	游唐网络《大主宰》游戏软件V1.0.0 2014SR145540	上海游唐网络技术有限公司
30	DeNA Hongkong Limited	《变形金刚：崛起》手机游戏软件	变形金刚-崛起手机游戏软件V1.0.0 2014SR055082	上海蛙扑网络技术有限公司
31	网龙香港有限公司	《魔域口袋》手机游戏软件	《魔域口袋版》手机游戏软件V1.0 2013SR161617	福建网龙计算机网络信息技术有限公司
32	在线途游(北京)科技有限公司	《战神黎明》手机游戏软件	“战神黎明”游戏软件V1.0 2013SR143811	在线途游(北京)科技有限公司
33	香港网易互动娱乐有限公司	《主公莫慌》手机游戏软件	网易《主公莫慌》游戏软件 V1.0 2014SR134400	网易(杭州)网络有限公司
34	Cu Play Co. Ltd (中青宝互动网络有限公司)	《黑夜传说》手机游戏软件	黑夜传说手机游戏软件V1.0 2014SR033882	深圳中青宝互动网络股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

序号	游戏授权商	游戏产品	游戏产品对应的软件名称及软件著作权登记号	软件著作权之著作权人
35	深圳时代首游互动科技有限公司	《黑夜传说》手机游戏软件	黑夜传说手机游戏软件V1.0 2014SR033882	深圳中青宝互动网络股份有限公司
36	北京畅游时代数码技术有限公司	《魔剑之刃》手机游戏软件	魔剑之刃(圣女之歌系列)手机游戏软件V1.0 2014SR182254	北京畅游时代数码技术有限公司
37	北京游龙腾信息技术有限公司	《君临天下》手机游戏软件	逐鹿三国手机游戏软件V1.0 2014SR003216	广州市擎天柱网络科技有限公司
38	北京无忧互通网络科技有限公司	《机器人大战 (Mecha Dyanasty)》手机游戏软件	高达战争游戏软件V1.0 2014SR190012	北京无忧互通网络科技有限公司
39	香港要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件	大富豪II游戏软件V1.0 2015SR060687	无锡要玩娱乐网络技术有限公司
40	无锡要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件	大富豪II游戏软件V1.0 2015SR060687	无锡要玩娱乐网络技术有限公司
41	湖南火溶信息科技有限公司	《龙战争》手机游戏软件	火溶龙战争手机游戏软件 V0.8 2014SR105300	上海火溶信息科技有限公司
42	完美世界(重庆)互动科技有限公司	《笑傲江湖3D》手机游戏软件	《笑傲江湖》移动平台游戏软件V2.0 2014SR107128	完美世界(重庆)互动科技有限公司
43	成都好玩一二三科技有限公司	《小师妹》手机游戏软件	小师妹网络游戏软件V1.0 2013SR153555	成都好玩一二三科技有限公司
44	香港风际娱乐有限公司	《三剑豪》手机游戏软件	风际三剑豪游戏软件V1.0 2013SR063424	成都风际网络科技有限公司
45	天津益趣科技有限公司	《穿越吧！主公》手机游戏软件	穿越吧！主公游戏软件V1.0 2015SR082489	天津益趣科技有限公司
46	广州游爱网络技术有限公司	《三个国》手机游戏软件	游爱赤壁之战OL手机游戏软件V1.0 2015SR070159	广州游爱网络技术有限公司
47	上海游爱之星信息科技有限公司	《蜂鸟五虎将》手机游戏软件	游爱蜂鸟五虎将手机游戏软件V2.0 2014SR111229	上海游爱之星信息科技有限公司
48	Noumena Innovations(BVI) Ltd	《进击吧！三国》手机游戏软件	《进击吧！三国》游戏软件 V1.0.0 2014SR124733	北京空中信使信息技术有限公司
49	杭州渡口网络科技有限公司	《星际来袭》手机游戏	《星际来袭》手机游戏软件 V1.0 2015SR075218【注6】	珠海奇久科技有限公司
50	祖龙(天津)科技有限公司	《六龙御天》手机游戏软件	《天天城战》移动平台游戏软件V1.0 2015SR074540	祖龙(天津)科技有限公司
51	广州市擎天柱网络科技有限公司	《大航海》手机游戏软件	全民大航海手机游戏软件 V1.0 2015SR097386	广州市擎天柱网络科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

序号	游戏授权商	游戏产品	游戏产品对应的软件名称及软件著作权登记号	软件著作权之著作权人
52	RayJoy Holdings Limited	《超级舰队》手机游戏软件	超级舰队游戏软件V1.0 2015SR103660	雷尚(天津)科技有限公司
53	成都西山居互动娱乐科技有限公司	《锤子三国》手机游戏软件	金山西山居锤子三国手机游戏软件V1.3 2015SR167112	成都西山居互动娱乐科技有限公司
54	杭州皮匠科技有限公司	《Servant Battle》手机游戏软件	皮匠命运魔都战争游戏软件 V1.0 2015SR012398	杭州皮匠科技有限公司
55	北京畅游天下网络技术有限公司	《风云》手机游戏软件	风云移动端游戏软件V1.0 2015SR072749	北京畅游天下网络技术有限公司
56	Perfect Online Holding Limited	《神魔大陆》手机游戏软件	《神魔大陆》移动游戏软件 V1.0 2014SR107127	完美世界(重庆)互动科技有限公司
57	上海驰游信息技术有限公司	《女神联盟》手机游戏软件	驰游女神联盟手机游戏软件 V3.0 2015SR193679	上海驰游信息技术有限公司

注 1、注 5：2014 年 3 月 17 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第 201401812 号)，准予登记号为 2012SR020242 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“笑傲三国 OL 手机游戏软件[简称：笑傲三国 OL]V1.0”，变更后为“新风云天下 OL 手机游戏软件[简称：风云天下 OL]V1.0”；

注 2：2013 年 8 月 8 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第 201305350 号)，准予登记号为 2013SR033905 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“《梦幻神雕侠侣》移动平台游戏软件[简称：梦幻神雕侠侣]V1.0”，变更后为“《神雕侠侣》移动平台游戏软件[简称：神雕侠侣]V1.0”；

注 3：2014 年 7 月 2 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第 201405504 号)，准予登记号为 2014SR082045 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“大大大侠游戏软件[简称：大大大侠]V1.0.0”，变更后为“我是大大侠游戏软件[简称：我是大大侠]V1.0.0”；

注 4：2015 年 2 月 13 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第 201502024 号)，准予登记号为 2014SR06229 号《计算机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“全民七雄手机版网络游戏软件[简称：全民七雄]V1.1”，变更后为“群雄并起手机版游戏软件[群雄并起]V1.1”。2015 年 3 月 9 日，双方签署补充协议，将游戏名称由《七雄争霸》变更为《群雄并起》；

注 6：2015 年 6 月 18 日，国家版权局出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》(编号：软著变补字第 201507334 号)，准予登记号为 2015SR075218 号《计算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

机软件著作权》中所载软件名称进行变更，变更前为“《星际传奇》手机游戏软件[简称：星际传奇]V1.0”，变更后为“《星际来袭》手机游戏软件[星际来袭]V1.0”。

针对上表中计算机软件著作权之著作权人与游戏授权商不一致的情况，相关著作权人上海萌果信息科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、珠海网易达电子科技发展有限公司、广州简悦信息科技有限公司、厦门魔兔网络科技有限公司、广州趣炫信息技术有限公司、北京颗豆互动科技有限公司、广州盈正信息技术有限公司、广州市擎天柱网络科技有限公司、广州游爱网络技术有限公司、北京有爱互娱科技有限公司、雷尚 ( 天津 ) 科技有限公司、上海蛙扑网络技术有限公司、福建网龙计算机网络信息技术有限公司、网易 ( 杭州 ) 网络有限公司、深圳中青宝互动网络股份有限公司、无锡要玩娱乐网络技术有限公司、上海火溶信息科技有限公司、成都风际网络科技有限公司、北京空中信使信息技术有限公司、珠海奇久科技有限公司、完美世界 ( 重庆 ) 互动科技有限公司等出具软件著作权授权事项的说明文件，说明相关游戏授权商已获得相关游戏软件的软件著作权合法授权，有权进行相关游戏产品境外发行与运营的授权行为，不存在侵犯著作权人合法权益的行为。

因此，易幻网络正在履行的游戏代理协议项下游戏产品的授权商均为相应游戏产品的软件著作权人或已经得到软件著作权人的授权，不存在侵犯他人软件著作权的情形。

根据在香港具有执业资格的卓黄纪律师事务所于 2015 年 10 月 23 日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，易幻香港在香港并无未了结诉讼，亦未涉及清盘程序；根据在韩国具有执业资格的 SHIN&KIM 律师事务所于 2015 年 10 月 20 日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，易幻香港及其分公司易幻韩国在韩国没有正在进行的、悬而未决的、威胁进行的或可能威胁进行的诉讼、仲裁、政府程序。

截至本反馈意见回复出具之日，易幻网络及其子公司在游戏代理发行与运营业务中，未发生侵犯任何第三方合法著作权的行为，亦未因著作权事项与游戏授权商或其他任何第三方发生纠纷。

（2）是否存在商标专用权侵权

在易幻网络或其子公司与游戏授权商签署的发行运营授权协议中，游戏授权商保证所授予之权利未侵犯第三人任何知识产权（包括但不限于著作权、专利权、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

使用权、设计权、技术或商业机密等），也不存在主张游戏侵犯任何第三人之著作权、专利权、商标权、商业机密或任何其他知识产权的情形，否则将承担违约责任并赔偿易幻网络及/或子公司因此遭受的损失。同时，在协议约定的授权期内，游戏授权商保证无偿授权易幻网络及/或子公司使用游戏及游戏授权商的公司商标，授予易幻网络及/或子公司在协议目的范围内、在合作期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用的与游戏相关的权利(包括适用游戏相关标识、肖像、场景、服装等其它游戏特定的项目等)。

截至本反馈意见回复出具之日，易幻网络未收到任何主张代理的网络游戏侵犯知识产权的通知，亦未从游戏授权商处获得任何易幻网络侵犯其知识产权相关的文件或通知；易幻网络及其子公司在游戏代理发行与运营业务中，不存在侵犯游戏授权商商标专用权或商标利益的行为，亦未与游戏授权商发生商标侵权纠纷或诉讼。

根据在香港具有执业资格的卓黄纪律师事务所于 2015 年 10 月 23 日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，易幻香港在香港并无未了结诉讼，亦未涉及清盘程序。

根据在韩国具有执业资格的 SHIN&KIM 律师事务所于 2015 年 10 月 20 日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，易幻香港及其分公司易幻韩国在韩国没有正在进行的、悬而未决的、威胁进行的或可能威胁进行的诉讼、仲裁、政府程序。

综上，易幻网络不存在著作权侵权事项，也不存在侵犯他人商标专用权的情况。

2、关于易幻网络是否存在不正当竞争行为

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定并结合游戏发行与运营的行业特性，游戏发行与运营企业在业务开展过程中可能采取的不正当竞争行为主要包括：假冒他人注册商标；擅自使用他人企业名称；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

在易幻网络签署的游戏产品代理协议中，游戏产品授权商均会要求或许可易幻网络或其子公司使用其全球统一公司英文名称、游戏英文名称、公司标识、商标、网址及相关具体组合。在游戏代理发行与运营过程中，企业名称和商标使用方面仅会涉及易幻网络或其子公司的公司名称和商标，以及游戏授权商的公司名

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

称和商标，不存在使用任何其他企业名称和注册商标的行为。

截至本反馈意见回复出具之日，易幻网络及其子公司不存在通过捏造、散布虚伪事实以损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为。不存在因不正当竞争行为(包括假冒他人注册商标、擅自使用他人企业名称)而被有权政府部门给予行政处罚、被任何第三方索赔或起诉的情形。

3、关于可能存在的其它诉讼

根据广州市番禺区人民法院网站(网址：http://218.20.201.101/index.html)、广州市中级人民法院网站(网址：http://www.gzcourt.org.cn/)、广东省高级人民法院网站网址： http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s) 、全国法院被执行人信息网站 ( 网址： http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、中国执行信息公开网 ( 网址： http://shixin.court.gov.cn/ )、中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、中国证监会官方网站信息公开栏目(网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ )及其他公共信息网站(但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)等网站查询结果，截至本反馈意见回复出具之日，易幻网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，易幻网络目前无现实或可以预见的知识产权或不正当竞争等相关诉讼或纠纷。

（二）全面梳理易幻网络面临的各项风险

经过梳理，除重组报告书已披露的各项风险外，易幻网络还有可能面临以下风险：

1、知识产权侵权风险

标的公司在与授权方签署授权运营协议前，通常都会按照第三方游戏产品知识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，双方约定游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，以及提供的游戏及相关产品和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。

尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部法律责任，但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足

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124

或在执行中出现失误，将存在侵犯他人知识产权的风险，并对标的公司的经营业绩造成不利影响。

2、国外市场政策变动风险

由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。

3、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发，且在游戏产品的代理协议中均约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产品授权商负责并承担法律责任。但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被迫下线，则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面临无法收回的风险，从而对标的公司经营造成不利影响。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络代理的各款游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，也不存在不正当竞争或其他诉讼情况。易幻网络已全面梳理面临的各项风险，并进行补充披露。

经核查，律师认为：易幻网络不存在侵犯他人著作权、商标专用权的情形，目前无现实或可预见的知识产权或不正当竞争等相关诉讼或纠纷。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（九）易幻网络所代理游戏是否存在侵权、不正当竞争或其他诉讼”以及“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险”中补充披露。

10. 请你公司以列表形式补充披露易幻网络： 1 ）代理发行的所有游戏的开发

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125

商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。 2 ）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）易幻网络代理发行的所有游戏的基本情况

1、正在履行的游戏代理协议涉及的游戏

截至 2015 年 12 月 31 日，易幻网络及其子公司正在履行的游戏代理协议涉及的游戏的基本情况如下：

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126

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
		《我叫MT：口袋怪兽》手机游戏软件iOS版和Android版(繁体中文版)		许可期限为3年，自游戏iOS或 Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算
	北京乐动卓越科技有限公司
1			港澳台地区		2012.12.30


				许可期限为2年，自游戏繁体中文 iOS版和Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算【注 1】
		《魔卡幻想》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)
			港澳台地区		2013.01.21

	上海慕和网络科技有限公司
2
			越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	许可期限为2年，自游戏繁体中文 iOS版和Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算【注 2】

		《魔卡幻想》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版)
					2013.03.26


				许可期限为2年，自游戏iOS版或 Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算【注3】
	广州游爱网络技术有限公司	《笑傲三国OL》手机游戏软件iOS 版和Android版
3			韩国		2013.04.15


4	Pitaya Network Limited (火龙果网络科技有限公司)	《幻想英雄》手机游戏软件iOS 版和Android版(新马地区简体中文版、东南亚地区英文版、泰国地区泰语版、越南地区越南语版)	东南亚(指越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、文莱、菲律宾和东帝汶)	自协议签订之日起36个月	2013.09.02
5	Perfect World Co. Ltd	《神雕侠侣》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版本)	港澳台地区	自游戏iOS或Android任一版本在协议与区内商业化运营之日起3年	2013.10.15
6	北京开心人信息技术有限公司	《一统天下》手机游戏软件iOS 版和Android版	韩国	有效期为游戏商业启动日起2年 (2015年5月25日签署补充协议，将有效期延伸至2017年11月29日)	2013.11.30
7	广州易渡信息科技有限公司	《弹弹岛战纪》手机游戏iOS版和 Android版(英文版和当地语言版)	除中国大陆和韩国以外的所有地区	许可期限为3年，自游戏iOS系统版和Android版任一版本在任意一个协议区域内商业化运营之日起	2014.01.01
8	雷尚(北京)科技有限公司	《坦克风云》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版、简体中文版、英语版、泰语版、越南语版、印尼语版)	港澳台、越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	自协议签订之日起36个月	2014.01.25

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127

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
9	Ejoy. Com Inc.	《撸三国》手机游戏软件iOS版和 Android版(英文、简体中文、繁体中文、日文、韩语、泰文、越南语、印尼语、阿拉伯语等语言版本)	亚洲地区(包括港澳台、日本、韩国等50个国家和地区)	许可期限为3年，自游戏iOS版或 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	2014.01.27
10	北京青游易乐科技有限公司	《妖姬三国》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、英文版、泰语版、印尼语版)	东南亚除越南外的国家和印度	许可期限为2年，自游戏iOS版或 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	2014.02.10
11	北京无忧互通网络科技有限公司	《龙珠Q传(Giant Ape)》手机游戏软件iOS版和Android版(简体中文版、英文版、泰语版、印尼语版)	东南亚除越南外的10个国家和印度	许可期限为3年，自协议签订之日起计	2014.03.18
12	Directouch Management Limited	《乱斗堂》网络游戏软件iOS版和 Android版(英文版、泰国本地语版、印尼本地语言版)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	许可期限为36个月，自游戏第一个版本正式上线收费之日起计算	2014.03.28
13	上海奇炫网络科技有限公司【注4】	《蜀山奇缘》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、泰语版)	新加坡、马来西亚、泰国	许可期限为3年，自游戏iOS或 Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	2014.07.09
14	在线途游(北京)科技有限公司	《战神黎明》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)	港澳台地区	许可期限为3年，自游戏iOS或 Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	2014.08.04
15	北京畅游时代数码技术有限公司	《天龙八部3D》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版、简体中文版)	港澳台地区和新加坡、马来西亚 2014年11月10日，双方签署补充协议，约定将授权区域由“台湾地区及新加坡、马来西亚区域”变更为“台湾区域”。	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.09.19
16	北京无忧互通网络科技有限公司	《我是大大侠》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、英文版、泰语版、印尼语版)	东南亚除越南外的10个国家和印度	许可期限为2年，自签字盖章之日起计	2014.10.15

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128

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
17	北京畅游时代数码技术有限公司	《秦时明月2》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版)	新加坡、马来西亚	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.10.16
18	北京神奇时代网络有限公司	《卧虎藏龙》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.10.21
19	3 Guu Mobile Entertainment Industrial Co Ltd	《战谷2》手机游戏软件iOS版和 Android版(简体中文版、英语版、泰语版、越南语版、印尼语版本)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.11.14
		《君临天下》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)(不包含包括T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)
				授权产品在授权区域的运营有效期自协议生效之日起1年。(2014年11 月15日签署补充协议，约定将主协议自动顺延2年。)
	北京游龙腾信息技术有限公司
20			韩国		2014.11.15
		《君临天下》手机游戏软件除iOS 版和Android版之外所有韩国当地平台版本(韩文版，包括但不限于T-Store及N-Store)



21			老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.11.21
		《五虎将》手机游戏软件iOS版和 Android版(东南亚简体中文版、英语版、泰语版)
	上海游爱之星信息科技有限公司


22	广州慈臻信息科技有限公司	《红警坦克帝国OL》手机游戏软件iOS版和Android版(俄语版、英文版)	俄罗斯	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.11.25
23	厦门魔兔网络科技有限公司	《大官人》手机游戏软件iOS版和 Android版(简体中文版、英文版、泰语版、越南语版、印尼语版)	东南亚11个国家和印度	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.12.11
24	北京漫游谷信息技术有限公司	《七雄争霸》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.12.11

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129

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
25	香港鼎新信息科技有限公司	《All Blue》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版)	东南亚11个国家和印度	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2014.12.12
26	上海卓煜科技有限公司【注5】	《天天炫舞》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、英语版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.01.13
27	广州游爱网络技术有限公司	《新风云天下OL》手机游戏软件 iOS版和Android版(中文版)	港澳台地区、新加坡、马来西亚	1年，自协议签署之日起计算	2015.01.06
28	RayJoy Holdings Limited	《战争风云》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)(不包含包括T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 2年	2015.01.10
		《战争风云》手机游戏软件除iOS 版和Adnroid版以外所有韩国当地平台版本(韩文版，包括但不限于T-Store及N-Store)
29	上海游唐网络技术有限公司	《大主宰》手机游戏软件iOS版和 Android版(韩文版)(不包含包括 T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在每个授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2 年	2015.02.04
		《大主宰》手机游戏软件除iOS 版和Adnroid版以外所有韩国当地平台版本(韩文版，包括但不限于T-Store及N-Store)
	上海游唐网络技术有限公司	《大主宰》手机游戏软件iOS版和 Androd版	港澳台地区	协议有效期为3年，自游戏第一个版本(第一个版本指游戏的iOS版或 Android版首发渠道之版本，以日期在先的版本作为有效期的起始日) 上限之日起计算	2015.02.04

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130

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
30	DeNA Hongkong Limited	《变形金刚：崛起》手机游戏软件iOS版和Android版(简体中文版、英语、泰语、越南语、印尼语版)	新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、越南、印度尼西亚、老挝、柬埔寨、缅甸、文莱、东帝汶	授权产品在授权区域内的运营有效期自授权区域内任一国家或地区商业化运营之日起1年	2015.03.01
31	网龙香港有限公司	《魔域口袋》手机游戏软件iOS 版和Android版(港澳台繁体中文版)	港澳台地区	2015年2月10日至2017年2月10日，协议到期后自动延长，每次延长1 年，除非协议到期前30个工作日任何一方以书面形式通知对方协议不再延长	2015.03.13
32	在线途游(北京)科技有限公司	《战神黎明》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版)	全球	授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起维持3年有效期	2015.03.16
33	香港网易互动娱乐有限公司	《主公莫慌》手机游戏软件iOS 版和Android版(授权区域语言版本)	新加坡、马来西亚	自2015年3月25日至2017年3月25日	2015.03.25
34	Cu Play Co. Ltd (中青宝互动网络有限公司)	《黑夜传说》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版) (除 Google Play平台和App Store平台以外的所有包括但不限于 T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.03.27
35	深圳时代首游互动科技有限公司	《黑夜传说》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)(不包含包括T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.03.27
36	北京畅游时代数码技术有限公司		港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.04.01
		《魔剑之刃》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)

37	北京游龙腾信息技术有限公司		泰国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.04.10
		《君临天下》手机游戏软件iOS 版和Android版(泰语版)

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131

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
38	北京无忧互通网络科技有限公司	《机器人大战(Mecha Dyanasty)》手机游戏软件iOS版和Android版(东南亚本地语言版、英文版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马拉西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.04.13
39			港澳台地区、越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.04.20
		《大富豪II》手机游戏软件iOS 版和Android版(港澳台繁体中文版，东南亚英文版、泰语版、简体中文版、越南语版、印尼语版)
	香港要玩娱乐网络技术有限公司

		《大富豪II》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)(不包含包括T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.20

40		《大富豪II》手机游戏软件除苹果商店韩文版本和谷歌商店韩文版本之外所有韩国当地平台版本	韩国	自授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3 年	2015.04.27
	无锡要玩娱乐网络技术有限公司

41		《龙战争》手机游戏软件iOS版和 Android版(韩语版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.05.01
	湖南火溶信息科技有限公司	《龙战争》手机游戏软件除iOS 版和Android版之外所有韩国当地平台版本(韩语版，包括但不限于T-Store及N-Store)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.05.01

42	完美世界(重庆)互动科技有限公司	《笑傲江湖3D》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)	韩国	自各版本的授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.05.05
		《笑傲江湖3D》手机游戏软件除 iOS版和Android版之外的所有韩国当地平台版本(韩文版，包括但不限于T-store及N-store)
43	成都好玩一二三科技有限公司		老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	许可期限为3年，自游戏iOS或 Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	2015.07.01
		《小师妹》手机游戏软件iOS版和 Android版(简体中文版、英语版、泰语版)

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132

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
44	香港风际娱乐有限公司	《三剑豪》手机游戏软件iOS版和 Android版(简体中文版本、泰语版本)	泰国、马来西亚、新加坡	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.07.07
45	天津益趣科技有限公司	《穿越吧！主公》手机游戏软件 iOS版和Android版(港澳台繁体中文版、新马简体中文版)	港澳台地区、新加坡、马来西亚	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 2年	2015.07.22
46	广州游爱网络技术有限公司	《三个国》手机游戏软件iOS版和 Android版(韩文版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.07.30
47		《蜂鸟五虎将》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩文版)(不包含包括T-store、N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.07.30
	上海游爱之星信息科技有限公司

48	Noumena Innovations(BVI) Ltd		老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自第一个语言版本的授权产品在授权区域内任一国家开始商业化运营之日起3年	2015.08.06
		《进击吧！三国》手机游戏软件 iOS版和Android版(东南亚简体中文、英语、泰语版)

49	杭州渡口网络科技有限公司	《星际来袭》手机游戏软件iOS 版和Android版(俄语版和德语版)	俄罗斯、德国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.08.13
50	祖龙(天津)科技有限公司		港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起 3年	2015.08.25
		《六龙御天》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)

51	广州市擎天柱网络科技有限公司		港澳台地区	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.09.17
		《大航海》手机游戏软件iOS版和 Android版(繁体中文版)

52	RayJoy Holdings Limited		俄罗斯	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.09.24
		《超级舰队》手机游戏软件iOS 版和Android版(俄文版)

53	成都西山居互动娱乐科技有限公司	《锤子三国》手机游戏软件在韩国当地平台(包括但不限于 T-Store及N-Store)发行和推广韩文版(包括iOS版和Android版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.09.25

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133

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
54	杭州皮匠科技有限公司	《Servant Battle》手机游戏软件iOS版和Android版(英文版、泰语版、越南语版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自协议签署之日起3年	2015.09.30
55	北京畅游天下网络技术有限公司	《风云》手机游戏软件iOS版和 Android版港澳台繁体中文版、新加坡和马来西亚简体中文版	港澳台、新加坡、马来西亚	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3年	2015.10.13
56	Perfect Online Holding Limited	《神魔大陆》手机游戏软件iOS 版和Android版简体中文版本(新加坡和马来西亚)、英文版本(除新加坡、马来西亚和泰国以外的其他东南亚国家)、泰文版本(泰国)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3年	2015.12.01
57	上海驰游信息技术有限公司	《女神联盟》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩语版)	韩国	自在授权地区商业化运营之日2年	2015.12.01

注1、注2：根据协议中约定的“本合约期满前六十日，如无任何一方向对方提出书面终止时，本合约自约满日起自动续约一年”，双
方均未提出异议，故该两份合同自动续约一年；

注3：有关该款网络游戏授权的续签协议双方正在协商；

注4：2014 年10 月1 日，易幻网络有限公司、上海奇炫网络科技有限公司、上海奇炫网络科技有限公司广州分公司签署《<蜀山奇缘》主体变更协议》，约定自2014 年10 月1 日起，上海奇炫网络科技有限公司在协议中的专利义务概括转让给上海奇炫网络科技有限公司广州分公司享有和承担，且上海奇炫网络科技有限公司不再享有合同权利，不再承担合同义务；

注5：2015 年7 月20 日，上海祥游网络科技有限公司与天津祥游科技有限公司签署《软件著作权转让合同》，约定将《祥游天天炫舞游戏软件：[简称天天炫舞]V1.0》的全部著作权利转让给天津祥游科技有限公司；2015 年9 月30 日，上海卓煜科技有限公司、易幻网络有限公司及天津祥游科技有限公司签署《<天天炫舞>之主体变更协议》，约定将上海卓煜科技有限公司在《关于<天天炫舞>手机游戏之东南亚地区独家许可协议》项下权利义务转让给天津祥游科技有限公司。

2 、已履行完毕或终止履行的协议涉及的游戏产品

截至 2015 年 12 月 31 日，易幻网络及其子公司已履行完毕或终止履行的游戏代理协议涉及的游戏的基本情况如下：

序号游戏授权商授权游戏产品代理发行区域授权期限协议签署日期

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134

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
1	中国艾格拉斯科技有限公司	《重装武士》iOS版和Android版 (繁体中文版)	港澳台地区	许可期限为2年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算	2012.11.12
2	珠海网易达电子科技发展有限公司	《弹弹岛战纪》手机游戏软件iOS 版和Andorid版(繁体中文版、越南文、泰文、英文及相关授权区域当地语言版本)	港澳台、澳大利亚、新西兰、东南亚地区(包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)	许可期限为iOS系统版本或 Android版本任一版本在任意一个协议区域内商业化运营之日起3年	2012.11.12
3	广州游爱网络技术有限公司	《笑傲三国》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版和简体中文版)	香港、澳门、新加坡、马来西亚	许可期限为2年，自游戏繁体中文 iOS版或Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算。	2013.01.06
				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	成都好玩一二三科技有限公司	《秦姬》手机游戏软件iOS版和 Android版(繁体中文版)
4			港澳台地区		2013.05.02


				自2013年5月20日至2015年5月19 日，双方如无异议，可自动顺延一年或重新协商确定合同
	北京云游游瑞联科技有限公司	《怪物X联盟》手机游戏软件iOS 版和Android版
5			港澳台地区		2013.05.20


				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	上游信息科技(上海)有限公司	《塔防三国志》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)
6			港澳台地区		2013.06.21


	北京掌上飞讯科技有限公司	《圣域龙斗士》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版)
7			亚洲35个国家	2013.07.11-2015.07.10	2013.07.11

		《怪物X联盟》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版、新加坡和马来西亚简体中文版本)		自2013年8月1日至2015年7月31 日，协议期满前3个月，若双方无异议，则协议有效期自动顺延1年。
	4inch Technology Limited		东南亚(除泰国)、印度以及中东地区
8					2013.08.01


				许可期限为2年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	北京青游易乐科技有限公司	《妖姬三国》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)
9			港澳台地区		2013.09.10


	成都好玩一二三科技有限公司	《凡仙》手机游戏软件iOS版和 Android版(韩语版)
10			韩国	永久	2013.09.16

	天津八八六四网络技术有限公司	《王者之剑》手机游戏软件(英文版、简体中文版、泰文版)		自网络游戏任意第一个语言版本正式运营日算起36个月
11			东南亚		2013.10.30

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135

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
	深圳市精彩无限数码科技有限公司	《封魔》手机游戏软件iOS版和 Android版(韩语版)
12			韩国	永久	2013.11.12

		《幻想英雄》手机游戏软件iOS 版和Android版(欧洲地区英语、法语、德语、西班牙语、土耳其语，中东地区阿拉伯语、英语和巴西地区葡萄牙语、英语等语言版本)
				24个月，自协议签订之日起；若合约到期时，双方均未提前一个月书面提出终止协议，则协议期限自动延长12个月
	Pitaya Network Limited
13			欧洲、中东地区和巴西		2013.12.05



				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	广州新游网络科技有限公司	《格斗之皇》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩语版)
14			韩国		2013.12.13


				许可期限为2年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	北京游龙腾信息技术有限公司	《刀塔女神》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)
15			港澳台地区		2013.12.19


			东南亚(包括越南、老挝、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)和印度
		《最强王者》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版、简体中文版、泰文版、越南语版、印尼语版)
				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	北京萌我爱网络技术有限公司
16					2014.01.10




		《智取三国》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版、韩语版)		许可期限为2年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
17	EGC Holdings Limited		港澳台地区、韩国		2014.01.17

			中东、东南亚(包括越南、老挝、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)和印度
		《萌英雄》手机游戏软件iOS版和 Android版(英文版、简体中文版、泰语版、越南语版、印尼语版)		许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	上海速艺网络科技有限公司
18					2014.01.28



				授权期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
		《神鬼幻想》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩语版)
19	Perfect World Co. Ltd		韩国		2014.02.20

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136

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期
			东南亚(越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)
		《刀塔女神》手机游戏软件iOS 版和Android版(英文版、简体中文版、泰语版、越南语版、印尼语版)
				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	北京游龙腾信息技术有限公司
20					2014.03.13




				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	龙方互动(香港)有限公司	《仙国志》手机游戏软件iOS版和 Android版(繁体中文版)
21			港澳台地区		2014.03.20


	上海米哈游网络科技有限公司	《崩坏学园2》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)		许可期限为3年，自签字盖章之日起开始计算。
22			台湾地区		2014.04.04

			哥伦比亚、委内瑞拉、圭亚那、苏里南、厄瓜多尔、秘鲁、巴西、玻利维亚、智利、巴拉圭、乌拉圭、阿根廷12个独立国家和法属圭亚那、马尔维纳斯群岛(福克兰群岛)2个地区
		《坦克风云》手机游戏软件iOS 版和Android版(英语、葡萄牙语和西班牙语版本)
	RayJoy Holdings Limited
23				12个月，自协议签订之日起	2014.04.18



				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
		《大掌门》手机游戏软件iOS版和 Android版(泰语版)
24	北京玩蟹科技有限公司		泰国		2014.04.20


		《逐鹿三国》手机游戏软件iOS 版本和Android版(繁体中文版) 【注1】		自游戏iOS版或Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起3年
	北京游龙腾信息技术有限公司
25			台湾地区		2014.06.03


				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	腾讯科技(深圳)有限公司	《部落守卫战》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩语版)
26			韩国		2014.06.13


			中国大陆地区、港澳台地区、东南亚11国(包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)
	广州乐骑士网络科技有限公司	《绝杀三国》手机游戏软件iOS 版和Android版(授权语言版本)		许可期限为3年，自签字盖章之日起开始计算。
27					2014.06.20

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137

序号	游戏授权商	游戏授权商	授权游戏产品	授权游戏产品	代理发行区域	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	协议签署日期
	北京游龙腾信息技术有限公司		《酷酷爱魔兽》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)				许可期限为2年，自合同签字盖章之日起计算
28					港澳台地区			2014.08.12

	香港刃游网络科技有限公司		《齐天大圣3D》手机游戏软件iOS 版和Android版(韩语版)				许可期限为3年，自签字盖章之日起计算
29					韩国			2014.09.02

	香港网易互动娱乐有限公司		《主公莫慌》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版)				自2014年9月23日至2016年9月23 日
30					港澳台地区			2014.09.23

					东南亚11国(包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)
			《全民斩仙》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、英文版)
31	Hoolai Game Limited						自签约之日起3年。	2014.11.20


					港澳台地区和东南亚11 国(包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)
							所提供之授权自授权产品在每个授权区域内的运营有效期为该区域商业化运营之日起，维持三年有效期。
			《全民挂机》手机游戏软件iOS 版和Android版(繁体中文版、英文版)
	香港逍遥游科技有限公司
32								2014.12.12




					东南亚11国(包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)和印度
			《契约猎人》手机游戏软件iOS 版和Android版(简体中文版、英语版、泰语版)				许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	深圳市山海乐游软件开发有限公司
33								2014.12.25



							许可期限为3年，自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起算
	龙方互动(香港)有限公司		《仙国志》手机游戏软件iOS版和 Android版(简体中文版)		东南亚(除越南)地区的新加坡、马来西亚
34								2015.01.01


			《乱斗堂》手机游戏软件iOS版和 Android版(英语、若被授权人有本地化语言需求，经沟通后授权人需配合被授权人需求)
	厦门魔兔网络科技有限公司				欧洲地区和澳大利亚、新西兰		授权期限为自授权产品在每个授权区域商业化运营之日起3年
35								2015.06



序号		游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容		许可费用、分成比例及结算时点			签约日期

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138

序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
1	重装武士	中国艾格拉斯科技有限公司	游戏产品在港澳台地区iOS 系统和Android系统繁体中文版本2年的独家发行与运营权，自游戏繁体中文版iOS 版或Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起开始计算。	(1) 预付分成费为50万美元，合同签署后7个工作日内支付 20万美元，iOS版移植提交审核完成且游戏正式商业化后7个工作日内支付20万美元，Android版移植提交审核完成且游戏正式商业化后7个工作日内支付10万美元； (2) 以游戏每月充值收入扣除渠道费后金额进行分成，游戏用户当月累计充值收入在0-60万元(包括60万元)的，授权人与被授权人分成比例为60%：40%；游戏用户当月累计充值收入为 60万元-100万元(包括100万元)的，授权人与被授权人分成比例为50%：50%；游戏用户当月累计充值收入为100万元以上的，授权人与被授权人分成比例为40%：60%； (3) 被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等资料分别通知授权人，授权人核对无误后，分别书面(包含传真)或邮件确认结算确认单向被授权人请款。被授权人应于收到结算确认单后次月30日前支付授权人应得分成款。	2012.11.12 (已结束运营)
2	神雕侠侣	Perfect World Co. Ltd	游戏产品在港澳台地区iOS 系统和Android系统繁体中文版3年的独家发行与运营权，自游戏iOS或Android任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算。	(1) 许可使用费为5,454,545.45万元，协议签署后15个工作日内支付180万元，游戏iOS版本提交授权区域内Appstore审核完成且游戏iOS版本正式商业化后15个工作日内支付210万元，游戏Android版本提交授权区域内Google Play审核完成且游戏 Android版本正式商业化后15个工作日内支付1,554,545.45万元； (2) 以游戏产品的实际收益进行分成，当月游戏总销售额为 0-500万元(含500万元)时，授权人与被授权人的分成比例为 40%：60%；当月游戏总销售额为500-1,000万元(含1,000万元) 时，授权人与被授权人的分成比例为35%：65%；当月游戏总销售额为1,000万元以上的，授权人与被授权人的分成比例为 30%：70%； (3) 针对Android版本游戏的实际收益，被授权人应于每月10 日前提供上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票，被授权人应于收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版本游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结	2013.10.15

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				算完成后3日内书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误开立发票，授权人收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。
3	三国志PK(一统天下)	北京开心人信息技术有限公司	游戏产品在韩国地区iOS版和Android版2年的发行、分销、包装、加工和游戏推广的许可权利，自游戏商业启动日起(即合同签署日) (2015年5月25日双方签署《海外独占权协议之补充协议4》，约定将合同有效期限顺延至2017年11月29日)	(1) 授权金为30万美元、预付分成款为20万美元，合同签署后10个工作日内支付20万美元，Android版上线后10个工作日内支付15万美元，iOS版上线后10个工作日内支付15万美元。 (2) 以合作游戏在约定区域上线运营后产生的可分配收入进行分成，若当月游戏总销售额小于等于600万元的，授权人与被授权人的分成比例为40%：60%；若当月游戏总销售额大于600 万元但小于等于900万元的，授权人与被授权人的分成比例为 36%：64%；若当月游戏总销售额大于900万元的，授权人与被授权人的分成比例为32%：68%。 (3) 被授权人每月收到平台方账单后5日内向授权人出具上一结算周期的结算单，授权人应在收到结算单后10日内予以审核对账，确认无误后开具发票，被授权人收到发票后30日内支付授权人应得分成款。	2013.11.30
4	坦克风云	雷尚(北京)科技有限公司	游戏产品在港澳台和东南亚地区iOS系统和Android系统繁体中文版、简体中文版、英文版、泰语版、越南语版、印尼语版12个月的独家发行与运营权，授权期限自协议签订之日起计算 (2014年4月20日双方签订补充协议，将代理期限由12 个月变更为36个月)	(1) 版权金为税后40万美元，预付分成金为20万美元；协议签订之日起10个工作日内，支付版权金20万美元；港澳台iOS 和Android 版本商业化起10 个工作日内，支付版权金10 万美元和预付分成金10万美元；东南亚地区任一语言版本商业化起 10个工作日内，支付版权金10万美元和预付分成金10万美元； (2) 游戏上线后，以所得收入的实际结算金额进行分配，授权人和被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误后开立	2014.01.25

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				发票给被授权人，被授权人于收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。
		RayJoy Holdings Limited	游戏产品在哥伦比亚、委内瑞拉、圭亚那、苏里南、厄瓜多尔、秘鲁、巴西、玻利维亚、智利、巴拉圭、乌拉圭、阿根廷12个独立国家和法属圭亚那、马尔维纳斯群岛(福克兰群岛)2个地区iOS 系统和Android版本英语、葡萄牙语、西班牙语12个月的独家发行与运营权，授权期限自协议签署之日起算	(1) 版权金为30万美元，协议签订之日起10个工作日内支付 10 万美元，第一个语言版本商业化运营之日起10 个工作日内支付10 万美元，第二个语言版本商业化运营之日起10 个工作日内支付10万美元； (2) 双方根据每月各地区语言版本产生的实际结算金额按比例分配，具体为：授权人和被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。	2014.04.18
5	妖姬三国	北京青游易乐科技有限公司	游戏产品在东南亚地区(除越南)、印度iOS系统和Android 系统英文、简体中文、泰语、印尼语版2年的独家代理发行权，自游戏iOS版或 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可费为20万美元，合同签署后15个工作日内支付许可费10万美元，授权游戏的中文、英文iOS和Android版移植提交审核完成且游戏公测后15 个工作日内各支付许可费5 万美元； (2) 以游戏总实际收入进行分成，授权人与被授权人当月分成比例为23%：77%。 (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应分得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人在苹果公司结算完成后一个工作日内书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。	2014.02.10
			游戏产品在港澳台地区iOS	(1) 许可使用费为40万美元，合同签署后15个工作日内支付	2013.09.10

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
			系统和Android系统繁体中文版本2年的独家代理发行权，自游戏iOS版或Android 版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	10万美元，iOS版本移植提交审核完成且游戏公测后15个工作日内支付10 万美元，Android 版本移植提交完成且游戏公测后 15个工作日内支付10万美元，当月用户iOS版本和Android版本充值总实际收入在100 万美元(包括100 万美元)以上的次月 10日前支付10万美元； (2) 以总销售额进行分成；当月用户充值总销售额在50万美元以下的，授权人和被授权人的分成比例为25%：75%；当月用户充值总销售额在50-100万美元的，授权人和被授权人的分成比例为23%：77%；当月用户充值总销售额在100万美元以上的，授权人和被授权人的分成比例为20%：80%。 (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人收到发票后次月余地前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人在苹果公司结算完成后一个工作日内书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。	(已结束运营)
6	蜀山奇缘	上海奇炫网络科技有限公司 (2014年10月1 日起，协议项下权利义务转移至上海奇旋网络科技有限公司广州分公司)	游戏产品在东南亚地区(新加坡、马来西亚、泰国)iOS系统和Android系统简体中文版、泰语版3年的独家发行与运营权，代理期限自iOS 和Android系统任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可使用费为80万美元，合同签署后15个工作日内支付 20 万美元，第一个语言版本提交审核完成后15 个工作日内支付30 万美元，第二个语言版本提交审核完成后15 个工作日内支付30万美元； (2) 根据“实际收入—渠道费”进行分成，授权人与被授权人的分成比例为30%：70%；当iOS版和Android所有语言版本总实际收入峰值中，当新加坡在其当月中达到35万美元峰值，且泰国在其单月达到15万美元峰值时，被授权人奖励授权人2万美元； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得分成收益等数据分别通知授权人，授权人核对无误后，分别开立发票给被授权人，被授权人应于收到发票后次月月底前支付授权人应得	2014.07.09

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人应于收到发票后15个工作日内支付授权人应得分成款。
7	战神黎明	在线途游(北京) 科技有限公司	游戏产品在港澳台地区iOS 系统和Android系统繁体中文版3年的独家发行与运营权，授权期限自游戏iOS版和 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可费为70万美元，合同签署后7个工作日内支付30万美元，iOS版和Android版移植提交审核完成后且游戏公测后15 个工作日内支付20 万美元，iOS 版和Android 版移植提交完成且游戏公测后30个工作日内支付20万美元； (2) 以总销售额进行分配，总销售额为扣除iOS和Android支付管道坏账后的实际收入；当月用户充值总销售额在0-150 万美元之间，授权人和被授权人当月分成比例为24%：76%；当月用户充值总销售额在150 万美元以上的，授权人和被授权人当月分成比例为22%：78%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后，分别开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。	2014.08.04
			游戏产品在全球iOS 系统和 Android系统英文版的独家发行和运营权，授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为该区域商业化运营之日起维持三年有效期。	(1) 版权金为7.5万美元，协议签署后15个营业日内支付3.75 万美元，iOS和Android平台同时提审通过并正式商业化运营后 15个营业日内支付3.75万美元； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，授权人和被授权人以当月授权产品运营收入按照23%：77%的比例进行分成； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后，分别开立发票给被	2015.03.16

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				授权人，被授权人于收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS 版游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票给被授权人，被授权人于收到发票后20个工作日内支付授权人应得分成款。
8	天龙八部3D	北京畅游时代数码技术有限公司	游戏产品在港澳台iOS系统和Android系统繁体中文版和新加坡、马来西亚简体中文版独家发行与运营权，授权自授权产品在每个授权区域商业化运营之日起维持三年有效期 2014年11月10日，双方签署补充协议，约定将授权区域由“台湾地区及新加坡、马来西亚区域”变更为“台湾区域”	(1) 版权金为100万美元；预付分成保障金为120万美元；协议签署后15 个营业日内支付66 万美元，第一个送审的iOS 版通过苹果官方审核后15 个营业日内支付88 万美元，商业化运营第一个游戏版本后40个营业日内支付66万美元； (2) 港澳台区域，月运营收入小于和等于100 万美元时，授权人获得当月授权产品净收入的35%的分成额；月运营收入大于 100 万美元时，授权人获得当月授权产品净收入的30%的分成额；新马区域，授权人获得当月及之后每月授权产品净收入的 35%的分成额； (3) 每自然月的15日前双方对上一自然月分成收益进行核对，被授权人应送交对账确认函(注明该月应付之分成利润金额)提供给授权人核对，授权人核对无误后，被授权人将应付之分成金额于次月10日前支付给授权人。	2014.09.19
9	笑傲三国OL/新风云天下OL	广州游爱网络技术有限公司	游戏产品在香港、澳门、新加坡、马来西亚iOS版本和 Android版(繁体中文版和简体中文版)2年的独家发行与运营权，自游戏繁体中文版 iOS版或Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计	(1) 许可使用费为税后10万美元，合同签署后7个工作日内支付4万美元，Android版移植提交完成且游戏正式商业化后7个工作日内支付3万美元，iOS版本移植提交审核完成且游戏正式商业化运营后7个工作日内支付3万美元； (2) 游戏用户月累计充值收入在0-50万(包括50万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为30%：70%；游戏用户月累计充值收入在50万-80万(包括80万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为27%：73%；游戏用户月累计充值收入在80万-100万 (包括100 万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为25%： 75%；游戏用户月累计充值收入在100万美元以上的，授权人和被授权人的分成比例为22%：78%； (3) 被授权人应于每月10 日前将上一月营运报表并载明营运	2013.01.06 (该协议已履行完毕，双方于 2015 年1 月6 日签署新的协议)

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权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
	收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，经授权人核对无误后分别开立发票，被授权人应于收到发票后当月30 日前支付授权人应得分成款。 2013年3月1日，双方签署补充协议，对相关事项进行变更： (1) 游戏名称由《笑傲三国》变更为《乱世决》； (2) 原许可权变更为香港、澳门、新加坡、马来西亚iOS 版和 Android 版(繁体中文版和简体中文版)独家运营许可权以及台湾地区iOS版和Android版游戏联合运营权； (3) 分成比例调整为：游戏用户月累计充值收入在0-50万(包括 50万)美元的，授权人和被授权人分成比例为30%：70%；游戏用户月累计充值收入在50-130 万(包括130 万)美元的，授权人和被授权人分成比例为27%：73%；游戏用户月累计充值收入在 130万美元以上的，授权人和被授权人分成比例为25%：75%； (4) 补充协议自2013年3月1日起生效。
游戏产品在韩国iOS版和 Android版2年的独家发行与运营权，自游戏iOS版或 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可使用费为税后15万美元，合同签署后7个工作日内支付7万美元，Android版移植提交完成且游戏正式商业化后7个工作日内支付4万美元，iOS版移植提交完成且游戏正式商业化后7个工作日内支付4万美元； (2) 以游戏产品的总销售额进行分成；游戏用户月累计充值收入在0-80万(包括80万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为35%：65%；游戏用户月累计充值收入在80-100万(包括100 万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为32%：68%；游戏用户月累计充值收入在100万美元以上的，授权人和被授权人的分成比例为30%：70%。 (3) 被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，经授权人核对无误后分别开立发票，被授权人应于收到发票后当月30 日前支付授权人应得分成款。	2013.04.15
游戏产品iOS版和Android版 (中文版)在港澳台、马来西亚、新加坡1 年的独家运营	(1) 许可使用费为税后10万美元，合同签署后支付4万美元， Android版和iOS版移植提交完成且游戏正式商业化后7个工作日内分别支付3万美元。	2015.01.06

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
			权，自协议生效之日起计算	(2) 以游戏总销售额进行分成，游戏用户月累计充值收入为 0-50万(包括50万)美元的，授权人和被授权人的分成比例为 30%：70%；游戏用户月累计充值收入为50-130万(包括130万) 美元的，授权人和被授权人的分成比例为27%：73%；游戏用户月累计充值收入在130万美元以上的，授权人和被授权人的分成比例为25%：75%。 (3) 被授权人应于每月10日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，经授权人核对无误后分别开立发票，被授权人应于收到发票后当月30 日前支付授权人应得分成款。
10	名将争霸/君临天下	北京游龙腾信息技术有限公司	游戏产品在台湾地区iOS版和Android版(繁体中文版)3 年的独家发行与运营权，自游戏iOS版或Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可使用费为40万美元，保底分成费为30万美元，合同签署后10个工作日内支付许可使用费10万美元，Android年版本移植提交审核完成且游戏公测后15个工作日内支付版权使用费15万美元和保底分成费15万美元；iOS版本移植提交审核完成且游戏公测后15个工作日内支付版权使用费15万美元和保底分成费15万美元； (2) 以“实际收入—渠道费”(即净收入)进行分成，授权人和被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月10日前将上一个月运营报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成数据分别通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人情况，被授权人应于收到发票后次月15日前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版游戏的实际收益，被授权人应在苹果官方结算完成后立刻书面通知授权人，并提供该月营运报表并载明营运收益及授权人应得分成等数据；授权人核对无误后，开立发票给被授权人请款，被授权人应于收到发票后10个工作日内支付授权人应得分成款。	2014.06.03 (已结束运营)
			游戏产品在韩国除iOS版和 Android版之外所有韩国当地平台版本(韩文版，包括但不限于T-Store及N-Store)1年	(1) 版权金为40万美元，协议签署后30日内支付10万美元，商业化运营第一个平台版本后30日内支付15万美元，商业化运营第二个平台版本后40日内支付15万美元； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以授权产品运营收入进	2014.11.15

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权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
的独家发行与运营权，自协议生效之日起计	行分成；授权人与被授权人的分成比例为22%：78%； (3) 针对韩国本地版本游戏的实际收益，被授权人应在每月15 日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后，分别开立发票向被授权人请款，被授权人应于收到发票后次月30日内支付授权人应得分成款。
游戏产品在韩国iOS版和 Android版(韩文版) (仅包括 google play商店和apple store商店)1年的独家发行与运营权，自协议生效之日起计算	(1) 授权金为40万美元，协议签署后30日内支付10万美元，商业化运营第一个平台版本后30日内支付15万美元，商业化运营第二个平台版本后40日内支付15万美元； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以授权产品运营收入进行分成；授权人与被授权人的分成比例为22%：78%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月30日前将上一个月运营报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成数据分别通知授权人，授权人核对无误后开立发票给被授权人情况，被授权人应于收到发票后次月30日前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版游戏的实际收益，被授权人应在苹果官方结算完成后7个工作日内书面通知授权人，并根据苹果后台的款项明细提供授权人该月营运报表并载明营运收益及授权人应得分成等数据；授权人核对无误后，开立发票给被授权人请款，被授权人应于收到发票后次月30日前支付授权人应得分成款。	2014.11.15
游戏产品在泰国iOS版和 Android版(泰语版)3年的独家发行与运营权，自协议生效之日起计算	(1) 无版权金或许可使用费； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以每月授权产品净收入 (当月用户iOS和Android版本运营收入扣除iOS和Android版渠道费后净额)进行分成，授权人和被授权人的每月分成比例为 40%：60%； (3) 针对Android版游戏的实际收益，被授权人应于每月15日前将上一月营运报表及授权方应得之收益分成等数据分别通知授权方，授权方核对无误后分别开立发票给被授权人，被授权人应于收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版本游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后7个工作日内书面通知授权人，并根据苹果后台的款项明细提供授权人该月营运报表并载明营运收益及授权人应得	2015.04.10

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序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				收益分成等数据，授权人核对无误后开立发票，被授权人应于收到发票后10日内支付授权人应得分成款。
11	大富豪II	香港要玩娱乐网络技术有限公司	游戏产品iOS版和Android版在港澳台地区繁体中文版、东南亚(即越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶)(简体中文版、越南语版、英文版、印尼语版)3年的在港澳台和东南亚地区的独家发行与运营权，自游戏iOS版或Android 版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可费为60万美元，预付分成金为50万美元；协议签署后30天内支付35万美元，港澳台地区第一个送审的繁体中文版本通过App Store或Google Play官方审核后30天内支付45 万美元，东南亚地区任何一个语言版本第一个送审的版本通过 App Store或Google Play官方审核后30天内支付30万美元； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以授权产品当月净收入进行分成，授权人与被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 针对Android版本游戏的实际收益，被授权人应于每月15 日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后分别开立发票给被授权人，被授权人在发票开具后次月20日前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版本游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后7个工作日内书面通知授权人，并根据苹果公司后台的款项明细提供授权人该月营运报表并载明营运收益及授权人应得的收益分成数据等。授权人核对无误后，开立发票给被授权人，被授权应在发票开立后30个工作日内支付授权人应得分成款。	2015.04.20
			游戏产品iOS版和Android版 (韩文版)在韩国3年的独家发行与运营权，自游戏iOS版或 Android版任一版本在协议区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可费为20万美元，协议签署后30天内支付10万美元，韩国地区iOS和Android版上线后30天内支付10万美元； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以授权产品净收入进行分成。授权人与被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 针对Android版本游戏的实际收益，被授权人应于每月15 日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人，授权人核对无误后分别开立发票给被授权人，被授权人在发票开具后次月20日前支付授权人应得分成款； (4) 针对iOS版本游戏的实际收益，被授权人应在苹果公司结算完成后7个工作日内书面通知授权人，并根据苹果公司后台的款项明细提供授权人该月营运报表并载明营运收益及授权人应得的收益分成数据等。授权人核对无误后，开立发票给被授	2015.04.20

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148

序号	游戏产品名称	游戏产品授权商	权利内容	许可费用、分成比例及结算时点	签约日期
				权人，被授权应在发票开立后30个工作日内支付授权人应得分成款。
		无锡要玩娱乐网络技术有限公司	游戏产品除苹果商店韩文版本和谷歌商店韩文版本之外所有韩国当地平台版本在韩国3年的独家发行与运营权，自授权产品在授权区域内商业化运营之日起计算	(1) 许可费为20万美元，授权产品韩文版本上限测试30个自然日之内支付； (2) 自授权产品正式向用户收费时起，以授权产品净收入进行分成，授权人与被授权人的分成比例为30%：70%； (3) 对于游戏的实际收益，被授权人应按照韩国本地渠道每月实际结算金额与授权人分成；被授权人应于每月15日前将上一月营运报表并载明营运收益及授权人应得之收益分成等数据分别通知授权人。授权人核对无误后，分别开立发票，被授权人收到发票后次月月底前支付授权人应得分成款。	2015.04.27

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149

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露易幻网络代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。并已补充披露主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。

经核查，律师认为：易幻网络签署的上述游戏的发行与运营协议不存在违反法律、行政法规规定的情形，协议合法有效。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”补充披露。

11. 请你公司补充披露： 1 ）易幻网络代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准。 2 ）如未能取得，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）易幻网络代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准

目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包括《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发[2009]35 号)、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)、《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第 49 号)、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《互联网文化管理暂行规定》(2011 修订)(文化部令第 51 号)、《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字[2009]266 号)等。

1、新闻出版总署的前置审批事项

根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字

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150

[2009]266 号)的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须经新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服务许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现，立即依法取缔。经检索和查阅相关法律法规，新闻出版总署未要求在境外发行和运营的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。

经咨询国家新闻出版广电总局科技与数字出版管理司 ( 电话为 010-83138716)，国家新闻出版广电总局对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的前置审批手续，亦未要求运营主体取得互联网出版服务许可证。

2、文化部的备案事项

《文化部关于贯彻实施 < 网络游戏管理暂行办法 > 的通知》仅要求“加强进口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”，并未要求国产游戏在开展境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。

经咨询文化部文化市场司下属网络文化处(电话为 010-59882100)，文化部对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的审批或备案手续，在境外发行运营的网络游戏仅需满足发行和运营地相关法律法规即可。

此外，根据广东省文化厅于 2015 年 10 月 8 日出具的《广东省文化厅关于广州易幻网络科技有限公司守法经营情况的复函》，自 2013 年 5 月 27 日至 2015 年 9 月 14 日止，易幻网络不存在因违反《互联网文化管理暂行规定》而被文化行政部门处罚的记录。

（二）如未能取得，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成障碍

截至本反馈回复出具之日，易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案或批准。为确保易幻网络及其子公司不会因相关游戏需获得但未获得国家新闻出版广电总局的审批或未在文化部进行备案而遭受经济损失，易幻网络实际控制人蓝水生已出具《承诺函》，承诺若易幻网络代理发行和运营的网络游戏需获得国家新闻出版广电总局审批及/或文化部备案，但未获得该等审批及/或备案，并因此被有关机关给予行政处罚，或因此而遭受任何经济损失，蓝水生将及时、足额补偿易幻网络遭受的全部经济损失。

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151

综上所述，易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批准。因此，易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/或文化部的备案事项而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批准。因此，易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/ 或文化部的备案事项而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

经核查，律师认为：易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批准。因此，易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/或文化部的备案事项而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（七）业务资质及许可情况”补充披露。

（一）易幻网络主要游戏产品在 App Store 和 Google Play 的排名情况

易幻网络主要游戏产品《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》等 11 款游戏产生的流水总额为 169,210,995.81 美元，占易幻网络全部游戏产品流水总额的

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152

66.85%，该 11 款主要游戏产品在主要运营区域 App Store 和 Google Play 的畅销排名情况如下所示，排名数据均来源于 APP Annie。畅销排名是指综合反映付费用户的充值情况、日活跃用户数量、新增付费用户的比例等各项指标的排名。

1、《三国志 PK（一统天下）》

主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
韩国	6	18

《三国志 PK （一统天下）》在 App Store 的排名情况（韩国）

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《三国志 PK （一统天下）》在 Google Play 的排名情况（韩国）

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2、《神雕侠侣》

2、《神雕侠侣》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	2	4
台湾	2	4

《神雕侠侣》在 App Store 的排名情况（香港）

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《神雕侠侣》在 Google Play 的排名情况（香港）

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153

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《神雕侠侣》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《神雕侠侣》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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3、《重装武士（英雄战魂）》

主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	2	5
台湾	2	8

《重装武士（英雄战魂）》在 App Store 的排名情况（香港）

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154

《重装武士（英雄战魂）》在 Google Play 的排名情况（香港）

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《重装武士（英雄战魂）》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《重装武士（英雄战魂）》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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4、《天龙八部 3D》

4、《天龙八部3D》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
台湾	2	5

《天龙八部 3D 》在 App Store 的排名情况（台湾）

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155

《天龙八部 3D 》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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5、《巨炮连队（坦克风云）》

主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	15	21
台湾	2	8
新加坡	10	70
马来西亚	15	16
泰国	9	8

《巨炮连队（坦克风云）》在 App Store 的排名情况（香港）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 Google Play 的排名情况（香港）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 App Store 的排名情况（台湾）

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156

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《巨炮连队（坦克风云）》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 App Store 的排名情况（新加坡）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 Google Play 的排名情况（新加坡）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 App Store 的排名情况（马来西亚）

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157

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《巨炮连队（坦克风云）》在 Google Play 的排名情况（马来西亚）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 App Store 的排名情况（泰国）

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《巨炮连队（坦克风云）》在 Google Play 的排名情况（泰国）
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158

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6、《妖姬三国》

6、《妖姬三国》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	13	33
台湾	2	26
新加坡	2	7
马来西亚	2	4
泰国	7	9
印度尼西亚	3	9

《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（香港）

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（香港）

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159

《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（新加坡）

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（新加坡）

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160

《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（马来西亚）

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（马来西亚）

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《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（泰国）

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（泰国）

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《妖姬三国》在 App Store 的排名情况（印尼）

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161

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《妖姬三国》在 Google Play 的排名情况（印尼）
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7、《笑傲三国》

7、《笑傲三国》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	17	6
台湾	9	6
韩国	7	44
新加坡	7	7
马来西亚	2	3

《笑傲三国》在 App Store 的排名情况（香港）

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《笑傲三国》在 Google Play 的排名情况（香港）

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162

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《笑傲三国》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《笑傲三国》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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《笑傲三国》在 App Store 的排名情况（韩国）

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163

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《笑傲三国》在 Google Play 的排名情况（韩国）

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《笑傲三国》在 App Store 的排名情况（新加坡）

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《笑傲三国》在 Google Play 的排名情况（新加坡）

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164

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《笑傲三国》在 App Store 的排名情况（马来西亚）

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《笑傲三国》在 Google Play 的排名情况（马来西亚）

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8、《名将争霸（君临天下）》

主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
台湾	7	11
韩国	5	23

《名将争霸（君临天下）》在 App Store 的排名情况（台湾）

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165

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《名将争霸（君临天下）》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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《名将争霸（君临天下）》在 App Store 的排名情况（韩国）

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《名将争霸（君临天下）》在 Google Play 的排名情况（韩国）

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9、《大富豪 2》

9、《大富豪2》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	1	19
台湾	6	72

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166

新加坡	4	29
马来西亚	3	9
《大富豪2》在App Store 的排名情况（香港）

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《大富豪 2 》在 Google Play 的排名情况（香港）

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《大富豪 2 》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《大富豪 2 》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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《大富豪 2 》在 App Store 的排名情况（新加坡）

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167

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《大富豪 2 》在 Google Play 的排名情况（新加坡）

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《大富豪 2 》在 App Store 的排名情况（马来西亚）

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《大富豪 2 》在 Google Play 的排名情况（马来西亚）

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10、《战神黎明》

10、《战神黎明》
主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
香港	15	17
台湾	4	5

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168

《战神黎明》在 App Store 的排名情况（香港）

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《战神黎明》在 Google Play 的排名情况（香港）

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《战神黎明》在 App Store 的排名情况（台湾）

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《战神黎明》在 Google Play 的排名情况（台湾）

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11、《蜀山奇缘》
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169

主要上线地区	App Store 最高排名	Google Play 最高排名
新加坡	11	18
马来西亚	2	6
泰国	8	12
《蜀山奇缘》在App Store 的排名情况（新加坡）

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《蜀山奇缘》在 Google Play 的排名情况（新加坡）

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《蜀山奇缘》在 App Store 的排名情况（马来西亚）

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《蜀山奇缘》在 Google Play 的排名情况（马来西亚）

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170

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《蜀山奇缘》在 App Store 的排名情况（泰国）

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《蜀山奇缘》在 Google Play 的排名情况（泰国）

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（二）主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均 ARPPU 值

1、《三国志 PK（一统天下）》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	630,701	191,617	15,385	174,444	41
2014-02	1,254,293	240,926	11,149	82,041	113
2014-03	1,639,185	276,855	9,304	63,301	176
2014-04	1,403,075	292,119	5,953	41,758	236
2014-05	1,555,100	313,580	6,245	46,458	249

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171

2014-06	1,299,958	335,353	5,434	47,090	239
2014-07	1,387,145	351,757	5,079	41,595	273
2014-08	1,442,090	368,883	5,005	42,791	288
2014-09	1,208,094	377,156	4,073	34,059	297
2014-10	1,497,097	386,887	4,126	34,493	363
2014-11	1,788,272	408,913	4,838	47,293	370
2014-12	1,395,948	424,550	4,297	41,608	325
2015-01	1,658,714	445,605	4,897	47,232	339
2015-02	1,990,598	465,570	4,967	46,947	401
2015-03	1,339,027	476,850	3,836	38,773	349
2015-04	1,515,723	486,175	7,835	123,849	193
2015-05	1,522,224	580,497	4,817	49,872	316
2015-06	1,590,508	599,410	4,199	36,583	379
2015-07	1,523,493	608,501	3,521	32,002	433

2、《神雕侠侣》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2013-12	1,326,766	509,201	19,977	456,887	66
2014-01	2,246,476	668,187	13,813	242,539	163
2014-02	2,669,211	804,138	13,547	226,487	197
2014-03	2,293,309	874,465	8,995	163,031	255
2014-04	2,626,800	958,733	14,181	160,616	185
2014-05	1,925,998	1,004,322	10,742	127,845	179
2014-06	1,743,217	1,079,338	7,997	158,326	218
2014-07	1,720,239	1,111,522	6,876	111,901	250
2014-08	1,107,182	1,152,108	5,586	103,767	198
2014-09	1,230,356	1,177,155	5,640	88,573	218
2014-10	1,096,845	1,198,872	4,848	81,835	226
2014-11	922,094	1,215,303	3,912	73,662	236
2014-12	1,006,508	1,236,025	5,642	85,795	178
2015-01	917,620	1,255,422	4,492	80,392	204
2015-02	819,237	1,269,427	3,867	70,686	212
2015-03	740,608	1,282,054	3,899	65,487	190
2015-04	706,142	1,293,175	3,510	71,290	201
2015-05	707,428	1,303,069	2,987	60,813	237
2015-06	534,828	1,315,099	5,391	59,934	99
2015-07	549,371	1,323,159	3,311	55,040	166
3、《重装武士（英雄战魂）》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2012-11	41,298	N/A	1,155	N/A	36

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

2012-12	536,034	N/A	12,473	N/A	43
2013-01	1,532,620	N/A	15,421	N/A	99
2013-02	1,630,385	N/A	13,534	N/A	120
2013-03	1,537,168	N/A	9,601	N/A	160
2013-04	1,315,122	N/A	9,212	N/A	143
2013-05	1,938,969	N/A	15,241	N/A	127
2013-06	1,125,764	N/A	7,241	N/A	155
2013-07	1,471,302	N/A	6,068	N/A	242
2013-08	1,351,267	89,917	5,599	111,547	241
2013-09	1,113,822	132,528	4,757	80,727	234
2013-10	1,191,703	166,577	3,549	76,029	336
2013-11	846,530	234,926	3,984	103,943	212
2013-12	868,145	305,102	3,555	110,079	244
2014-01	788,294	333,752	3,298	72,799	239
2014-02	893,807	359,946	3,696	71,496	242
2014-03	784,810	384,958	3,905	78,263	201
2014-04	674,585	438,452	3,298	92,506	205
2014-05	670,000	542,914	3,970	167,836	169
2014-06	445,677	554,363	2,338	51,151	191
2014-07	583,340	572,308	2,326	48,099	251
2014-08	425,434	586,688	2,278	40,163	187
2014-09	289,275	595,967	1,636	30,977	177
2014-10	349,190	605,318	2,003	32,573	174
2014-11	270,688	611,921	1,713	28,571	158
2014-12	297,812	617,686	1,544	26,040	193
2015-01	54,464	621,281	429	20,661	127

注：《重装武士》上线时间较早，早期后台不完善，造成部分数据缺失，《重装武士》从

上线至 2013 年 7 月的注册用户数量和活跃用户数量无法获取，导致 2013 年 7 月后累计注册用户数比实际数偏小。

4、《天龙八部 3D》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-01	381,073	196,726	9,305	196,416	41
2015-02	3,474,662	570,084	37,786	472,806	92
2015-03	2,477,958	681,415	29,995	194,033	83
2015-04	2,883,314	738,847	18,431	126,350	156
2015-05	2,429,954	827,300	17,947	164,869	135
2015-06	1,757,302	852,242	11,208	74,498	157
2015-07	1,130,561	868,112	7,767	54,934	146

5、《巨炮连队（坦克风云）》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-04	505,635	378,640	10,725	356,136	47
2014-05	981,942	950,345	14,428	586,881	68
2014-06	1,018,714	1,086,539	13,284	235,699	77
2014-07	1,013,605	1,207,930	11,026	216,591	92
2014-08	1,225,798	1,356,653	13,299	243,327	92
2014-09	1,072,758	1,445,408	11,206	194,040	96
2014-10	1,106,946	1,534,145	10,374	189,597	107
2014-11	1,090,643	1,593,394	10,139	159,331	108
2014-12	1,177,916	1,632,101	8,646	130,614	136
2015-01	1,031,708	1,675,672	7,937	129,556	130
2015-02	1,044,064	1,709,276	7,289	113,726	143
2015-03	917,280	1,730,017	5,430	97,609	169
2015-04	1,031,638	1,765,203	5,707	106,680	181
2015-05	889,511	1,792,198	4,919	96,217	181
2015-06	755,675	1,816,485	4,921	91,007	154
2015-07	736,192	1,834,132	4,527	83,395	163

6、《妖姬三国》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2013-11	57,754	77,149	1,970	71,332	29
2013-12	2,221,757	496,428	27,114	399,748	82
2014-01	1,422,419	593,869	13,840	171,231	103
2014-02	1,168,908	736,478	11,170	209,179	105
2014-03	1,489,204	840,374	11,775	175,005	126
2014-04	999,345	938,674	7,917	153,988	126
2014-05	997,677	1,032,837	6,997	153,726	143
2014-06	1,048,036	1,320,697	7,908	320,879	133
2014-07	1,211,088	1,483,198	7,726	229,096	157
2014-08	1,187,773	1,576,522	6,905	152,371	172
2014-09	1,081,664	1,655,081	6,288	133,899	172
2014-10	914,918	1,719,396	5,266	117,821	174
2014-11	1,063,920	1,824,876	6,436	155,742	165
2014-12	786,790	1,968,785	5,606	199,898	140
2015-01	631,780	2,057,856	4,333	146,064	146
2015-02	528,795	2,113,910	3,901	89,662	136
2015-03	574,157	2,155,646	4,249	71,400	135
2015-04	541,442	2,201,609	4,157	72,379	130
2015-05	509,293	2,234,515	4,020	58,219	127
2015-06	492,380	2,268,181	3,907	55,519	126
2015-07	570,750	2,313,971	4,349	67,836	131

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

7、《笑傲三国》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2013-01	13,781	94,380	528	94,162	26
2013-02	368,543	156,834	5,864	144,795	63
2013-03	633,478	203,325	4,879	79,420	130
2013-04	676,737	239,776	4,160	51,155	163
2013-05	771,229	261,023	3,124	47,245	247
2013-06	641,017	285,987	3,258	56,545	197
2013-07	597,865	306,574	3,051	59,548	196
2013-08	838,767	330,038	6,495	138,923	129
2013-09	786,885	361,625	4,488	90,734	175
2013-10	1,038,734	388,067	4,116	81,663	252
2013-11	1,002,802	409,584	3,866	47,488	259
2013-12	717,208	434,150	3,913	65,718	183
2014-01	817,910	474,117	3,661	55,594	223
2014-02	743,736	491,279	3,447	35,221	216
2014-03	688,867	544,095	3,375	67,891	204
2014-04	672,045	561,185	2,884	33,484	233
2014-05	625,694	587,490	2,700	43,911	232
2014-06	593,796	606,212	2,513	34,343	236
2014-07	636,975	613,552	2,154	23,030	296
2014-08	623,795	622,223	2,102	22,712	297
2014-09	530,521	633,412	2,017	26,045	263
2014-10	521,041	639,501	1,602	19,456	325
2014-11	471,979	644,809	1,400	18,026	337
2014-12	469,940	653,598	1,384	19,809	340
2015-01	363,026	655,915	1,197	12,174	303
2015-02	308,526	658,344	1,542	11,917	200
2015-03	346,586	661,050	1,130	12,373	307
2015-04	317,740	662,746	1,331	10,743	239
2015-05	289,487	664,252	1,208	9,679	240
2015-06	297,837	665,767	1,145	9,519	260
2015-07	273,863	667,936	1,123	9,734	244

8、《名将争霸（君临天下）》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-08	101,947	100,979	2,327	94,356	44
2014-09	512,547	173,260	6,941	94,297	74
2014-10	561,233	223,264	6,701	87,371	84
2014-11	430,854	232,482	4,542	41,560	95

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

2014-12	287,075	238,309	3,653	32,198	79
2015-01	335,795	244,823	3,905	29,758	86
2015-02	-	-	-	-	-
2015-03	313,057	324,899	8,915	80,127	35
2015-04	1,610,039	457,350	19,958	166,798	81
2015-05	1,355,287	496,743	13,739	88,596	99
2015-06	1,573,992	566,761	14,536	119,032	108
2015-07	1,444,160	594,834	12,582	77,528	115

注：因《名将争霸（君临天下）》在台湾地区于 2015 年 1 月结束运营，而《名将争霸（君

临天下）》在韩国地区于 2015 年 3 月上线，因此 2015 年 2 月没有上述相关指标数据。 9、《大富豪 2》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-06	196,299	265,109	6,854	256,333	29
2015-07	1,462,410	676,543	30,824	668,909	47

10、《战神黎明》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-12	1,685,801	541,519	27,508	541,487	61
2015-01	2,315,948	719,696	20,421	291,667	113
2015-02	1,721,390	746,483	11,946	89,557	144
2015-03	968,364	759,618	7,582	53,950	128
2015-04	690,947	769,229	5,303	39,621	130
2015-05	686,784	775,098	4,119	27,760	167
2015-06	520,328	778,502	3,279	19,551	159
2015-07	329,707	781,337	2,790	16,126	118

11、《蜀山奇缘》

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费玩家数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-09	67,514	42,822	685	42,870	99
2014-10	362,202	133,776	1,932	96,954	187
2014-11	451,076	174,625	2,143	49,190	210
2014-12	430,854	205,926	3,464	201,023	124
2015-01	673,968	226,603	6,948	217,080	97
2015-02	578,647	235,733	5,872	96,072	99
2015-03	596,612	245,407	5,620	92,802	106
2015-04	544,426	251,881	5,163	115,658	105
2015-05	551,981	259,128	4,628	86,557	119
2015-06	524,328	266,203	4,191	69,283	125

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

2015-07 451,332 270,646 4,641 79,710 97

（三）主要运营平台以及按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况

易幻网络运营模式包括代理运营模式与联合运营模式（即“授权运营模式”）。在授权运营模式下，由联运商负责游戏在第三方平台的上线运营，易幻网络无法获取分运营平台统计的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率数据。

代理运营模式下易幻网络主要运营平台有 App Store、Google Play、Gash、 T-store、Naver，主要运营平台情况如下：

主要运营平台	主要运营平台情况
App Store	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载IOS版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Gash	香港乐点股份有限公司之「GASH」游戏橘子是著名且便利的付费货币与支付平台，成立于2000年。2011成立GASH PLUS—乐点卡公司，专注于发行GASH点数卡业务，用户遍布香港、台湾、日本及东南亚等国家和地区。
T-store	T-store是韩国通讯服务商SK Planet Co.,Ltd旗下的应用商店。在韩国中重度手游市场上，该平台占有率为40%，拥有会员 2,340万名左右，且手游用户群体属性稳定。
Naver	Naver是韩国的最大的搜索引擎和门户网站，世界第五大（仅次于谷歌、雅虎、百度和必应）搜索引擎网站，也是韩国股票市场上市值最大的互联网公司。

报告期内，代理运营游戏按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：元

				单位：元
平台	项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
App Store	渠道商流水	125,436,977.93	173,135,672.65	103,827,566.76
	营业收入	120,934,695.81	174,887,078.86	95,475,727.47
	营业成本	51,035,674.81	70,014,943.45	50,924,966.55
	毛利率	57.80%	59.97%	46.66%
Google Play	渠道商流水	128,583,092.20	192,077,280.17	74,603,252.25
	营业收入	129,199,544.19	191,372,524.55	65,437,283.42
	营业成本	55,316,752.61	85,960,817.46	38,414,525.16
	毛利率	57.19%	55.08%	41.30%
Gash	渠道商流水	36,197,210.59	88,856,275.27	48,166,040.78

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

平台	项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
	营业收入	40,205,344.40	85,041,566.93	47,454,130.42
	营业成本	15,400,118.57	30,664,047.19	24,250,627.87
	毛利率	61.70%	63.94%	48.90%
T-store	渠道商流水	24,688,406.64	40,906,149.48	7,200,938.87
	营业收入	24,301,004.74	40,514,793.11	6,040,788.37
	营业成本	9,232,366.22	11,946,950.12	1,214,620.65
	毛利率	62.01%	70.51%	79.89%
Naver	渠道商流水	37,903,697.51	27,514,667.90
	营业收入	35,714,725.95	26,109,923.16
	营业成本	13,022,768.22	9,785,439.81
	毛利率	63.54%	62.52%
其他平台	渠道商流水	39,805,533.50	66,666,294.15	30,126,362.96
	营业收入	40,001,952.11	65,626,506.28	27,513,508.86
	营业成本	15,875,383.04	25,497,551.31	14,219,311.24
	毛利率	60.31%	61.15%	48.32%
合计	渠道商流水	392,614,918.37	589,156,339.62	263,924,161.62
	营业收入	390,357,267.20	583,552,392.89	241,921,438.54
	营业成本	159,883,063.47	233,869,749.34	129,024,051.47
	毛利率	59.04%	59.92%	46.67%

注：渠道商流水金额系代理运营模式下第三方平台收到游戏玩家充值款扣除税金后，据此易幻网络确认代理运营模式下营业收入及与第三方平台结算渠道费用的流水金额。

（四）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在 AppStore 和 GooglePlay 的排名情况；主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均 ARPPU 值；主要运营平台以及按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况。

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在 AppStore 和 GooglePlay 的排名情况；主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均 ARPPU 值；主要运营平台以及按照运营平台划分的游戏流水、营业收入、营业成本、毛利率情况。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”以及“（四）报告期内业务发展状况” 补充披露。

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（一）在国外市场推广的具体模式，是否与本土运营商合作进行市场拓展易幻网络在国外市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告以宣传公司的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。

线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要集中投放媒体包括 Facebook、Google 等，除进行自主广告投放外，易幻网络还通过 Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告营销平台进行广告投放。

线下推广主要包括：明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等，具体如下：

明星代言：选取适合游戏推广的代言人，利用明星效应推广游戏。电视广告：选取当地热门的电视频道投放游戏广告。

户外广告：在人流量大的地铁、购物广场、车站等购买广告招牌、灯箱、 LED 广告等进行游戏推广。

超商便利店合作：选择当地的连锁便利店作为合作对象，在店内摆放游戏海报、横幅广告等进行推广。

游戏发布会：预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会，扩大游戏在业界的影响力。

目前，由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，易幻网络选择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运

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营，易幻网络通过提供游戏运营权的方式获得分成流水，除此之外易幻网络未与本土运营商合作进行市场拓展。

（二）推广过程是否合规、是否存在重大风险

经核查，易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险。

（三）在精细化营销和运营方面的具体措施和竞争优势

易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施主要包括：

②运营部对于用户等级区间的每日成长曲线、流失点行为进行数据观察和分析，以确保每个活动规划和更新调整均符合玩家需求。

③定期或不定期的举办的游戏用户实体见面会（包括 VIP 用户和非 VIP 用

户），增强与游戏用户之间的互动和黏性，提高游戏用户的留存率。

易幻网络在精细化营销和运营方面的竞争优势主要包括：

①拥有大数据后台，实时监控每款游戏的各项运营指标，能够根据各项指标的变化及时调整市场推广工作，优化广告投放策略，实现精准的市场投放。

②与 Facebook、Google、Twitter 等具有影响力的媒体形成稳固良好的合作关系。

③多款游戏的成功，为运营团队积累了同时在多个地区运营不同类型产品的经验，提升了团队精细化营销和运营方面的能力

（四）具有较强本地化能力的依据

①在香港、韩国以及东南亚的部分地区等主要境外市场均配备有本地化的专

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业团队，团队人员均具备丰富的游戏推广和运营经验。

②本地化团队能够根据不同地区游戏用户的习惯差异，对包括游戏名、 Logo、物品图标、人物形状、人物配音、游戏文字翻译、屏蔽词、功能增加等制定本地化方案，以让游戏更加符合当地游戏用户的偏好。 ③根据不同类型的游戏，能整体性、立体化、多方位地制定详尽而又有针对性的营销推广方案，成功发行和运营了如《神雕侠侣》、《三国志 PK（一统天下）》、《巨炮连队》等优秀游戏产品，在本地化方面积累了丰富的经验。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络在国外市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告以宣传公司的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。目前，由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，易幻网络选择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运营，易幻网络通过提供游戏运营权的方式获得分成流水，除此之外易幻网络未与本土运营商合作进行市场拓展。

经核查，易幻网络在境外所采用的推广方式均是进行游戏推广的主要推广方式。在游戏推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”、“特别风险提示”之“二、 ” ” “ ” 易幻网络的经营风险和“第十二章风险因素之二、易幻网络的经营风险、以及“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果” 之“（二）易幻网络行业地位和核心竞争力”补充披露。

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181

14. 申请材料显示，易幻网络主营业务为移动网络游戏的境外发行和运营，报告期内境外游戏收入占比分别为 99.91% 、 99.29% 、 99.73% 。请你公司结合易幻网络主要境外市场游戏行业情况、市场竞争状况，易幻网络产品运营情况、代理产品数量、运营渠道与主要竞争对手的比较分析等，补充披露易幻网络在主要境外市场的核心竞争力和市场地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：

（一）易幻网络主要境外市场游戏行业情况、市场竞争状况

易幻网络主要境外市场目前集中在韩国、港台、东南亚等亚太地区，根据全球移动游戏联盟（GMGC）和 Newzoo 发布的《2015 全球移动游戏白皮书》，2014 年亚太地区在玩家和收入两方面仍然是全球最大的移动市场。2014 年，该地区的 7.6 亿移动游戏玩家贡献了 136 亿美元，占市场总收入的 55%。这种增长还没有放缓迹象，收入将以 21.3%复合增长率一直持续到 2017 年。

①东南亚地区

国家名称	游戏市场情况
	总人口2.5 亿，网民数量5260 万，其中玩家数3400 万，其中付费玩家每年消费额达到912 美元，2014 年总游戏收入达到1.81 亿美元，年复合增长率为37.3%。
印度尼西亚

	总人口3020 万，网民数量2140 万，其中游戏玩家1430 万，付费玩家660 万，平均每付费玩家的年消费额3261 美元，2014 年游戏市场规模2.14 亿美元，年复合增长率27%。
马来西亚

	总人口1 亿，网民总数4200 万，玩家数量2720 万，付费玩家1100 万，付费玩家人均年消费额8.76 美元，2014 年游戏市场规模9680 万美元。年复合增长率36.5%。
菲律宾

	总人口550 万，网民数410 万，其中玩家数280 万，付费玩家110 万，付费玩家人均年消费额189.3 美元，2014 年该地区游戏市场总规模2.01 亿美元，年复合增长率14.4%。
新加坡

泰国	总人口6220 万，网民数2110 万，玩家数1470 万，付费玩家830 万，付

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国家名称	游戏市场情况
	费玩家人均年消费额2776 美元，2014 该地区游戏市场规模2.3 亿美元，年复合增长率30.9%。游戏市场规模预计将从2014 年的2.3 亿美元增长至 2017 年的4.9 亿美元。
	总人口9250 万，网民4470 万，玩家数3140 万，付费玩家1230 万，付费玩家平均年消费额1267 美元，2014 年游戏市场规模1.56 亿美元，年复合增长率27.2%。在2014 年，手游收入进展该地区总游戏收入的18%，不过该地区手游未来3 年的年复合增长率将达到87.7%，到2017 年成为东南亚最大的手游市场。
越南

②台湾地区

③韩国地区

根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院《2015 韩国游戏产业白皮书》，2014 年韩国游戏市场同比增长 2.6%，成功逆转了 2013 年的下降态势（2013 年韩国游戏市场降幅为 0.3%）。其中，手游在 2014 年仍然保持增长，增长率为 25.2%，在整个游戏行业的比重由 2013 年的 23.9%提升到了 2014 年的 29.2%。据《2015 韩国游戏产业白皮书》预测，2015 年韩国游戏产业规模将达到 10 兆 5788 亿韩元，同比增长 6.1%，2016 年及 2017 年整个游戏产业将维持每年 4.3% 左右的增长率，产业规模将可能会保持在 11 兆韩元左右（约 100 亿美元）。其中手游将继续保持较高速增长态势并成为牵引整个游戏产业增长的“领头羊”。

综上可见，易幻网络主要境外市场游戏行业发展迅速，且仍保持较快增长趋势，为国内的游戏研发商和运营商提供了较大的市场空间。同时，各地区的竞争也愈发激烈，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。

（二）易幻网络产品运营情况、代理产品数量、运营渠道

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报告期内，易幻网络代理运营的游戏产品多达 59 款（同一游戏的不同版本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台 25 款、东南亚 35 款、韩国 17 款、其他地区 6 款。易幻网络在上述主要境外市场均成功发行和运营多款 S 级游戏产品，如港澳台的《神雕侠侣》、《巨炮连队》、《天龙八部 3D》、《战神黎明》等，东南亚的《妖姬三国》、《蜀山奇缘》等、韩国的《三国志 PK （一统天下）》、《名将争霸（君临天下）》等。游戏运营情况如下：

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
1	三国志PK（一统天下）	韩国	2014年1月	正在运营	27,641,245.45
2	神雕侠侣	港澳台	2013年12月	正在运营	26,890,236.11
3	重装武士	港澳台	2012年11月	结束运营	23,027,507.03
4	妖姬三国	港澳台、东南亚	2013年11月	正在运营	19,499,847.31
5	笑傲三国（风云天下）	韩国、港澳台、东南亚	2013年1月	正在运营	17,680,407.94
6	坦克风云（巨炮连队）	港澳台、东南亚、南美洲	2014年4月	正在运营	15,600,024.72
7	天龙八部3D	港澳台、新加坡和马来西亚	2015年1月	正在运营	14,534,823.95
8	魔卡幻想	港澳台、东南亚	2013年2月	正在运营	9,235,836.42
9	战神黎明	全球英文地区、港澳台	2014年12月	正在运营	8,919,269.12
10	弹弹岛战纪	港澳台、东南亚、南美、国内	2013年1月	正在运营	8,831,477.36
11	名将争霸（君临天下）	台湾、韩国	2014年8月	正在运营	8,525,985.97
12	怪物X联盟	港澳台、东南亚	2013年7月	结束运营	6,296,345.56
13	卧虎藏龙	港澳台	2014年12月	正在运营	5,315,591.22
14	蜀山奇缘	东南亚	2014年9月	正在运营	5,232,939.58
15	秦姬	港澳台	2013年6月	结束运营	4,832,019.87
16	仙国志	港澳台、东南亚	2014年6月	结束运营	4,559,079.81
17	凡仙	韩国	2013年10月	结束运营	4,211,079.76
18	我叫MT	港澳台	2013年3月	正在运营	3,885,017.12
19	幻想英雄	东南亚、欧洲、南美	2013年11月	正在运营	3,555,541.52
20	龙珠Q 传	东南亚	2014年9月	正在运营	3,500,073.46
21	塔防三国志	港澳台	2013年10月	正在运营	2,996,205.09
22	乱斗堂	东南亚	2014年6月	正在运营	2,879,377.76
23	大主宰	港澳台、韩国	2015年4月	正在运营	2,147,027.23
24	我是大大侠	东南亚	2014年11月	正在运营	2,102,592.47

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序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
25	崩坏学园2	台湾	2014年7月	结束运营	2,035,393.58
26	酷酷爱魔兽	港澳台	2014年10月	正在运营	1,829,193.90
27	大富豪2	韩国、港澳台、东南亚	2015年6月	正在运营	1,658,708.63
28	五虎将	韩国、东南亚	2015年3月	正在运营	1,487,090.14
29	神鬼幻想	韩国	2014年4月	正在运营	1,352,780.23
30	撸三国（陌陌争霸）	港澳台、亚洲	2014年5月	正在运营	1,211,265.56
31	封魔	韩国	2013年12月	结束运营	1,188,958.57
32	智取三国	韩国、港澳台	2014年9月	结束运营	1,132,805.55
33	部落守卫战	韩国	2014年11月	结束运营	991,720.84
34	魔域口袋	港澳台	2015年4月	正在运营	960,869.78
35	主公莫慌	港澳台、东南亚	2014年11月	正在运营	948,738.10
36	格斗之皇	韩国	2014年3月	结束运营	861,985.37
37	战争风云	韩国	2015年3月	正在运营	712,889.71
38	刀塔女神	港澳台、东南亚	2014年3月	结束运营	557,880.66
39	王者之剑	东南亚	2013年11月	结束运营	536,970.67
40	All Blue	东南亚	2015年3月	正在运营	492,364.86
41	红警坦克	俄罗斯	2015年3月	正在运营	457,747.60
42	圣域龙斗士	东南亚	2013年10月	结束运营	403,987.53
43	变形金刚	东南亚	2015年3月	正在运营	391,760.24
44	七雄争霸	港澳台	2015年5月	正在运营	340,388.39
45	我是大官人	东南亚	2015年1月	正在运营	315,111.40
46	战谷	东南亚	2015年5月	正在运营	275,660.45
47	最强王者	东南亚（加上印度地区）	2014年8月	结束运营	224,285.39
48	齐天大圣	韩国	2014年12月	结束运营	168,245.84
49	天天炫舞	东南亚	2015年7月	正在运营	140,587.05
50	萌英雄	东南亚	2014年6月	结束运营	138,130.40
51	秦时明月	东南亚	2015年4月	正在运营	117,044.00
52	绝杀三国	港澳台、东南亚	2014年9月	结束运营	83,039.81
53	黑夜传说	韩国	2015年6月	正在运营	76,160.25
54	全民斩仙	东南亚	2015年1月	结束运营	43,671.15
55	全民挂机	东南亚	2015年1月	结束运营	29,876.68
56	三个国	韩国	2015年7月	正在运营	25,277.32
57	大掌门	泰国	2014年8月	结束运营	17,559.08
58	小师妹	东南亚	2015年7月	正在运营	12,186.49
59	契约猎人	东南亚	2015年4月	结束运营	10,604.63

易幻网络运营渠道包括 App Store、Google Play 等国际化的游戏运营平台和

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不同境外市场当地的运营平台，如港澳台的 Gash、东南亚的 MOL、韩国的 T-store 和 Naver 等。主要运营平台情况如下：

主要运营平台	主要运营平台情况
App Store	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载IOS版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Gash	香港乐点股份有限公司之「GASH」游戏橘子是著名且便利的付费货币与支付平台，成立于2000年。2011成立GASH PLUS—乐点卡公司，专注于发行GASH点数卡业务，用户遍布香港、台湾、日本及东南亚等国家和地区。
T-store	T-store是韩国通讯服务商SK Planet Co.,Ltd旗下的应用商店。在韩国中重度手游市场上，该平台占有率为40%，拥有会员 2340万名左右，且手游用户群体属性稳定。
Naver	Naver是韩国的最大的搜索引擎和门户网站，世界第五大（仅次于谷歌、雅虎、百度和必应）搜索引擎网站，也是韩国股票市场上市值最大的互联网公司。

（三）与主要竞争对手的比较分析

序号	公司名称	市场份额	海外业务拓展情况
1	昆仑万维	10.07%	北京昆仑万维科技股份有限公司（简称“昆仑万维”）是一家全球化的综合互联网公司，业务涵盖游戏开发、发行、运营以及互联网应用分发等，并于2015年1月21日登陆中国深交所创业板，股票代码300418，产品及服务拓展至东南亚、日本、韩国、北美和欧洲等多个国家和地区。

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序号	公司名称	市场份额	海外业务拓展情况
2	易幻网络	9.85%	易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持，并在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先，并将在此基础上，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。
3	智明星通	4.46%	2014年，上市企业中文传媒26.6亿元收购智明星通。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，以巴西市场为起点，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约40个国家和地区的业务网络。
4	博雅互动	4.32%	博雅互动总部位于香港，并于2013年11月12日在香港联交所成功上市，是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营商，通过自主研发和多平台精细化运营，先后打造了20 多款网络游戏。
5	成都尼毕鲁	3.12%	成立于2008年，自2011年开始专注于移动游戏领域，逐步发展成为国内优秀的具备研发和运营实力的移动游戏公司。目前公司已成功研发并上线的游戏有《海岛帝国》、《银河帝国》、《王者帝国》、《斯巴达战争》、《银河传说》；年收入90%以上收入来自海外。
6	COG（成都炎龙）	2.08%	附属成都炎龙科技旗下的海外游戏发行平台，合作方式是通过代理国内的游戏的独家海外发行权，以代理授权的方式将游戏授权给海外的公司。成都炎龙科技研发的《东游记》发行至北美、欧洲、东南亚等十多个国家。
7	完美世界	1.68%	完美世界是一家总部位于中国北京的网络游戏开发及运营公司，并于美国纳斯达克创业板上市，股票交易代号 PWRD，在北美、南美、中东及东南亚均有布局，进行游戏产品的全球输出及投资。

（四）易幻网络核心竞争力和市场地位

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012 年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占 9.85%，市场份额位列第二。

相较于游戏发行行业的主要竞争对手而言，易幻网络的核心竞争力主要表现在以下几个方面：

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①在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20 个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。

较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占 9.85%，市场份额位列第二，先发优势明显。

②拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。

③具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势

易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012 年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营

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中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与 Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

④多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

易幻网络自 2012 年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫 MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《名将争霸（君临天下）》、《摩卡幻想》、《三国志PK（一统天下）》等众多产品，多个产品在 App Store 和 Google Play 榜单中位列前茅。其中《三国志 PK（一统天下）》于 2014 年 1 月在韩国上线至今，总流水接近 2 亿元人民币，连续数月在 Google 畅销榜维持在 Top50 以内， IOS 平台也多次进入 TOP10；《神雕侠侣》于 2013 年 12 月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2 亿元人民币，累计注册玩家超过 130 万人，在台湾地区稳居 IOS 畅销榜 TOP10 和 Google 畅销榜 Top20 长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势。

除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。

⑤优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过 430 人，平均年龄约为 25 岁，运营人员超过 70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是

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易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露易幻网络在主要境外市场的核心竞争力和市场地位。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（二）易幻网络行业地位和核心竞争力”补充披露。

答复：

（一）关于代理运营模式的表述是否矛盾，易幻网络运营模式表述是否准

确

1、代理运营模式

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工

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作，承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

2、盈利模式

在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为从运营渠道平台取得流水分成收入扣除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商的代理授权金和分成款；在联合运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为从联运商取得的分成款扣除支付给游戏开发商的代理授权金和分成款。

在代理运营模式下，易幻网络的收入主要来自于游戏的运营收入，并通过各个游戏平台的流水分成来实现。因此，重组报告书和专项核查报告中的相关表述并不矛盾。

（二）易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易幻网络的竞争优势、劣势

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式主要是出于以下原因：（1）定位于移动网络游戏发行、运营业务，降低自主研发风险

易幻网络设立于 2012 年 11 月 9 日，设立时国内移动网络游戏研发商数量众多且竞争激烈，而易幻网络成立时间较晚，且易幻网络成立之初即定位于移动网络游戏的发行、运营业务，相比其他游戏研发商，通过自主研发并独立运营模式并不具备优势，而且自主研发往往投入较大，风险较高。由于资金实力、人员配备等方面的限制，易幻网络始终坚持专注于移动网络游戏的海外发行、运营业务，降低游戏产品自主研发的风险，通过多年的努力，易幻网络已形成了自身的竞争优势和市场地位。

（2）代理运营方式能保证运营产品的数量，降低产品依赖风险

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作。通过代理运营模式，易幻网络对于游戏产品的选择可以有较大的空间和经营的灵活性，在与游戏开发商的合作过程中，由于不存在自身的游戏产品，因此与游戏开发商也不存在竞争关系，能够帮助易幻网络获得更多的合作机会，易幻网络也可以通过多产品代理运营的方式降低经营风险和产品依赖风险。

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的劣势主要在于在取得游戏

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产品在特定区域的独家代理授权时需要支付一定的授权金，同时网络游戏的发行和运营需要在前期投入较多人力和资金。

报告期内，代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占比分别为 94.67%、95.04%和 90.53%。在代理运营模式下，由易幻网络负责游戏运营的各项工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多，因此需要大量的人力、资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期，则将面临一定的经营风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在代理运营模式下，易幻网络在取得游戏产品的授权后，通过与游戏平台（游戏渠道商）合作的方式进行游戏运营，其收入主要来自于游戏的运营收入，并通过各个游戏平台的流水分成来实现。因此，重组报告书和专项核查报告中的相关表述并不矛盾；为更准确地表述易幻网络的运营模式，对重组报告书代理运营模式和盈利模式内容表述进行修订。易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式主要是由于其战略定位和多产品运营策略的原因。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”、“特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之“二、易幻网络的经营风险” 补充披露。

16. 请你公司补充披露： 1 ）汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响。 2 ）汇率变动对易幻网络评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）汇率变动对易幻网络报告期盈利能力的影响。

易幻网络合并报表范围内各公司记账本位币的情况如下表：

名称	主要经营地	记账本位币	记账本位币选择依据
广州易幻网络科技有限公司	中国广州	人民币	经营业务主要以该等货币
Efun Company Limited	香港	美元	经营业务主要以该等货币

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Efun Company Limited 韩国分公司韩国韩元经营业务主要以该等货币

以上各因素的影响情况见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益	495,273.33	295,090.42	47,877.71
以记账本位币以外的货币支付授权金、分成款带来的汇兑损益	-40,872.47	-35,037.37	64,732.46
以记账本位币以外的货币支付广告费、IDC 费用等带来的汇兑损益	412,536.44	923,560.69	-107,673.15
同币种间兑换带来的汇兑损益	31,900.13	15,699.03	53.41
其他	-52,198.66	-378,878.21	-22,693.12
合计	846,638.78	820,434.57	-17,702.68

因汇率变动影响，报告期 2013 年度增加利润总额 17,702.68 元，2014 年度减少利润总额 820,434.57 元，2015 年 1-7 月减少利润总额 846,638.78 元。

（二）汇率变动对易幻网络评估值影响的敏感性分析

易幻网络主要业务收入来自于境外，2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司来自境外的游戏收入分别达到 255,297,638.41 元、 609,690,635.26 元、 430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.91%、99.29%、 99.73%。与收入、成本、推广费、渠道商分成等渠道的结算主要涉及美元等外币，汇率变动会对其收入产生影响。截至评估基准日，中国人民银行外汇基准汇率为 1 美元=6.1172 元人民币。

按照汇率变动对易幻网络评估值的敏感性分析如下：

评估基准日	2015 年7 月31 日	2015 年7 月31 日	2015 年7 月31 日
评估值	182,355.66万元
汇率变动幅度	收益法评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率（%）
+1%	184,814.75	2,459.09	1.35%
+3%	189,732.95	7,377.29	4.05%
+5%	194,651.15	12,295.49	6.74%
+7%	199,569.34	17,213.68	9.44%

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193

+10%	206,946.64	24,590.98	13.49%
-1%	179,896.56	-2,459.10	-1.35%
-3%	174,978.36	-7,377.30	-4.05%
-5%	170,060.17	-12,295.49	-6.74%
-7%	165,141.97	-17,213.69	-9.44%
-10%	157,764.68	-24,590.98	-13.49%

通过上述分析可见，如果预测期内汇率发生变动，则对易幻网络的估值有同方向变动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。

（三）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，汇率变动对易幻网络盈利能力的影响较小；易幻网络收入、成本、推广费、渠道商分成等渠道的结算主要涉及美元等外币，因此如果美元兑人民币汇率变动，则对易幻网络的估值有同方向变动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。

经核查，会计师认为：报告期内，汇率变动对易幻网络盈利能力的影响较小。经核查，评估师认为：易幻网络收入、成本、推广费、渠道商分成等渠道的结算主要涉及美元等外币，因此如果美元兑人民币汇率变动，则对易幻网络的估值有同方向变动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”以及 “第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（四）估值结果敏感性分析”补充披露。

17. 申请材料显示， 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-7 月，易幻网络实现营业收入 25,553.60 万元、 61,403.22 万元和 43,118.97 万元，实现净利润 -3,766.93 万元、 406.54 万元和 4,994.51 万元。请你公司： 1 ）结合主要产品运营数据，补充披露易幻网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。 2 ）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

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（一）结合主要产品运营数据，补充披露易幻网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性

报告期内，主要游戏的运营情况如下：

序号	游戏名称	当期流水合计（美元）	当期流水合计（美元）	当期流水合计（美元）
		2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
1	三国志PK（一统天下）	11,140,286.75	16,500,958.70	-
2	神雕侠侣	4,975,234.86	20,588,235.47	1,326,765.78
3	重装武士（英雄战魂）	54,464.49	6,472,912.79	15,922,797.00
4	天龙八部3D	14,534,823.95	-	-
5	巨炮连队（坦克风云）	6,406,068.09	9,193,956.62	-
6	妖姬三国	3,848,595.61	13,371,740.64	2,279,511.07
7	笑傲三国	2,197,065.33	7,396,298.04	8,087,044.56
8	名将争霸（君临天下）	6,632,329.56	1,893,656.42	-
9	大富豪2	1,658,708.63	-	-
10	战神黎明	7,233,468.54	1,685,800.57	-
11	蜀山奇缘	3,921,293.49	1,311,646.09	-
	合计	62,602,339.30	78,415,205.34	27,616,118.41

报告期营业收入大幅增长的原因主要包括：

②随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013 年易幻网络运营的游戏产品中，全年流水超过 1,000 万美元的游戏仅有《重装武士（英雄战魂）》一款；而 2013 年底上线运营的《妖姬三国》、《神雕侠侣》以及 2014 年开始上线运营的《三国志 PK （一统天下）》三款游戏流水超过 1,000 万美元，2015 年 1-7 月已有《三国志 PK （一统天下）》、《天龙八部 3D》两款流水超过 1,000 万美元，主要游戏产品流水收入的提升直接推动报告期内营业收入的大幅增长；

③易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。在代理游戏签约阶段即重视对游戏生命周期的测试和关注，因此易幻网络运营的游戏体现出长周期的特点，并能持续产生游戏收入。2014 年对收入贡献较大的《神雕侠侣》、《笑傲三

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195

国》、《妖姬三国》、《重装武士》均是 2013 年及以前上线运营的游戏，同时《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》三款游戏对 2015 年 1-7 月的营业收入仍有较大贡献。

报告期净利润大幅增长的原因主要包括：

①随着易幻网络报告期内营业收入的大幅增长，在有效提升运营效率的情况下，平均成本费用率逐年下降，带动报告期内净利润水平大幅增长；

②易幻网络运营的主要移动网络游戏产品生命周期较长，由于游戏产品运营初期，投入的推广、宣传成本较高，而游戏运营中后期除投入少量运营和维护成本外，无需再进行大量投入，因此随着时间的增长，报告期内易幻网络运营的游戏产品盈利能力逐渐显现，在多产品效果叠加的影响下共同推动易幻网络净利润的大幅增长。

（二）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，说明主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动的合理性

移动网络游戏用户群体为手机用户，对于手机用户而言，移动网络游戏以其登陆方便、容易使用、转换成本低等特点能够满足大量手机用户利用碎片化时间的休闲要求和低成本尝试新游戏的消费需求。因此在移动网络游戏推广、运营初期，每月活跃用户数、每月付费用户数、每月流水均呈现快速增长，而随着游戏运营时间的增加，游戏用户可能对该款游戏渐渐失去热度，进而转向其他游戏，因此每月活跃用户数、每月付费用户数和每月流水均随着游戏的运营时间的增长呈一定的下降趋势，但留存下来的游戏用户均为忠实用户，粘性较大且有较强的付费意愿，因此游戏运营中后期，月人均 ARPPU 值会呈现上升趋势。

易幻网络运营的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动基本符合上述特点，与竞争对手运营的游戏产品各项指标的变动趋势也具有一致性，但由于一方面易幻网络运营的游戏产品通常区域较多，上线时间各异，此外由于各游戏产品内均会有各自的促销活动等个体化差异，因此各项运营指标的波动有所差异，但总体而言是合理的。

易幻网络运营的主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动的具体波动情况如下：

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1、《三国志 PK（一统天下）》

《三国志 PK （一统天下）》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《三国志 PK （一统天下）》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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197

2、《神雕侠侣》

《神雕侠侣》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《神雕侠侣》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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198

3、《重装武士（英雄战魂）》

《重装武士（英雄战魂）》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《重装武士（英雄战魂）》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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199

4、《天龙八部 3D》

《天龙八部 3D 》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《天龙八部 3D 》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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200

5、《巨炮连队（坦克风云）》

《巨炮连队（坦克风云）》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《巨炮连队（坦克风云）》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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201

6、《妖姬三国》

《妖姬三国》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《妖姬三国》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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202

7、《笑傲三国》

《笑傲三国》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《笑傲三国》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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203

8、《名将争霸（君临天下）》

《名将争霸（君临天下）》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《名将争霸（君临天下）》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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204

9、《大富豪 2》

《大富豪 2 》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《大富豪 2 》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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205

10、《战神黎明》

《战神黎明》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《战神黎明》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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206

11、《蜀山奇缘》

《蜀山奇缘》累计注册用户、每月活跃用户、每月付费用户情况

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《蜀山奇缘》每月流水、每月付费用户人均 ARPPU 值情况

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207

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内易幻网络营业收入、净利润大幅增长主要是由于易幻网络优势区域逐渐增加、运营模式的成熟、运营游戏数量的大幅增长以及其运营游戏长生命周期的特点共同推动，其营业收入和净利润大幅增长是合理的。易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动主要受移动网络游戏自身特点的影响，和同行业公司运营游戏的相关指标波动趋势相一致，同时又体现出易幻网络多区域运营的特点，因此是合理的。

经核查，会计师认为：报告期内易幻网络营业收入、净利润大幅增长主要是由于易幻网络优势区域逐渐增加、运营模式的成熟、运营游戏数量的大幅增长以及其运营游戏长生命周期的特点共同推动，其营业收入和净利润大幅增长是合理的。易幻网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPPU 值等指标波动主要受移动网络游戏自身特点的影响，和同行业公司运营游戏的相关指标波动趋势相一致，同时又体现出易幻网络多区域运营的特点，因此是合理的。【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”以及 “第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”补充披露。

18. 请你公司补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

（一）易幻网络主要游戏产品在各运营模式下的流水情况

易幻网络运营模式包括代理运营模式与授权运营模式。报告期内易幻网络主要游戏产品在两种运营模式下游戏总流水、渠道商流水、联运商流水情况见下表：

单位：美元	单位：美元	单位：美元	单位：美元	单位：美元
主要游戏名称	项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度

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主要游戏名称	项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
三国志PK（一统天下）	总流水	11,140,286.75	16,500,958.70	-
	联运商流水	-	-	-
	渠道商流水	10,133,657.79	15,452,782.60	-
神雕侠侣	总流水	4,975,234.86	20,588,235.47	1,326,765.78
	联运商流水	1,514,365.57	4,610,753.38	369,919.95
	渠道商流水	3,264,370.79	15,147,252.22	874,053.05
重装武士（英雄战魂）	总流水	54,464.49	6,472,912.79	15,922,796.94
	联运商流水	11,472.99	1,637,096.42	2,078,683.60
	渠道商流水	41,841.89	4,730,778.50	13,354,625.11
天龙八部3D	总流水	14,534,823.95	-	-
	联运商流水	7,367,894.94	-	-
	渠道商流水	7,132,199.69	-	-
巨炮连队（坦克风云）	总流水	6,406,068.09	9,193,956.62	-
	联运商流水	2,524,210.78	1,269,639.62	-
	渠道商流水	3,789,112.77	7,700,508.70	-
妖姬三国	总流水	3,848,595.61	13,371,740.64	2,279,511.07
	联运商流水	-	3,648,059.18	817,381.36
	渠道商流水	3,816,205.19	8,970,665.88	1,321,656.22
笑傲三国	总流水	2,197,065.33	7,396,298.04	8,087,044.56
	联运商流水	668,431.05	1,562,145.63	860,552.62
	渠道商流水	1,471,714.49	5,607,237.78	7,157,716.83
名将争霸（君临天下）	总流水	6,632,329.56	1,893,656.42	-
	联运商流水	54,084.98	426,805.70	-
	渠道商流水	6,233,253.30	1,387,859.29	-
大富豪2	总流水	1,658,708.63	-	-
	联运商流水	158,317.28	-	-
	渠道商流水	1,431,083.15	-	-
蜀山奇缘	总流水	3,921,293.49	1,311,646.09	-
	联运商流水	-	-	-
	渠道商流水	3,784,956.13	1,252,263.89	-
战神黎明	总流水	7,233,468.54	1,685,800.57	-
	联运商流水	3,729,053.39	429,155.77	-
	渠道商流水	3,309,484.17	1,155,763.99	-

注1：游戏总流水金额系该款游戏代理运营模式、授权运营模式下游戏用户充值总金额；注2：渠道商流水金额系代理运营模式下第三方平台收到游戏玩家充值款扣除税金后，据此易幻网络确认代理运营模式下营业收入及与第三方平台结算渠道费用的流水金额；

注3：联运商流水金额系授权运营模式下联运商收到的游戏玩家充值款并据此与易幻网络结算分成款的流水金额；

注4：游戏总流水与渠道商流水和联运商流水之和的差异，主要是由于渠道商扣除的税金导致。

（二）两种运营模式下的服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

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209

易幻网络运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为网络游戏运营商，易幻网络的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，易幻的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。

（1）代理运营模式下的服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

①报告期内，易幻网络主要游戏产品在代理运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入的情况见下表：

单位：美元

主要游戏名称	时间	服务器数量	渠道商流水金额	收入确认金额	经营活动现金流入金额
三国志PK（一统天下）	2015 年1-7 月	33	10,133,657.79	10,060,694.87	7,422,591.60
	2014 年度	33	15,452,782.60	14,840,037.03	10,275,369.13
神雕侠侣	2015 年1-7 月	21	3,264,370.79	3,473,843.31	2,940,860.15
	2014 年度	21	15,147,252.22	15,204,152.93	10,741,223.36
	2013 年度	21	874,053.05	437,219.26	402.22
重装武士（英雄战魂）	2015 年1-7 月	16	41,841.89	157,771.04	318,709.72
	2014 年度	16	4,730,778.50	4,937,993.55	3,998,197.60
	2013 年度	16	13,354,625.11	13,031,480.91	9,308,628.93
天龙八部3D	2015 年1-7 月	66	7,132,199.69	6,878,751.45	4,511,462.54
巨炮连队（坦克风云）	2015 年1-7 月	10	3,789,112.77	4,079,608.62	3,402,887.30
	2014 年度	10	7,700,508.70	7,192,365.52	4,479,703.67
妖姬三国	2015 年1-7 月	30	3,816,205.19	3,898,872.26	2,884,891.58
	2014 年度	42	8,970,665.88	9,258,867.21	6,705,167.54
	2013 年度	12	1,321,656.22	686,352.90	18,763.63
笑傲三国	2015 年1-7 月	8	1,471,714.49	1,539,142.35	1,249,233.75
	2014 年度	8	5,607,237.78	5,777,274.57	4,196,861.22
	2013 年度	8	7,157,716.83	6,826,285.05	4,647,070.01
名将争霸（君临天下）（注）	2015 年1-7 月	-	6,233,253.30	5,653,311.69	3,488,089.80
	2014 年度	-	1,387,859.29	1,278,754.27	778,518.89
大富豪2	2015 年1-7 月	77	1,431,083.15	802,998.16	111,311.62
蜀山奇缘	2015 年1-7 月	10	3,784,956.13	3,778,001.21	2,669,250.99
	2014 年度	10	1,252,263.89	1,046,311.14	427,418.33
战神黎明	2015 年1-7 月	17	3,309,484.17	3,824,123.48	3,148,715.33
	2014 年度	17	1,155,763.99	577,900.64	29.17

注：游戏《名将争霸（君临天下）》服务器环境由游戏开发商北京游龙腾信息科技有限公司负责搭建。

②报告期内，易幻网络主要游戏产品在代理运营模式下渠道商流水金额、收

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210

入确认金额、递延收益的匹配情况：

单位：美元

主要游戏名称	时间	本期渠道商流水金额	上期期末递延收益余额	本期期末递延收益余额	收入确认金额
三国志PK（一统天下）	2015 年1-7 月	10,133,657.79	612,745.57	685,708.49	10,060,694.87
	2014 年度	15,452,782.60	-	612,745.57	14,840,037.03
神雕侠侣	2015 年1-7 月	3,264,370.79	379,933.08	170,460.56	3,473,843.31
	2014 年度	15,147,252.22	436,833.79	379,933.08	15,204,152.93
	2013 年度	874,053.05	-	436,833.79	437,219.26
重装武士（英雄战魂）	2015 年1-7 月	41,841.89	115,929.15	-	157,771.04
	2014 年度	4,730,778.50	323,144.20	115,929.15	4,937,993.55
	2013 年度	13,354,625.11	-	323,144.20	13,031,480.91
天龙八部3D	2015 年1-7 月	7,132,199.69	-	253,448.24	6,878,751.45
巨炮连队（坦克风云）	2015 年1-7 月	3,789,112.77	508,143.18	217,647.33	4,079,608.62
	2014 年度	7,700,508.70	-	508,143.18	7,192,365.52
妖姬三国	2015 年1-7 月	3,816,205.19	347,101.99	264,434.92	3,898,872.26
	2014 年度	8,970,665.88	635,303.32	347,101.99	9,258,867.21
	2013 年度	1,321,656.22	-	635,303.32	686,352.90
笑傲三国	2015 年1-7 月	1,471,714.49	161,394.99	93,967.13	1,539,142.35
	2014 年度	5,607,237.78	331,431.78	161,394.99	5,777,274.57
	2013 年度	7,157,716.83	-	331,431.78	6,826,285.05
名将争霸（君临天下）	2015 年1-7 月	6,233,253.30	109,105.02	689,046.63	5,653,311.69
	2014 年度	1,387,859.29	-	109,105.02	1,278,754.27
大富豪2	2015 年1-7 月	1,431,083.15		628,084.99	802,998.16
蜀山奇缘	2015 年1-7 月	3,784,956.13	205,952.75	212,907.67	3,778,001.21
	2014 年度	1,252,263.89	-	205,952.75	1,046,311.14
战神黎明	2015 年1-7 月	3,309,484.17	577,863.35	63,224.04	3,824,123.48
	2014 年度	1,155,763.99	-	577,863.35	577,900.64

注：在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。递延收益主要为游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的部分。本期收入确认金额= 本期渠道商流水金额+上期期末递延收益余额-本期期末递延收益余额。

从上表可见，报告期内易幻网络主要游戏产品在代理运营模式下渠道商流水金额、收入确认金额、递延收益的匹配一致。

③报告期内，易幻网络主要游戏产品在代理运营模式下渠道商流水金额、经营活动现金流入的匹配情况：

单位：美元

主要游戏名称	时间	期初应收账款余额	本期渠道商流水金额	渠道费用	经营活动现金流入	期末应收账款余额
三国志PK（一	2015 年1-7 月	999,720.12	10,133,657.79	2,686,234.35	7,422,591.60	1,024,551.96

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211

主要游戏名称	时间	期初应收账款余额	本期渠道商流水金额	渠道费用	经营活动现金流入	期末应收账款余额
统天下）	2014 年度	-	15,452,782.60	4,177,693.35	10,275,369.13	999,720.12
神雕侠侣	2015 年1-7 月	939,690.24	3,264,370.79	855,227.69	2,940,860.15	407,973.19
	2014 年度	620,999.45	15,147,252.22	4,087,338.07	10,741,223.36	939,690.24
	2013 年度	-	874,053.05	252,651.38	402.22	620,999.45
重装武士（英雄战魂）	2015 年1-7 月	287,715.89	41,841.89	10,848.06	318,709.72	-
	2014 年度	778,854.73	4,730,778.50	1,223,719.74	3,998,197.60	287,715.89
	2013 年度	172,257.12	13,354,625.11	3,439,398.57	9,308,628.93	778,854.73
天龙八部3D	2015 年1-7 月	-	7,132,199.69	1,908,834.59	4,511,242.03	712,123.07
巨炮连队（坦克风云）	2015 年1-7 月	1,155,544.49	3,789,112.77	1,031,150.62	3,402,887.30	510,619.34
	2014 年度	-	7,700,508.70	2,065,260.54	4,479,703.67	1,155,544.49
妖姬三国	2015 年1-7 月	739,937.66	3,816,205.19	1,080,071.09	2,884,891.58	591,180.18
	2014 年度	921,541.49	8,970,665.88	2,447,102.17	6,705,167.54	739,937.66
	2013 年度		1,321,656.22	381,351.10	18,763.63	921,541.49
笑傲三国	2015 年1-7 月	634,818.79	1,471,714.49	384,592.33	1,249,233.75	472,707.20
	2014 年度	706,614.45	5,607,237.78	1,482,172.22	4,196,861.22	634,818.79
	2013 年度		7,157,716.83	1,804,032.37	4,647,070.01	706,614.45
名将争霸（君临天下）	2015 年1-7 月	236,358.14	6,233,253.30	1,698,455.80	3,488,089.80	1,283,065.84
	2014 年度	-	1,387,859.29	372,982.26	778,518.89	236,358.14
大富豪2	2015 年1-7 月	-	1,431,083.15	411,370.28	111,311.62	908,401.25
蜀山奇缘	2015 年1-7 月	485,428.13	3,784,956.13	1,033,446.24	2,669,250.99	567,687.03
	2014 年度	-	1,252,263.89	339,417.43	427,418.33	485,428.13
战神黎明	2015 年1-7 月	846,858.55	3,309,484.17	823,316.69	3,148,715.33	184,310.70
	2014 年度	-	1,155,763.99	308,876.27	29.17	846,858.55

注：易幻网络根据每期各第三方平台收到的玩家充值总额扣除税金后（即渠道商流水），再根据双方分成比例扣除渠道费用后确认本期对第三方平台的应收账款，扣除的渠道费用作为销售费用核算，收入和销售费用均不反映此部分现金流。

从上表可见，报告期内易幻网络主要游戏产品在代理运营模式下渠道商流水金额、经营活动现金流入的匹配一致。

（2）授权运营模式下的服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

报告期内，易幻网络主要游戏产品在授权运营模式下联运商流水金额、收入确认金额、经营活动现金流入的情况如下：

	单位：美元	单位：美元	单位：美元
主要游戏名称	时间	联运商流水金额	收入确认金额
神雕侠侣	2015 年1-7 月	1,514,365.57	393,755.99
	2014 年度	4,610,753.38	1,109,939.00
	2013 年度	369,919.95	85,081.59

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212

主要游戏名称	时间	联运商流水金额	收入确认金额
重装武士（英雄战魂）	2015 年1-7 月	11,472.99	4,015.45
	2014 年度	1,637,096.42	572,983.40
	2013 年度	2,078,683.60	727,539.26
天龙八部3D	2015 年1-7 月	7,367,894.94	2,610,186.50
巨炮连队（坦克风云）	2015 年1-7 月	2,524,210.78	581,244.39
	2014 年度	1,269,639.62	294,629.78
妖姬三国	2014 年度	3,648,059.18	912,018.00
	2013 年度	817,381.36	204,345.34
笑傲三国	2015 年1-7 月	668,431.05	195,392.05
	2014 年度	1,562,145.63	453,023.00
	2013 年度	860,552.62	249,560.26
名将争霸（君临天下）	2015 年1-7 月	54,084.98	18,930.00
	2014 年度	426,805.70	115,237.00
大富豪2	2015 年1-7 月	158,317.28	55,411.00
战神黎明	2015 年1-7 月	3,729,053.39	1,285,069.00
	2014 年度	429,155.77	102,997.00

注1：在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净额法，
即联运商支付的分成款项确认营业收入；

注2：在授权运营模式下，联运商根据公司提供的服务器详细清单采购相关设备并架设游戏服务器网路，易幻网络无法取得授权运营模式下的服务器数量。

授权运营模式下，联运商回款并非按照各个游戏应付分成款回款，无法准确统计各个游戏的分成款经营活动现金流入。主要联运商经营活动现金流入及应收账款情况如下：

单位：美元

联运商	期间	期初应收账款	本期新增应收账款	经营活动现金流入	期末应收账款
台湾易游网路科技有限公司	2015 年1-7 月	4,946,733.00	-	386,280.42	4,560,452.58
	2014 年度	2,199,655.00	2,747,078.00	-	4,946,733.00
	2013 年度	-	2,199,655.00	-	2,199,655.00
Inch Interactive Entertainment Ltd	2015 年1-7 月	2,207,944.00	6,738,118.70	2,405,491.70	6,540,571.00
	2014 年度	-	2,207,944.00	-	2,207,944.00

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、

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213

经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品或服务”补充披露。

19. 请你公司： 1 ）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与开发商、联运商分成确认条件等，补充披露易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。 2 ）补充披露易幻网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与开发商、联运商分成确认条件等，补充披露易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定

1、不同运营模式下的运营责任

易幻网络运营模式包括代理运营模式与联合运营模式（即“授权运营模式”），两种运营模式下主要运营责任的划分如下：

在代理运营模式下，易幻网络承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广；负责游戏运营本地化、后台及数据统计分析工作；按要求搭建安全服务器环境，架设游戏服务器、操作软件、数据库软件、防火墙等；负责授权产品的客服工作及其他用户服务工作等。

在授权运营模式下，联运商承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根据易幻网络提供的服务器详细清单自费购买相关设备并架设游戏服务器网路；此外，若在台湾地区运营游戏需当地主管部门或运营管道的审查、备案或登记，联运商应负责办理并承担相应费用；充分利用其所拥有的资源和丰富经验，实现游戏推广效果的最佳化；在游戏运营方面，通过多种途径，包括但不限于建立网路游戏的官方网站、维护服务器、支付渠道和游戏的安全、提供每周 7*24 小时的客户服务等，确保游戏的正常营运，并承担相应费用；向易幻网络提供计费查询

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214

界面，每月向易幻网络提供上一月营运报表和营运收益供易幻网络核对，在资料核对无误后，向易幻网络支付游戏运营的分成款项。

2、与开发商、联运商分成确认条件

与开发商分成确认条件：易幻网络每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票或 invoice 单，易幻网络收到发票或 invoice 单后在规定账期内支付分成款。

与联运商分成确认条件：双方根据合作期间每一款游戏的联合运营协议之约定，确定每一款游戏自商业化运营之日起应由联运方支付给易幻网络的分成比例。联运商次月初将上一月载明营运商流水的营运报表及易幻网络应得之收益分成等资料通知易幻网络，在易幻网络核对无误后，易幻网络开立 invoice 单给联运商，联运商在规定账期内支付分成款。

3、与第三方平台结算条件、确认时点

代理运营模式下，易幻网络通过 Apple Inc（App store）及 Google Inc（Google play）等第三方平台公司收取玩家充值款项。易幻网络次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后易幻网络财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、递延收益、应收账款及渠道费用，易幻网络向第三方平台开具发票或 Invoice 单，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给易幻网络。

4、充值消费情况、道具使用及后续服务情况

在代理运营模式下，易幻网络承担主要运营责任，每月与第三方平台、开发商结算上月应收应付分成款。在代理运营模式下，收入确认按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将每月用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。

在授权运营模式下，易幻网络不承担主要运营责任，每月与联运商结算上月应付分成款。在授权运营模式下，按照净额法，即合作运营方应支付的分成款项

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215

确认营业收入。

易幻网络上述收入确认的会计政策是结合了实际经营情况以及在经营中所承担的责任和风险后制定的，因此是合理的，并与同行业上市公司昆仑万维（300418.SZ）保持一致。易幻网络每月与第三方平台、联运商、开发商核对流水，根据核对结果确认收入，因此易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定。

（二）补充披露易幻网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政

策

经核查，易幻网络不存在游戏推广返现收入的情况。经核对报告期易幻网络收入确认交易合同、结算单据、收款凭证等，易幻网络不存在跨期收入的情况。（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定，不存在游戏推广返现收入、跨期收入的情况，并已补充披露上述内容。

经核查，会计师认为：易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依据符合《企业会计准则》相关规定，不存在游戏推广返现收入、跨期收入的情况，并已补充披露上述内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、易幻网络主要财务数据”之“（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露。

答复：

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216

（一）易幻网络报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回款情

况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异

1、2015 年 1-7 月，易幻网络与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回
款情况

2015 年 1-7 月，易幻网络前五名客户的营业收入情况如下：

客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
Apple Inc	120,934,695.81	28.05%
Google Inc	129,199,544.19	29.96%
香港乐点股份有限公司	40,205,344.40	9.32%
Inch Interactive Entertainment Ltd	41,286,474.71	9.58%
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	35,714,725.95	8.28%
合计	367,340,785.06	85.19%

上述客户的主要交易内容、金额见下表：

客户名称	游戏	2015 年1-7 月营业收入	占该客户营业收入的比例
Apple Inc	天龙八部3D	14,793,053.23	12.23%
	巨炮连队（坦克风云）	12,329,346.26	10.20%
	神雕侠侣	11,827,199.50	9.78%
	名将争霸（君临天下）	8,573,748.45	7.09%
	龙珠Q传	8,010,231.36	6.62%
	妖姬三国	7,989,060.87	6.61%
	卧虎藏龙	7,316,160.84	6.05%
	蜀山奇缘	6,682,118.65	5.53%
	三国志PK（一统天下）	5,949,799.10	4.92%
	战神黎明	5,092,516.61	4.21%
	其他游戏	32,371,460.94	26.77%
	合计	120,934,695.81	100.00%
Google Inc	天龙八部3D	16,478,130.06	12.75%
	名将争霸（君临天下）	11,911,413.35	9.22%
	三国志PK（一统天下）	11,766,306.79	9.11%
	妖姬三国	11,227,419.61	8.69%
	战神黎明	9,152,494.18	7.08%
	蜀山奇缘	7,446,046.61	5.76%
	巨炮连队（坦克风云）	6,705,757.47	5.19%
	龙珠Q传	6,248,181.24	4.84%
	大侠总动员	4,755,875.94	3.68%
	大主宰	4,660,946.43	3.61%
	神雕侠侣	3,784,052.47	2.93%
	卧虎藏龙	3,600,958.91	2.79%
	笑傲三国	3,440,386.76	2.66%
	其他游戏	28,021,574.37	21.69%

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217

	合计	129,199,544.19	100.00%
香港乐点股份有限公司	天龙八部3D	10,294,842.25	25.61%
	战神黎明	8,953,761.91	22.27%
	巨炮连队（坦克风云）	5,701,676.82	14.18%
	神雕侠侣	4,688,705.67	11.66%
	卧虎藏龙	3,234,491.23	8.04%
	其他游戏	7,331,866.52	18.24%
	合计	40,205,344.40	100.00%
Inch Interactive Entertainment Ltd	天龙八部3D	15,351,578.09	37.18%
	战神黎明	7,874,007.66	19.07%
	卧虎藏龙	5,499,427.64	13.32%
	巨炮连队（坦克风云）	3,553,792.56	8.61%
	神雕侠侣	3,167,087.81	7.67%
	其他游戏	5,840,580.95	14.15%
	合计	41,286,474.71	100.00%
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	三国志PK（一统天下）	24,329,060.97	59.74%
	名将争霸（君临天下）	7,357,414.79	20.60%
	其他游戏	7,020,656.79	19.66%
	合计	35,714,725.95	100.00%

上述客户 2015 年 7 月期末应收账款余额截至 2015 年 12 月 31 日期后回款情况见下表：

况见下表：
客户名称	2015 年7 月末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	15,151,608.55	15,151,608.55
Google Inc	12,752,605.60	12,752,605.60
香港乐点股份有限公司	4,701,437.07	4,701,437.07
Inch Interactive Entertainment Ltd	40,009,980.92	40,009,980.92
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	5,882,598.80	5,882,598.80
合计	78,498,230.94	78,498,230.94

2、2014 年，易幻网络与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回款情况

2014 年度易幻网络前五名客户的营业收入情况如下所示：

客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
Apple Inc	174,887,078.86	28.48%
Google Inc	191,372,524.55	31.16%
香港乐点股份有限公司	85,041,566.93	13.85%
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	40,514,793.11	6.60%
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	26,109,923.16	4.25%
合计	517,925,886.61	84.35%

上述客户的主要交易内容、金额见下表：

客户名称	游戏	2014 年度营业收入	占该客户营业收入的比例
Apple Inc	神雕侠侣	44,194,099.57	25.27%

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218

	巨炮连队（坦克风云）	14,228,342.67	8.14%
	妖姬三国	22,369,143.80	12.79%
	重装武士（英雄战魂）	10,766,830.77	6.16%
	三国志PK（一统天下）	9,130,138.76	5.22%
	弹弹岛战纪	7,986,608.09	4.57%
	魔卡幻想	7,382,218.09	4.22%
	笑傲三国	6,928,712.31	3.96%
	其他游戏	51,900,984.80	29.68%
	合计	174,887,078.86	100.00%
Google Inc	神雕侠侣	26,565,950.40	13.88%
	妖姬三国	21,356,877.39	11.16%
	三国志PK（一统天下）	25,355,194.45	13.25%
	巨炮连队（坦克风云）	14,780,900.94	7.72%
	笑傲三国	11,483,572.99	6.00%
	幻想英雄	10,439,319.16	5.45%
	凡仙	10,439,113.68	5.45%
	怪物X 联盟	7,548,139.19	3.94%
	重装武士（英雄战魂）	7,188,424.67	3.76%
	其他游戏	56,215,031.68	29.37%
	合计	191,372,524.55	100.00%
香港乐点股份有限公司	神雕侠侣	19,542,132.19	22.98%
	巨炮连队（坦克风云）	12,935,892.42	15.21%
	仙国志	12,111,280.91	14.24%
	重装武士（英雄战魂）	11,232,555.18	13.21%
	妖姬三国	8,221,318.00	9.67%
	其他游戏	20,998,388.23	24.69%
	合计	85,041,566.93	100.00%
SK Planet Co., Ltd (T-store)	三国志PK（一统天下）	22,520,388.97	55.59%
	凡仙	6,296,711.64	15.54%
	笑傲三国	5,620,188.80	13.87%
	其他游戏	6,077,503.70	15.00%
	合计	40,514,793.11	100.00%
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	三国志PK（一统天下）	20,797,203.51	79.65%
	笑傲三国	1,581,172.55	6.06%
	其他游戏	3,731,547.10	14.29%
	合计	26,109,923.16	100.00%

上述客户 2014 年度期末应收账款余额截至 2015 年 12 月 31 日期后回款情况见下表：

见下表：
客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	18,317,563.12	18,317,563.12
Google Inc	13,770,438.39	13,770,438.39
香港乐点股份有限公司	8,332,298.47	8,332,298.47

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219

客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	2,315,000.01	2,315,000.01
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	2,383,059.71	2,383,059.71
合计	45,118,359.69	45,118,359.69

3、2013 年度易幻网络报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、期后回

款情况

2013 年度前五名客户的营业收入情况如下：

客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
Apple Inc	95,475,727.47	37.36%
Google Inc	65,437,283.42	25.61%
易游网络有限公司	57,427,262.00	22.47%
台湾易游网路科技有限公司	13,614,541.81	5.33%
Mol AccessPortal Sdn Bhd	8,443,614.91	3.30%
合计	240,398,429.61	94.07%

注：易幻网络与易游网络有限公司发生的交易实际为易游网络有限公司为香港易幻代收通过渠道商产生的E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水等，扣除渠道商收取的渠道费用后，易游网络有限公司2013 年度为香港易幻代收E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入净额为44,917,798.72 元。

上述客户的主要交易内容、金额见下表：

客户名称	游戏	2013 年度营业收入	占该客户营业收入的比例
Apple Inc	重装武士（英雄战魂）	41,313,827.93	43.27%
	魔卡幻想	11,559,990.78	12.11%
	笑傲三国	7,656,618.43	8.02%
	我叫MT	6,320,474.53	6.62%
	秦姬	6,269,151.81	6.57%
	其他游戏	22,355,663.99	23.42%
	合计	95,475,727.47	100.00%
Google Inc	笑傲三国	12,903,756.90	19.72%
	我叫MT	9,587,154.75	14.65%
	魔卡幻想	8,995,933.51	13.75%
	凡仙	6,143,147.64	9.39%
	重装武士（英雄战魂）	5,881,444.42	8.99%
	怪物X联盟	4,242,982.00	6.48%
	秦姬	4,172,480.65	6.38%
	其他游戏	13,510,383.56	20.65%
	合计	65,437,283.42	100.00%
易游网络有限公司	重装武士（英雄战魂）	32,861,816.48	57.22%
	笑傲三国	12,650,089.05	22.03%
	魔卡幻想	3,956,766.97	6.89%
	秦姬	2,782,686.69	4.85%
	怪物X 联盟	2,127,490.13	3.70%

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220

	其他游戏	3,048,412.68	5.31%
	合计	57,427,262.00	100.00%
台湾易游网路科技有限公司	重装武士（英雄战魂）	4,503,031.50	33.08%
	秦姬	1,843,930.93	13.54%
	笑傲三国	1,544,628.26	11.35%
	妖姬三国	1,264,775.04	9.29%
	我叫MT	848,870.06	6.24%
	其他游戏	3,609,306.02	26.51%
	合计	13,614,541.81	100.00%
Mol AccessPortal Sdn Bhd	笑傲三国	4,243,126.68	50.25%
	弹弹岛战纪	1,205,755.22	14.28%
	怪物X 联盟	1,131,387.60	13.40%
	魔卡幻想	962,202.77	11.40%
	重装武士（英雄战魂）	549,414.69	6.51%
	其他游戏	351,727.95	4.17%
	合计	8,443,614.91	100.00%

上述客户 2013 年度期末应收账款余额截至 2015 年 12 月 31 日期后回款情况见下表：

见下表：
客户名称	2013 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	19,072,053.10	19,072,053.10
Google Inc	12,604,145.82	12,604,145.82
易游网络有限公司	1,617,600.24	1,617,600.24
台湾易游网路科技有限公司	13,411,073.80	13,411,073.80
Mol AccessPortal Sdn Bhd	3,358,497.18	3,358,497.18
合计	50,063,370.14	50,063,370.14

4、上述重大客户与其他大客户的条款、价格及付款条件情况见下表：

客户名称	结算依据	费率	付款条件（账期）
Apple Inc	IOS 后台账单	30%	30 天
Google Inc	Google 后台账单	30%	15 天
香港乐点股份有限公司	营收报告及Invoice	7-22%	30 天
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	T-store 后台账单	30%	30 天
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	Naver 后台账单	20%	21 天
易游网络有限公司	对账单及Invoice	/	30 天
Mol AccessPortal Sdn Bhd	营收报告及Invoice	20%-25%	Invoice 后21 天
MOL AccessPortal Co., Ltd.	MOL 后台账单及Invoice	20%	Invoice 后30 天
Coda Payments Pte Ltd	Coda 后台数据及Invoice	4%-35%	60-90 天
Inch Interactive Entertainment Ltd	对账单及Invoice	65%-77%	自2014 年5 月10 日至2014 年12 月31 日应支付的每月分成，应于2015 年1 月31 日一次性支付；2015 年1-6 月应支付的每月分成，应每季度支付一次，支付时间分别为2015

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221

客户名称	结算依据	费率	付款条件（账期）
			年4 月30 日前和2015 年7 月31 日前；自 2015 年7 月1 日起，应支付的每月分成款每月支付一次，具体支付时间以双方具体签订的每一款游戏联合运营协议所规定的时间为准。
台湾易游网路科技有限公司	对账单及Invoice	65%-77%	2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日的应支付的每月分成，应于2014 年4 月1 日前一次性支付；2014 年1 月1 日至2014 年6 月 30 日应支付的每月分成，应于2014 年8 月 30 日前一次性支付。

注：易游网络有限公司与易幻网络之间的业务往来为代收游戏流水，易游网络有限公司未收取任何中间费用。

从上表可见，上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差异。（二）易幻网络与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措

施

报告期内，易幻网络主要从事移动网络游戏的境外发行和运营，涉及境外区域较多，自身并未建立运营平台，主要采取与 App Store 和 Google Play 两大全球性的运营平台和部分地方性运营平台合作的方式，报告期内，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 16,091.30 万元、36,625.96 万元和 25,013.42 万元，占全部游戏收入的比例分别为 62.97%、59.64%和 58.01%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖，并已在重组报告书中进行重大风险提示。

易幻网络自成立开始，便与 App Store、Google Play、各地区本土较大的运营平台等建立了长期的合作关系，合作关系比较稳定。随着易幻网络发行游戏的不断增加和市场地位的逐步提高，将有效提升与运营平台间合作的主动性。同时，易幻网络将在现有运营平台的基础上，不断拓展新的具有一定影响力的运营平台合作方，以逐步降低对 App Store 和 Google Play 两大平台的依赖。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络前五大客户收入真实。经核查，会计师认为：易幻网络前五大客户收入真实。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的

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222

主营业务情况”之“（四）报告期内业务发展状况”补充披露。

答复：

（一）独立财务顾问对易幻网络业绩真实性专项核查的覆盖率

易幻网络自 2012 年进入海外市场，已成功发行并运营数十款游戏，主要游戏产品包括：《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《笑傲三国》、《战神黎明》、《蜀山奇缘》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪 2》等。截至 2015 年 7 月 31 日，易幻网络共运营移动网络游戏 59 款，运营游戏产生的累计流水金额达到 253,130,491.68 美元，具体如下：

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
1	三国志PK（一统天下）	韩国	2014年1月	正在运营	27,641,245.45
2	神雕侠侣	港澳台	2013年12月	正在运营	26,890,236.11
3	重装武士	港澳台	2012年11月	结束运营	23,027,507.03
4	妖姬三国	港澳台、东南亚	2013年11月	正在运营	19,499,847.31
5	笑傲三国（风云天下）	韩国、港澳台、东南亚	2013年1月	正在运营	17,680,407.94
6	坦克风云（巨炮连队）	港澳台、东南亚、南美洲	2014年4月	正在运营	15,600,024.72
7	天龙八部3D	港澳台、新加坡和马来西亚	2015年1月	正在运营	14,534,823.95
8	魔卡幻想	港澳台、东南亚	2013年2月	正在运营	9,235,836.42
9	战神黎明	全球英文地区、港澳台	2014年12月	正在运营	8,919,269.12
10	弹弹岛战纪	港澳台、东南亚、南美、国内	2013年1月	正在运营	8,831,477.36
11	名将争霸（君	台湾、韩国	2014年8月	正在运营	8,525,985.97

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223

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
	临天下）
12	怪物X联盟	港澳台、东南亚	2013年7月	结束运营	6,296,345.56
13	卧虎藏龙	港澳台	2014年12月	正在运营	5,315,591.22
14	蜀山奇缘	东南亚	2014年9月	正在运营	5,232,939.58
15	秦姬	港澳台	2013年6月	结束运营	4,832,019.87
16	仙国志	港澳台、东南亚	2014年6月	结束运营	4,559,079.81
17	凡仙	韩国	2013年10月	结束运营	4,211,079.76
18	我叫MT	港澳台	2013年3月	正在运营	3,885,017.12
19	幻想英雄	东南亚、欧洲、南美	2013年11月	正在运营	3,555,541.52
20	龙珠Q 传	东南亚	2014年9月	正在运营	3,500,073.46
21	塔防三国志	港澳台	2013年10月	正在运营	2,996,205.09
22	乱斗堂	东南亚	2014年6月	正在运营	2,879,377.76
23	大主宰	港澳台、韩国	2015年4月	正在运营	2,147,027.23
24	我是大大侠	东南亚	2014年11月	正在运营	2,102,592.47
25	崩坏学园2	台湾	2014年7月	结束运营	2,035,393.58
26	酷酷爱魔兽	港澳台	2014年10月	正在运营	1,829,193.90
27	大富豪2	韩国、港澳台、东南亚	2015年6月	正在运营	1,658,708.63
28	五虎将	韩国、东南亚	2015年3月	正在运营	1,487,090.14
29	神鬼幻想	韩国	2014年4月	正在运营	1,352,780.23
30	撸三国（陌陌争霸）	港澳台、亚洲	2014年5月	正在运营	1,211,265.56
31	封魔	韩国	2013年12月	结束运营	1,188,958.57
32	智取三国	韩国、港澳台	2014年9月	结束运营	1,132,805.55
33	部落守卫战	韩国	2014年11月	结束运营	991,720.84
34	魔域口袋	港澳台	2015年4月	正在运营	960,869.78
35	主公莫慌	港澳台、东南亚	2014年11月	正在运营	948,738.10
36	格斗之皇	韩国	2014年3月	结束运营	861,985.37
37	战争风云	韩国	2015年3月	正在运营	712,889.71
38	刀塔女神	港澳台、东南亚	2014年3月	结束运营	557,880.66
39	王者之剑	东南亚	2013年11月	结束运营	536,970.67
40	All Blue	东南亚	2015年3月	正在运营	492,364.86
41	红警坦克	俄罗斯	2015年3月	正在运营	457,747.60
42	圣域龙斗士	东南亚	2013年10月	结束运营	403,987.53
43	变形金刚	东南亚	2015年3月	正在运营	391,760.24
44	七雄争霸	港澳台	2015年5月	正在运营	340,388.39
45	我是大官人	东南亚	2015年1月	正在运营	315,111.40
46	战谷	东南亚	2015年5月	正在运营	275,660.45
47	最强王者	东南亚（加上印度	2014年8月	结束运营	224,285.39

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224

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
		地区）
48	齐天大圣	韩国	2014年12月	结束运营	168,245.84
49	天天炫舞	东南亚	2015年7月	正在运营	140,587.05
50	萌英雄	东南亚	2014年6月	结束运营	138,130.40
51	秦时明月	东南亚	2015年4月	正在运营	117,044.00
52	绝杀三国	港澳台、东南亚	2014年9月	结束运营	83,039.81
53	黑夜传说	韩国	2015年6月	正在运营	76,160.25
54	全民斩仙	东南亚	2015年1月	结束运营	43,671.15
55	全民挂机	东南亚	2015年1月	结束运营	29,876.68
56	三个国	韩国	2015年7月	正在运营	25,277.32
57	大掌门	泰国	2014年8月	结束运营	17,559.08
58	小师妹	东南亚	2015年7月	正在运营	12,186.49
59	契约猎人	东南亚	2015年4月	结束运营	10,604.63

本次专项核查范围包括易幻网络运营的游戏产品中游戏流水最大的 22 款游戏，截至 2015 年 7 月 31 日，上述游戏产生的流水总额 227,649,932.13 美元，占全部游戏流水总额的 89.93%。具体核查游戏产品情况如下：

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
1	三国志PK（一统天下）	韩国	2014年1月	正在运营	27,641,245.45
2	神雕侠侣	港澳台	2013年12月	正在运营	26,890,236.11
3	重装武士	港澳台	2012年11月	结束运营	23,027,507.03
4	妖姬三国	港澳台、东南亚	2013年11月	正在运营	19,499,847.31
5	笑傲三国（风云天下）	韩国、港澳台、东南亚	2013年1月	正在运营	17,680,407.94
6	坦克风云（巨炮连队）	港澳台、东南亚、南美洲	2014年4月	正在运营	15,600,024.72
7	天龙八部3D	港澳台、新加坡和马来西亚	2015年1月	正在运营	14,534,823.95
8	魔卡幻想	港澳台、东南亚	2013年2月	正在运营	9,235,836.42
9	战神黎明	全球英文地区、港澳台	2014年12月	正在运营	8,919,269.12
10	弹弹岛战纪	港澳台、东南亚、南美、国内	2013年1月	正在运营	8,831,477.36
11	名将争霸（君临天下）	台湾、韩国	2014年8月	正在运营	8,525,985.97
12	怪物X联盟	港澳台、东南亚	2013年7月	结束运营	6,296,345.56
13	卧虎藏龙	港澳台	2014年12月	正在运营	5,315,591.22
14	蜀山奇缘	东南亚	2014年9月	正在运营	5,232,939.58

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225

序号	游戏名称	代理运营区域	上线时间	状态	累计流水（美元）
15	秦姬	港澳台	2013年6月	结束运营	4,832,019.87
16	仙国志	港澳台、东南亚	2014年6月	结束运营	4,559,079.81
17	凡仙	韩国	2013年10月	结束运营	4,211,079.76
18	我叫MT	港澳台	2013年3月	正在运营	3,885,017.12
19	幻想英雄	东南亚、欧洲、南美	2013年11月	正在运营	3,555,541.52
20	龙珠Q 传	东南亚	2014年9月	正在运营	3,500,073.46
21	塔防三国志	港澳台	2013年10月	正在运营	2,996,205.09
22	乱斗堂	东南亚	2014年6月	正在运营	2,879,377.76

综上所述，独立财务顾问对易幻网络业绩真实性专项核查的范围覆盖易幻网络运营的主要产品，核查游戏产品流水的覆盖率接近 90%，本次专项核查范围能够支撑独立财务顾问对易幻网络业绩真实性的核查结论。

（二）独立财务顾问对易幻网络业绩真实性专项核查对无法核查或未核查信息的替代性核查措施

1、无法核查主要游戏玩家的装备、道具的购买和消费情况的替代核查措施易幻网络主要通过代理运营模式在境外开展移动网络游戏发行、运营业务。在代理运营模式下，易幻网络通过取得与游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，通过与游戏平台商进行合作，在移动网络游戏产品推广发行后从游戏平台商分得用户充值流水，并采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

由于易幻网络运营的移动网络游戏产品数量多，而且实际运营中收入来源与流水分成直接相关，因此在易幻网络的后台系统中保存了用户的完整登陆、充值等数据记录，而未保存用户消费、道具购买等数据记录。

针对无法准确核查易幻网络主要游戏充值消费比的情况，独立财务顾问通过核查主要游戏产品的主要用户报告期后通过服务器临时获取的留存金币数量进

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226

行了替代性核查，留存金币是游戏用户累计充值并消费后留存的金币数，能一定程度反映游戏用户充值消费的真实性，但由于网络游戏充值通常存在赠送金币的情况，而且随着游戏运营时间的增长，赠送的金币数量会大幅增加，因此留存金币不能准确反映用户实际未消费金额。经核查，主要游戏产品用户的留存金币数量相对于充值金额较低，说明主要游戏产品用户的充值消费比较高。此外，由于易幻网络的收入均来源于游戏平台商、联运商的流水分成，通过比对易幻网络与游戏平台商、联运商的结算单、流水分成银行转账记录、以及核对易幻网络后台数据库记录的游戏玩家充值情况等方式进行替代性核查，通过上述替代性核查，独立财务顾问认为易幻网络主要游戏玩家的充值、消费过程是真实的。

2、无法取得玩家的银行账户账号信息的替代核查措施

由于易幻网络未建立自身的充值平台系统，易幻网络的收入均来源于与游戏平台商、联运商进行流水分成，易幻网络所运营游戏产品的玩家也不直接充值到易幻网络的账户中，而是通过平台商、联运商提供的充值系统进行游戏充值，游戏平台商、联运商再根据玩家的充值金额按照一定的分成比例与易幻网络进行结算。因此独立财务顾问无法直接核查游戏用户的充值银行账户账号信息。

独立财务顾问通过比对易幻网络与游戏平台商、联运商的结算单、流水分成银行转账记录、以及核对易幻网络后台数据库记录的游戏玩家充值情况等方式对易幻网络游戏用户充值的真实性进行了替代性核查。通过上述核查，独立财务顾问认为易幻网络游戏玩家的充值是真实的。

3、本次核查范围不包括主要游戏账户登录或充值的 IP、MAC 地址的替代核查措施

由于易幻网络后台数据库并未保留玩家账户登录或充值的 IP、MAC 地址信息，因此本次核查无法核查易幻网络主要游戏账户登录或充值的 IP、MAC 地址。

独立财务顾问通过统计游戏玩家账户登录和充值的次数以及充值的金额等方式进行了替代性核查，通过上述核查，独立财务顾问认为易幻网络游戏玩家的登陆、充值行为是真实的。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对易幻网络业绩真实性专项核查的范围覆盖易幻网络运营的主要产品，核查游戏产品流水的覆盖率接近 90%，本次专项核查的

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227

手段充分、方式有效，本次专项核查能够支撑独立财务顾问对易幻网络业绩真实性的核查结论。

【专项核查报告补充披露情况】

上述内容已在专项核查报告“一、本次核查的范围”、“五、主要游戏玩家账户核查”之“（二）数据的采集情况和完整性”和“六、主要游戏产品的道具、装备价格信息及主要游戏玩家的道具、装备消费情况”补充披露。

22. 请会计师补充提供对易幻网络业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

答复：

会计师已出具《关于广州易幻网络科技有限公司业绩真实性的专项核查报告》（天衡专字（2016）00011 号）

会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解易幻网络运营模式、收入确认政策，结合交易合同条款分析易幻网络收入确认原则是否符合《企业会计准则》及其应用指南的规定；

2、获取报告期收入清单，核对报告期交易合同、结算单据、收款凭证与账面记录是否一致；

3、获取报告期营业成本明细，核对报告期交易合同、开发商分成结算单据、
付款凭证与账面记录是否一致；复核授权金摊销计算是否正确；

4、获取报告期销售费用、管理费用明细，重点核查销售费用中市场及推广费用、渠道手续费交易合同、结算单据、付款凭证与账面记录是否一致；

5、结合对应收账款的审计，对主要客户报告期应收账款进行函证，并对应收账款期末余额构成进行分析；结合同行业上市公司情况分析报告期应收账款是否处于合理水平；分析应收账款坏账准备计提的充分性；

6、执行分析性程序：

（1）结合同行业可比公司毛利率情况，分析易幻网络毛利率水平的合理性；
（2）分析报告期内易幻网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游
戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。通过以上核查程序，会计师认为易幻网络的业绩真实，易幻网络财务报表在

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228

所有重大方面公允反映了其报告期经营成果。

23. 申请材料显示，报告期易幻网络毛利率分别为 44.50% 、 56.96% 和 56.41% 。请你公司结合主要境外市场可比公司毛利率情况，补充披露易幻网络毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）易幻网络毛利率水平的合理性分析

（1）报告期内，易幻网络与同行业可比公司毛利率情况如下：

可比公司	项目	最近一期(注1)	2014 年度	2013 年度
昆仑万维	综合毛利率	62.49%	69.07%	71.49%
	其中：手机游戏	-	-	68.27%
	其中：非自研游戏	-	-	67.19%
智明星通	综合毛利率	56.94%	67.30%	58.01%
博雅互动	综合毛利率	52.34%	60.07%	61.09%
成都尼毕鲁（注2）	综合毛利率	-	65.33%	64.51%
	其中：游戏收入	-	65.29%	64.28%
炎龙科技	综合毛利率	88.22%	86.97%	47.51%
易幻网络	综合毛利率	56.41%	56.96%	44.50%

注2：根据成都尼毕鲁首次公开发行股票招股说明书，其营业成本中包含渠道费用，扣除渠道费用后，2014、2013 年度综合毛利率分别为95.14%、94.82%。

（2）上述同行业公司业务拓展情况见下表：

序号	公司名称	业务拓展情况
1	昆仑万维	北京昆仑万维科技股份有限公司（简称“昆仑万维”）是一家全球化的综合互联网公司，业务涵盖游戏开发、发行、运营以及互联网应用分发等，并于 2015 年1 月21 日登陆中国深交所创业板，股票代码300418，产品及服务拓展至东南亚、日本、韩国、北美和欧洲等多个国家和地区。
2	智明星通	2014 年，上市企业中文传媒26.6 亿元收购智明星通。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，以巴西市场为起点，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美，约40 个国家和地区的业务网络。
3	博雅互动	博雅互动总部位于香港，并于2013 年11 月12 日在香港联交所成功上市，是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营商，通过自主研发和多平台精细化运营，先后打造了20 多款网络游戏。

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229

序号	公司名称	业务拓展情况
4	成都尼毕鲁	成立于2008 年，自2011 年开始专注于移动游戏领域，逐步发展成为国内优秀的具备研发和运营实力的移动游戏公司。目前公司已成功研发并上线的游戏有《海岛帝国》、《银河帝国》、《王者帝国》、《斯巴达战争》、《银河传说》；年收入90％以上收入来自海外。
5	炎龙科技	炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP 与源代码合作。近两年游戏研发方面，炎龙科技通过自主或合作等方式研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款网页游戏产品。代理发行方面，炎龙科技先后代理发行《天空幻想》、《终极火力》、《Call of Chaos》、《独孤求败》及《猎魔》等国内知名网络游戏产品。IP 与源代码合作方面，炎龙科技与正版IP 授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP 产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP 资源的游戏产品转化及商业化

（3）易幻网络报告期按类别统计收入情况如下：

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
代理运营游戏	390,357,267.20	583,552,392.89	241,921,438.54
授权运营游戏	40,832,475.97	30,479,832.45	13,614,541.81
合计	431,189,743.17	614,032,225.34	255,535,980.35

易幻网络营业务成本主要包括开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包成本以及合作商等费用组成。报告期主营业务成本情况如下：

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
开发商分成	119,044,648.46	156,747,725.11	90,406,879.31
IDC 费用	25,459,844.05	44,547,806.67	3,192,540.97
授权金摊销	39,940,524.74	42,329,679.37	7,634,014.13
外包成本	728,556.25	19,063,375.41	40,590,451.00
合作商分成	2,764,693.83	1,613,364.92
合计	187,938,267.33	264,301,951.48	141,823,885.41

（4）易幻网络致力于中国移动网络游戏的海外发行和运营，无自主游戏的开发，营业成本主要为开发商分成、IDC 费用、授权金摊销等，而其他可比公司均有自主游戏的开发，自主游戏开发业务的毛利率较高，因此除博雅互动最近一期综合毛利率低于易幻网络外，其他公司综合毛利均高于易幻网络。随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及运营能力的提升，提升了易幻网络的毛利率。同时，随着易幻网络市场地位的逐步提升，易幻网络向游戏开发商支付的流水分成比例有所下降，导致报告期内易幻网络的综合毛利率大幅上升。最近一期的综合毛利率水平与昆仑万维、智明星通、博雅互动已无显著差异。

另外，通过核查报告期内代理运营模式下主要平台的交易合同、结算单据、收款凭证、授权运营模式下与主要联运商的交易合同、结算单据、收款凭证；报

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230

告期内开发商分成、授权金交易合同、结算单据、付款凭证；分析了易幻网络主要游戏的毛利率情况未见异常。结合主要境外市场可比公司毛利率情况，易幻网络毛利率水平合理。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络毛利率水平合理，并已补充披露上述内容。

经核查，会计师认为：易幻网络毛利率水平合理，并已补充披露上述内容。【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营成果”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”补充披露。

24. 请你公司： 1 ）结合境外市场产品推广路径、费用管控情况，补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性。 2 ）补充披露易幻网络“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金”科目中相关费用的勾稽关系。 3 ）补充披露易幻网络渠道手续费具体内容和相关会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）结合境外市场产品推广路径、费用管控情况，补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性。

1、境外市场产品推广路径

线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要是集中投放 Facebook/Google Adwords/INMOBI 等移动广告；结算方式：月结，每月根据点击量、安装量等进行结算，结算周期为 30-60 天。

线下推广方式主要有明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等。其中各种方式的操作方法、结算方式如下：

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231

明星代言：选取适合游戏推广的代言人，利用明星效应推广游戏；结算方式：按照双方协商的价格和结算时间进行结算。

电视广告：选取当地热门的电视频道投放游戏广告；结算方式：按照广告播方时段和频次进行结算，结算时间按照与电视台协商时间进行。

超商便利店合作：选择当地的连锁便利店作为合作对象，在店内摆放游戏海报、横幅广告等进行推广；结算方式：按照双方协商的结算方式进行。

游戏发布会：预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会，扩大游戏在业界的影响力；结算方式：按照与相关合作商协商的价格和结算时间进行结算。 2、市场推广费用的管控审批流程

市场部每月根据渠道分析情况对下月的广告费支出制定预算；市场部定期依据第三方平台统计数据与广告商开具的发票或 Invoice 单进行对账；在合同约定结算日，市场部应与广告商沟通获取发票或 Invoice 单；市场部收到广告商的发票核对无误后邮件发送给财务部申请付款；财务人员核对费用是否在预算范围内，结算单及发票或 Invoice 单是否一致；财务人员核对无误后，提交财务总监审批付款邮件，财务总监审批通过后，如付款金额超过一定数额，还需总经理审批付款邮件。

3、各种方式下市场推广费用的确认时点

线上广告：线上广告实际投放时（点击、安装等）确认为销售费用；电视广告：实际播放时确认为销售费用；户外广告：实际展示时确认为销售费用；

明星代言、超商便利店合作及玩家见面会等：费用实际发生时确认为销售费

用。

综合以上，我们认为易幻网络市场推广费用确认依据充分、合理。

（二）易幻网络“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金” 科目中相关费用的勾稽关系

科目中相关费用的勾稽关系
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
销售费用“市场及推广费用”	53,610,164.37	145,378,458.08	71,385,091.33

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232

加：游戏终止补偿款冲减销售费用		17,745,100.00
加：代付广告费冲减销售费用		6,730,900.00
加：其他应收款“广告费充值款”期初减期末	-1,620,544.08	1,148,017.22	1,001,932.47
支付其他与经营活动有关的现金“市场及推广费用”	51,989,620.29	171,002,475.30	72,387,023.80

（1）易幻网络线上推广时会在 Madhouse Co.Limited、Tapjoy Inc 等广告投放平台预先充值，广告实际投放时再根据点击量、安装量等实际计算，易幻网络其他应收款“广告费充值款”核算尚未使用的广告费充值款，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将其他应收款“广告费充值款”期初减期末金额予以还原。

（2）如 34.（1）所述，易幻网络 2014 年度 5 款游戏与原游戏开发商终止代理发行，为补充易幻网络在此 5 款游戏运营推广期间投入的广告费用，新代理发行商给予易幻网络相应补偿，该等补偿冲减销售费用“市场及推广费用”，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将上述补偿款还原。

（3）易幻网络广告投放量大因此有一定的成本优势，2014 年度公司代 Big Apple International limited 支付广告费 5,925,472.55 元，代北京萤石有限公司支付广告费 805,427.45 元，代上述两公司支付广告费时统一与广告公司结算相关费用计入易幻网络销售费用中，同时与上述两公司结算代付广告费时冲减销售费用，在计算“支付其他与经营活动有关的现金”时将上述补偿款还原。

（三）易幻网络渠道费用具体内容和相关会计处理政策

易幻网络渠道费用为支付给第三方平台的渠道分成款，指公司通过 App Store 和 Google Play 等第三方平台推广发布游戏并收取玩家游戏充值，并按一定比例向第三方平台支付的费用。渠道费用相关会计处理政策为：易幻网络次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后易幻网络财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月渠道费用。

报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：

报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：	报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：元项目 2015 年1-7 月 2014 年度 2013 年度 App Store 37,639,076.28 51,790,136.17 31,158,640.90 Google Play 38,898,155.31 57,838,344.21 22,480,651.20 Gash 6,409,227.43 18,308,781.83 10,184,606.52 T-store 7,406,522.02 12,271,844.87 2,214,025.74 Naver 7,580,739.42 5,502,933.43 - 其他平台 9,042,867.89 13,118,862.62 4,662,826.30
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
App Store	37,639,076.28	51,790,136.17	31,158,640.90
Google Play	38,898,155.31	57,838,344.21	22,480,651.20
Gash	6,409,227.43	18,308,781.83	10,184,606.52
T-store	7,406,522.02	12,271,844.87	2,214,025.74
Naver	7,580,739.42	5,502,933.43	-
其他平台	9,042,867.89	13,118,862.62	4,662,826.30

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233

合计 106,976,588.35 158,830,903.13 70,700,750.66

（四）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性、“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金” 科目中相关费用的勾稽关系，以及易幻网络渠道费用具体内容和相关会计处理政策。

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期销售费用确认依据及合理性、“市场及推广费用”与“支付其他与经营活动有关的现金”科目中相关费用的勾稽关系，以及易幻网络渠道费用具体内容和相关会计处理政策。

【重组报告书补充披露情况】

回复：

（一）易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户

情况

1、易幻网络报告期应收账款前五名情况

截至 2015 年 7 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
Inch Interactive Entertainment Ltd	40,009,980.92	一年以内	34.04%	2,000,499.05
台湾易游网路科技有限公	27,897,197.71	一至三年	23.74%	3,202,076.23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

234

往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
司
Apple Inc	15,151,608.55	一年以内	12.89%	757,580.43
Google Inc	12,752,605.60	一年以内	10.85%	637,630.28
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	5,882,598.80	一年以内	5.01%	294,129.94
合计	101,693,991.58		86.53%	6,891,915.93

截至 2014 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
台湾易游网路科技有限公司	30,269,056.41	二年以内	31.55%	2,186,437.10
Apple Inc	18,317,563.12	一年以内	19.09%	915,878.15
Google Inc	13,770,438.39	一年以内	14.35%	688,521.92
Inch Interactive Entertainment Ltd	13,510,409.34	一年以内	14.08%	675,520.46
香港乐点股份有限公司	8,332,298.47	一年以内	8.69%	416,614.92
合计	84,199,765.73		87.76%	4,882,972.55

截至 2013 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元

				单位：元
往来单位名称	金额	年限	占应收账款总额比例（%）	计提的坏账准备期末余额
Apple Inc	19,072,053.10	一年以内	34.22%	953,602.66
台湾易游网路科技有限公司	13,411,073.76	一年以内	24.06%	670,553.69
Google Inc	12,604,145.82	一年以内	22.61%	630,207.29
Mol AccessPortal Sdn Bhd	3,358,497.18	一年以内	6.03%	167,924.86
香港乐点股份有限公司	1,973,894.18	一年以内	3.54%	98,694.71
合计	50,419,664.04		90.46%	2,520,983.21

2、易幻网络报告期预付款项前五名情况

截至 2015 年 7 月 31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
北京畅游时代数码技术有限公司	24,468,800.00	56.25%
上海游唐网络技术有限公司	4,156,886.19	9.56%
DeNA HONGKONG LIMITED	2,478,065.91	5.70%
香港要玩娱乐网络技术有限公司	2,446,880.00	5.63%
EJOY.COM INC.	1,711,781.95	3.94%
合计	35,262,414.05	81.08%

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235

截至 2014 年 12 月 31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
北京畅游时代数码技术有限公司	13,706,560.00	59.51%
EJOY.COM INC.	2,398,713.04	10.41%
北京游龙腾信息技术有限公司	1,170,867.41	5.08%
上海游爱之星信息科技有限公司	611,900.00	2.66%
3GUU MOBILE ENTERTAINMENT INDUSTRIAL CO LTD	611,900.00	2.66%
合计	18,499,940.45	80.32%

截至 2013 年 12 月 31 日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

往来单位名称	期末余额	占预付款项总额比例（%）
广州新游网络科技有限公司	1,829,070.00	34.50%
北京开心人信息技术有限公司	1,218,200.00	22.98%
Mobvista International Technology Limited	787,583.58	14.86%
上海方寸信息科技有限公司	609,690.00	11.50%
深圳精彩无限数码科技有限公司	457,267.50	8.62%
合计	4,901,811.08	92.46%

3、易幻网络报告期其他应收款前五名情况：

截至 2015 年 7 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
Tapjoy Inc	广告费充值款	529,405.61	2 年以内	56.41%	48,352.66
代付个人社保、公积金	代付个人社保、公积金	157,657.30	1 年以内	16.80%	7,882.87
코람벤처타운	办公室押金	106,180.00	2-3 年	11.31%	21,236.00
李玉霞	备用金借款	74,719.00	1 年以内	7.96%	3,735.95
FUNG.SUSIE.HARVO.KUCHIBA	办公室押金	26,802.14	1 年以内	2.86%	1,340.11
合计		894,764.06		95.34%	82,547.58

截至 2014 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
往来款	17,133,200.00	1 年以内	60.23%	856,660.00
代付广告费	5,925,472.55	1 年以内	20.83%	296,273.63

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236

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
Madhouse Co.Limited	广告费充值款	1,484,967.98	1 年以内	5.22%	74,248.40
Inch Interactive Entertainment Ltd	往来款	1,012,276.02	1 年以内	3.56%	50,613.80
北京萤石有限公司	代付广告费	805,427.45	1 年以内	2.83%	40,271.37
合计		26,361,344.00		92.67%	1,318,067.20

截至 2013 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
台湾易游网路科技有限公司	往来款	5,107,147.67	1 年以内	81.01%	255,357.38
Madhouse Co.Limited	广告费充值款	1,001,932.48	1 年以内	15.89%	50,096.62
코람벤처타운	办公室押金	114,332.48	1 年以内	1.81%	5,716.62
代付个人社保、公积金	代付个人社保、公积金	76,625.83	1 年以内	1.22%	3,831.29
Internet Tomato	云服务器押金	4,342.40	1 年以内	0.07%	217.12
合计		6,304,380.86		99.99%	315,219.04

（二）结合同行业上市公司情况，补充披露易幻网络报告期应收账款是否
处于合理水平
1、易幻网络与同行业上市公司应收账款、营业收入、应收账款周转率情况
易幻网络报告期应收账款、营业收入、应收账款周转率情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
应收账款	109,837,991.83	90,463,199.90	52,949,134.20
营业收入	431,189,743.17	614,032,225.34	255,535,980.35
应收账款周转率	7.38	8.56	9.47

注：2015 年1-7 月为年化周转率。

同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）最近两年一期应收账款、营业收入、应收账款周转率情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
应收账款	242,467,952.57	254,302,444.16	230,441,743.55

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237

营业收入	1,307,469,398.31	1,934,145,769.25	1,509,992,795.55
应收账款周转率	7.02	7.98	9.47

注：2015 年1-9 月为年化周转率

结合同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）应收账款、营业收入、应收账款周转率情况可见，最近两年及一期，易幻网络应收账款周转率较逐年下降，主要系公司业务收入增长较快，各期末应收账款余额金额较大所致，最近两年一期的应收账款周转率水平与同行业上市公司昆仑万维（300418.sz）无显著差异。易幻网络报告期应收账款处于合理水平。

（三）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露易幻网络应收账款坏账准备计提的充分性

1、易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式（即“授权运营模式”）。

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

在授权运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

两种运营模式下应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策情况

（1）代理运营模式下，易幻网络应收账款主要为应收 Apple Inc（App store）及 Google Inc（Google play）等第三方平台公司的玩家充值款项。在代理运营模式下，玩家充值需先将款项支付给第三方平台，第三方平台按渠道商流水扣除渠道费用后的款项按月转给易幻网络。

代理运营模式下，应收账款向客户提供的信用政策情况如下：

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238

主要客户	信用政策
Apple Inc	30 天
Google Inc	15 天
香港乐点股份有限公司	30 天
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	30 天
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	21 天

上述主要客户截至 2015 年 12 月 31 日期后回款情况如下： 2015 年 1-7 月

单位：元

		单位：
客户名称	2015 年7 月末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	15,151,608.55	15,151,608.55
Google Inc	12,752,605.60	12,752,605.60
香港乐点股份有限公司	4,701,437.07	4,701,437.07
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	5,882,598.80	5,882,598.80
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	2,655,647.91	2,655,647.91
合计	41,143,897.93	41,143,897.93

2014 年度

单位：元

		单位：
客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	18,317,563.12	18,317,563.12
Google Inc	13,770,438.39	13,770,438.39
香港乐点股份有限公司	8,332,298.47	8,332,298.47
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	2,315,000.01	2,315,000.01
네이버 주식회사(NAVER Corporation)	2,383,059.71	2,383,059.71
合计	45,118,359.69	45,118,359.69

2013 年度

单位：元

		单位：
客户名称	2013 年末应收账款余额	期后回款金额
Apple Inc	19,072,053.10	19,072,053.10
Google Inc	12,604,145.82	12,604,145.82
香港乐点股份有限公司	1,973,894.18	1,973,894.18
SK Planet Co.,Ltd (T-store)	1,808,370.01	1,808,370.01
合计	35,458,463.11	35,458,463.11

综合上述，第三方平台信誉良好，回款周期较短，因此不能回收的风险很小。随着易幻网络业务规模的不断扩大，易幻网络应收账款余额也相应增加。（2）授权运营模式下，易幻网络应收账款主要为应收台湾易游网路科技有限公司及 Inch Interactive Entertainment Ltd 联运商的分成款。

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239

代理运营模式下，应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策情况如下：

主要客户

信用政策

台湾易游网路科技有
限公司

2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日的应支付的每月分成，应于2014 年4 月1
日前一次性支付；2014 年1 月1 日至2014 年6 月30 日应支付的每月分成，应于
2014 年8 月30 日前一次性支付。

Inch Interactive
Entertainment Ltd

自2014 年5 月10 日至2014 年12 月31 日应支付的每月分成，应于2015 年1 月
31 日一次性支付；2015 年1-6 月应支付的每月分成，应每季度支付一次，支付时
间分别为2015 年4 月30 日前和2015 年7 月31 日前；自2015 年7 月1 日起，应
支付的每月分成款每月支付一次，具体支付时间以双方具体签订的每一款游戏联
合运营协议所规定的时间为准。

注：易幻网络于2013 年初开始与台湾易游网路科技有限公司合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展，因此约定台湾易游仅能代理运营易幻网络授权其运营的游戏产品，同时为扶持其发展易幻网络未按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长。因台湾易游未能达到公司业绩要求，双方 2014 年5 月已友好解除了合作关系，针对台湾易游应收账款，双方约定台湾易游分期进行偿付，并将于2016 年一季度偿还完毕。

上述两客户截至 2015 年 12 月 31 日期后回款情况如下：

2015 年 1-7 月

单位：元

		单位：元
客户名称	2015 年7 月末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	27,897,197.71	21,023,832.11
Inch Interactive Entertainment Ltd	40,009,980.92	40,009,980.92
合计	67,907,178.63	61,033,813.03

2014 年度

单位：元

客户名称	2014 年末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	30,269,056.41	23,395,690.81
Inch Interactive Entertainment Ltd	13,510,409.34	13,510,409.34
合计	43,779,465.75	36,906,100.15

2013 年度

单位：元

客户名称	年末应收账款余额	期后回款金额
台湾易游网路科技有限公司	13,411,073.76	13,411,073.76
合计	13,411,073.76	13,411,073.76

2、同行业公司情况

昆仑万维（300418.SZ）采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

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240

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年（含2 年）	10%	10%
2－3 年（含3 年）	20%	20%
3 年以上	100%	100%

易幻网络应收账款坏账计提政策与可比上市公司昆仑万维一致。

综上所述：代理运营模式下第三方平台信誉良好，回款周期较短，因此不能回收的风险很小；授权运营模式易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展未按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长，但针对台湾易游应收账款，双方约定台湾易游分期进行偿付，并将于 2016 年一季度偿还完毕；同时易幻网络应收账款坏账计提政策与可比上市公司昆仑万维一致。因此我们认为，易幻网络应收账款坏账准备计提充分。

（四）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户情况，报告期应收账款的合理性分析及坏账准备计提的充分性分析；报告期易幻网络应收账款处于合理水平且坏账准备计提充分。

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期应收账款、预付账款、其他应收账款的前五大客户情况，报告期应收账款的合理性分析及坏账准备计提的充分性分析；报告期易幻网络应收账款处于合理水平且坏账准备计提充分。

【重组报告书补充披露情况】

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241

查并发表明确意见。

回复：

（一）截至 2015 年 12 月 31 日，与香港乐点股份有限公司的应收账款往来情况及期后回款情况

情况及期后回款情况	情况及期后回款情况	情况及期后回款情况	情况及期后回款情况	情况及期后回款情况	情况及期后回款情况
单位：美元
时间 2013 年度 2014 年度 2015 年1-7 月	期初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额	期后回款金额
		323,753.74		323,753.74	323,753.74
	323,753.74	11,260,858.96	10,222,903.52	1,361,709.18	1,361,709.18
	1,361,709.18	5,054,459.90	5,647,608.78	768,560.30	768,560.30

（二）截至 2015 年 12 月 31 日，与北京畅游时代数码技术有限公司预付账

款的主要内容如下：

款的主要内容如下：
	单位：美元
截止日	金额	内容
2015 年7 月31 日	2,500,000.00	《魔剑之刃》预付授权金
	1,500,000.00	《魔剑之刃》预付分成款
小计	4,000,000.00
2014 年12 月31 日	1,200,000.00	《天龙八部3D》预付分成款
	1,000,000.00	《天龙八部3D》预付授权金
	40,000.00	《秦时明月2》预付授权金
小计	2,240,000.00

1、2015 年 4 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏魔剑之刃港澳台区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金 250 万美元，预付分成保障金 150 万美元。截至 2015 年 7 月 31 日，《魔剑之刃》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金及预付分成款在预付账款中核算。《魔剑之刃》2015 年 8 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本；截至 2015 年 12 月 31 日，已收回预付分成款 150 万美元。

2、2014 年 9 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏天龙八 3D 台湾区域、新马区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金 100 万美元，预付分成保障金 120 万美元，预付分成保障金不予退还，但可冲抵分成金额。截至 2014 年 12 月 31 日，《天龙八部 3D》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金及预付分成款在预付账款中核算。《天龙八部 3D》2015 年 1 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本；截至 2015 年 12 月 31

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242

日，预付分成款已冲抵分成金额 120 万美元。

3、2014 年 10 月，易幻网络与北京畅游时代数码技术有限公司签订《手机游戏秦时明月 2 新马区域独家授权协议》，协议中约定易幻网络向北京畅游时代数码技术有限公司支付版权金 4 万美元。截至 2014 年 12 月 31 日，《秦时明月 2》尚未上线，因此易幻网络将上述预付授权金在预付账款中核算。《秦时明月 2》 2015 年 4 月份上线后，预付授权金已转入长期待摊费用并按照预计游戏运营期限平均摊销计入主营业务成本。

（三）其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象及具体内容，是否关联方，是否存在非经营性资金占用的情形其他应收款中代付个人社保、公积金系易幻网络每月按照员工应缴社保、公积金金额先行缴纳，次月再从员工工资中扣除。

其他应收款中广告费充值款、代付广告费的主要对象及具体内容如下：

单位：元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
广告费充值款
Madhouse Co.Limited		1,484,967.98	1,001,932.47
Tapjoy Inc	529,405.61	664,981.71
小计	529,405.61	2,149,949.69	1,001,932.47

代付广告费
Big Apple International limited		5,925,472.55
北京萤石有限公司		805,427.45
小计		6,730,900.00

注2：易幻网络广告投放量大，因此有一定的成本优势，2014 年度公司代Big Apple International limited 支付广告费5,925,472.55 元，代北京萤石有限公司支付广告费 805,427.45 元，期后已收到上述代付广告费。

上述公司与易幻网络不存在关联关系，不存在非经营性资金占用的情形。

（四）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露上述相关内容；其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象中没有关联方，不存在非经营性资金占用的情形。

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243

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露上述相关内容；其他应收款中广告费充值款、代付广告费、代付个人社保、公积金的主要对象中没有关联方，不存在非经营性资金占用的情形。

【重组报告书补充披露情况】

回复：

（一） S 级、 A 级等不同产品层级的含义、相应的评估预测依据及差异情况 1、S 级、A 级等不同产品层级的含义如下：

（1）S 级：1.连续三个月的月均流水达到：150 万美金（香港和台湾地区合计，简称“港台”），50 万美金（亚欧各地区合计，简称“亚欧”），150 万美金（韩国地区），若游戏上线时间未满三个月，按已上线月份的月均流水计算；或 2. 游戏月流水在港台、亚欧或韩国单个区域超过 100 万美金，且自当月起 6 个月内，月流水较超过 100 万美金当月流水的下降幅度均不超过 20%。

（2）A 级：连续三个月的月均流水达到：港台 80 万美金，亚欧 30 万美金，韩国 80 万美金。

2、评估预测依据

本次收益法评估中，评估人员结合易幻网络历史经营状况按照游戏运营收入规模将易幻网络代理的移动网络游戏按地区划分为 S 级、A 级及其他级别然后分别进行预测。

未来年度易幻网络代理的 S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：

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244

地区	游戏级别	代理游戏数量	代理游戏数量	代理游戏数量	代理游戏数量
		2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
港台	S级	1	2	3	4
	A级	1	3	4	5
韩国	S级	-	2	3	3
	A级	3	1	3	3
亚欧	S级	3	3	3	3
	A级	2	5	4	4

3、差异情况

2015 年 8-12 月易幻网络 S 级、A 级游戏预测与实际运营对比情况：

2	015年8-1	2月易	幻网络S级、	A级游戏预测与实际运营对比情况：
地区	游戏级别	数量	游戏名称	实际进展
港台	S级	1	六龙御天	2015年10月已上线
	A级	1	大航海	2015年9月签订代理协议，由于游戏开发商尚在进行游戏的深度优化和精准调试，以匹配当下玩家口味和市场趋势导致上线时间推迟，预计上线时间为2016年3月。
韩国	S级	-	-	-
	A级	3	大富豪、龙战争、笑傲江湖	大富豪、笑傲江湖2015 年8 月已上线；龙战争 2015年5月已签订代理协议，由于游戏开发商尚在进行游戏的深度优化和精准调试，以匹配当下玩家口味和市场趋势导致上线时间推迟，预计上线时间为2016年4月。
亚欧	S级	3	天龙八部、三剑豪、神魔大陆	天龙八部2015年8月上线；三剑豪2015年11月上线；神魔大陆2015年10月签订代理协议，由于该游戏产品已非常成熟，为了将此款游戏作为一款精细化的产品进行海外推广，易幻网络根据当地玩家、市场竞争情况对游戏档期进行了调整，导致上线时间推迟，预计上线时间为2016年3月。
	A级	2	机器人大战、名将争霸（君临天下）	机器人大战2015年8月上线；名将争霸（君临天下）2015年11月上线

通过上表可以看出，2015 年 8-12 月预测的 S 级、A 级游戏除 3 款有所推迟外，其余游戏均在预测期间内准时上线。

（二）易幻网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款

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245

国内知名移动网络游戏作品。2013 年-2015 年代理的 S 级、A 级游戏数量呈现稳定的增长趋势，具备良好的发展潜能。

1、历史年度代理产品情况

(1) 随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长。 2013 年易幻网络新上线运营游戏产品 14 款（按不同语言版本统计为 25 款），2014 年易幻网络新上线运营游戏产品 24 款（按不同语言版本统计为 54 款），2015 年 1-7 月易幻网络新上线运营游戏产品 20 款（按不同语言版本统计为 36 款），同比上线游戏数量均大幅增加；

(2) 随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013 年易幻网络运营的游戏产品中，全年流水超过 1,000 万美元的游戏仅有《重装武士（英雄战魂）》一款；而 2013 年底上线运营的《妖姬三国》、《神雕侠侣》以及 2014 年开始上线运营的《三国志 PK （一统天下）》三款游戏流水超过 1,000 万美元，2015 年 1-7 月已有《三国志 PK （一统天下）》、《天龙八部 3D》两款流水超过 1,000 万美元，主要游戏产品流水收入的提升直接推动报告期内营业收入的大幅增长。

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，易幻网络代理的 S 级、A 级游戏情况具体如下表：

体如下表：
地区	游戏级别	代理游戏数量
		2013 年	2014 年	2015 年1-7 月
港台	S级	2	2	2
	A级	1	1	2
韩国	S级	-	1	1
	A级	-	-	1
亚欧	S级	2	2	3
	A级	4	2	3

2、新签代理产品情况

评估基准日后，截至 2015 年 12 月 31 日，易幻网络主要新签代理产品数量较多（包括基准日前已签订，但截至评估基准日尚未上线的游戏），具体如下：

	序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间

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246

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
1	北京畅游时代数码技术有限公司	《魔剑之刃》手机游戏软件iOS 版和Android版 (繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.01	2015.8.3
2	北京游龙腾信技术有限公司	《君临天下》手机游戏软件iOS 版和Android版 (泰语版)	泰国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.10	2015.10. 20
3	北京无忧互通网络科技有限公司	《机器人大战 (MechaDyanasty) 》手机游戏软件 iOS版和Android 版(东南亚本地语言版、英文版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马拉西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.13	2015.8.1 0
4	香港要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件iOS 版和Android版 (韩文版)(不包含包括T-store、 N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.20	2015.8.6
5	无锡要玩娱乐网络技术有限公司	《大富豪II》手机游戏软件除苹果商店韩文版本和谷歌商店韩文版本之外所有韩国当地平台版本	韩国	自授权产品在授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.04.27	2015.8.6
6	完美世界(重庆)互动科技有限公司	《笑傲江湖3D》手机游戏软件 iOS版和Android 版(韩文版)	韩国	自各版本的授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.05.05	2015.8.2 7
		《笑傲江湖3D》手机游戏软件除 iOS版和Android 版之外的所有韩国当地平台版本 (韩文版，包括但不限于T-store及 N-store)

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247

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
7	香港风际娱乐有限公司	《三剑豪》手机游戏软件iOS版和Android版(简体中文版本、泰语版本)	泰国、马来西亚、新加坡	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.07.07	2015.11. 27
8	天津益趣科技有限公司	《穿越吧！主公》手机游戏软件 iOS版和Android 版(港澳台繁体中文版、新马简体中文版)	港澳台地区、新加坡、马来西亚	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.07.22	2015.11. 16
9	上海游爱之星信息科技有限公司	《蜂鸟五虎将》手机游戏软件 iOS版和Android 版(韩文版)(不包含包括T-store、 N-store等韩国当地第三方平台版本)	韩国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.07.30	2015.10. 20
10	NoumenaInno vations(BVI) Ltd	《进击吧！三国》手机游戏软件 iOS版和Android 版(东南亚简体中文、英语、泰语版)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自第一个语言版本的授权产品在授权区域内任一国家开始商业化运营之日起3年	2015.08.06	2015.10. 9
11	杭州渡口网络科技有限公司	《星际来袭》手机游戏软件iOS 版和Android版 (俄语版和德语版)	俄罗斯、德国	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.08.13	2015.11. 13
12	祖龙(天津)科技有限公司	《六龙御天》手机游戏软件iOS 版和Android版 (繁体中文版)	港澳台地区	授权产品在每个授权区域内的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.08.25	2015.10. 26

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248

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
13	成都西山居互动娱乐科技有限公司	《锤子三国》手机游戏软件在韩国当地平台(包括但不限于T-Store 及N-Store)发行和推广韩文版(包括iOS版和 Android版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起3年	2015.09.25	2015.11. 26
14	湖南火溶信息科技有限公司	《龙战争》手机游戏软件iOS版和Android版(韩语版)	韩国	授权产品在授权区域的运营有效期自该区域商业化运营之日起2年	2015.05.01	未上线
15	广州市擎天柱网络科技有限公司	《大航海》手机游戏软件iOS版和Android版(繁体中文版)	港澳台地区	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.09.17	未上线
16	RayJoyHoldin gsLimited	《超级舰队》手机游戏软件iOS 版和Android版 (俄文版)	俄罗斯	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起2年	2015.09.24	未上线
17	杭州皮匠科技有限公司	《Servant Battle》手机游戏软件 iOS版和Android 版(英文版、泰语版、越南语版)	越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、印度	自协议签署之日起 3年	2015.09.30	未上线
18	北京畅游天下网络技术有限公司	《风云》手机游戏软件iOS版和 Android版港澳台繁体中文版、新加坡和马来西亚简体中文版	港澳台、新加坡、马来西亚	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3年	2015.10.13	未上线

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249

序号	游戏授权商	授权游戏产品	代理发行区域	授权期限	协议签署日期	游戏上线时间
19	PerfectOnline HoldingLimit ed	《神魔大陆》手机游戏软件iOS 版和Android版简体中文版本(新加坡和马来西亚)、英文版本(除新加坡、马来西亚和泰国以外的其他东南亚国家)、泰文版本(泰国)	老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶	所提供之授权自授权产品在每个授权区域的运营有效期为授权产品在该区域商业化运营之日起3年	2015.12.01	未上线
20	上海驰游信息技术有限公司	《女神联盟》手机游戏软件iOS 版和Android版 (韩语版)	韩国	自在授权地区商业化运营之日2年	2015.12.01	未上线

从历史年度代理产品情况、新签代理产品情况，易幻网络代理的游戏数量呈

现稳定增长趋势，未来产品发展规划预测符合企业正常发展趋势，是合理的。

（三）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络代理的游戏数量呈现稳定的增长趋势，具备良好的发展潜能，收益法评估中未来产品发展规划预测是合理的。重组报告书已补充披露上述相关内容。

经核查，评估师认为：易幻网络代理的游戏数量呈现稳定的增长趋势，具备良好的发展潜能，收益法评估中未来产品发展规划预测是合理的。重组报告书已补充披露上述相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况” 之“（六）关于若干评估相关事项的说明”补充披露。

28. 申请材料显示，易幻网络收益法评估中，预测部分游戏流水未来增长较快，如六龙御天、三剑豪、龙战争等。请你公司以举例方式，按照产品层级补充披露易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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250

回复：

（一）易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性

1、易幻网络自 2012 年进入海外市场，已成功发行并运营数十款游戏，主要游戏产品包括：《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《笑傲三国》、《战神黎明》、《蜀山奇缘》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪 2》等。同时，易幻网络代理的游戏生命周期相对较长，《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《妖姬三国》等 S 级游戏运营周期已超过 24 个月；《笑傲三国》、《重装武士》（已下线）等 A 级游戏生命周期亦超过 20 个月。

已运营的主要游戏生命周期、流水情况如下表：

序号	游戏名称	级别	现状	上线时间	运营时间（月）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）	游戏流水（美元）
						2015 年	2014 年	2013 年
1	三国志 PK（一统天下）	S	运营中	2014年1月	24	17,593,668.22	16,500,958.70
2	神雕侠侣	S	运营中	2013 年12 月	25	7,455,354.42	20,588,235.47	1,326,765.78
3	重装武士（英雄战魂）	A	已下线	2012 年11 月	27	54,464.49	6,472,912.79	15,922,797.00
4	天龙八部3D	S	运营中	2015年1月	12	20,676,580.96
5	巨炮连队（坦克风云）	S	运营中	2014年4月	21	8,326,373.63	9,193,956.62
6	妖姬三国	S	运营中	2013 年11 月	26	6,088,997.94	13,371,740.64	2,279,511.07
7	笑傲三国	A	运营中	港澳台、东南亚地区上线时间2013 年1 月，韩国上线时间 2014年4月	36	2,837,312.02	7,396,298.04	8,087,044.56

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251

8	名将争霸（君临天下）	S级	运营中	台湾上线时间2014年8 月，韩国上线时间2015 年3月	台湾 2015 年1月停止运营，共 6个月、韩国10 个月	11,884,528.88	1,893,656.42
9	大富豪 2	A	运营中	港澳台、东南亚地区上线时间2015 年6 月，韩国上线时间 2015年8月	6	8,379,220.04
10	《战神黎明》	S	运营中	2014 年12 月	13	8,311,091.23	1,685,800.57
11	《蜀山奇缘》	A	运营中	2014年9月	16	5,390,673.68	1,311,646.09

已运营游戏分别以《三国志 PK（一统天下）》、《重装武士（英雄战魂）》为例说明 S 级、A 级的游戏运营情况：

（1）《三国志 PK（一统天下）》

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《三国志 PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入感高，拥有 252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/ 官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶，

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252

且每名武将还需要搭配 6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成，游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24 小时的实时国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 1 月。上线至今，已运营 24 个月，累计总流水达到 34,094,627 美元，月流水情况如下：

营24个月，累计总流水达到	34,094,627美元，月流水情况如下：
月份	当月流水（美元）
2014-01	630,701
2014-02	1,254,293
2014-03	1,639,185
2014-04	1,403,075
2014-05	1,555,100
2014-06	1,299,958
2014-07	1,387,145
2014-08	1,442,090
2014-09	1,208,094
2014-10	1,497,097
2014-11	1,788,272
2014-12	1,395,948
2015-01	1,658,714
2015-02	1,990,598
2015-03	1,339,027
2015-04	1,515,723
2015-05	1,522,224
2015-06	1,590,508
2015-07	1,523,493
2015-08	1,418,772
2015-09	1,332,836
2015-10	1,215,289
2015-11	1,175,413
2015-12	1,311,072
合计	34,094,627

（2）《重装武士（英雄战魂）》

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253

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《重装武士（英雄战魂）》是一款大型西方神话题材 MMOARPG 游戏，游戏整体画面表现优秀，人物造型丰富多样，配合暗黑画风。战斗模式为传统摇杆操作，其战斗在同类游戏中表现出色，技能特效和打击反馈达到行业中一流水平。游戏养成框架扎实，养成覆盖面广，主要集中在装备/技能/宠物/人物加点/星痕这几方面，值得一提的是游戏加入了类似《暗黑破坏神》的装备系统，具有随机性，装备搭配多样，大大增强游戏的可玩性以及耐玩性。游戏互动途径涵盖同类游戏的主流玩法，其中实时 PVP 和组队玩法以及在同类游戏罕见的交易所的玩法，大大提高玩家互动需求，使游戏耐玩度提升了一个档次。整体游戏品质出色，玩法内容充足，互动性强。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间 2012 年 11 月。2015 年 1 月结束运营，生命周期 27 个月，月流水情况如下：

情况如下：
月份	当月流水（美元）
2012-11	41,298
2012-12	536,034
2013-01	1,532,620
2013-02	1,630,385
2013-03	1,537,168
2013-04	1,315,122
2013-05	1,938,969
2013-06	1,125,764
2013-07	1,471,302
2013-08	1,351,267
2013-09	1,113,822
2013-10	1,191,703
2013-11	846,530

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254

2013-12	868,145
2014-01	788,294
2014-02	893,807
2014-03	784,810
2014-04	674,585
2014-05	670,000
2014-06	445,677
2014-07	583,340
2014-08	425,434
2014-09	289,275
2014-10	349,190
2014-11	270,688
2014-12	297,812
2015-01	54,464
合计	23,027,505

2、本次评估通过结合历史年度各级别游戏的生命周期、流水情况等对未来
年度游戏流水进行预测，主要游戏生命周期、流水情况如下：

游戏名称	级别	现状	地区	预测运营时间（月）	总流水（万美元）
天龙八部（港台）	S	2015年1月上线	港台	28	2,265.44
六龙御天	S	2015年10月上线	港台	30	8,492.53
三国志PK（一统天下）	S	2014年1月上线	韩国	30	3,778.44
名将争霸（君临天下）	S	2015年3月上线	韩国	24	1,943.43
天龙八部（亚欧）	S	2015年8月上线	亚欧	24	1,127.10
三剑豪	S	2015年11月上线	亚欧	24	1,078.03
卧虎藏龙	A	2014年11月上线	港台	26	885.70
大富豪	A	港澳台、东南亚地区上线时间2015 年6 月，韩国上线时间2015年8月	韩国、港澳台、东南亚	22	1,463.65
天天炫舞	A	2015年7月上线	亚欧	20	646.85
机器人大战	A	2015年8月上线	亚欧	18	603.26
神魔大陆	S	2015 年10 月签订代理协议	亚欧	24	869.34
新游戏	S		港台	24	2,774.40

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255

游戏名称	级别	地区	预测运营时间（月）	总流水（万美元）
新游戏	A	港台	18	1,505.70
新游戏	S	韩国	24	3,199.68
新游戏	A	韩国	18	707.04
新游戏	S	欧亚	24	1,104.24
新游戏	A	欧亚	18	602.46

预测期内 S 级、A 级游戏未来年度生命周期、主要经营流水数据分别以《六龙御天》、《天天炫舞》为例进行说明，具体如下：

（ 1 ）《六龙御天》

一款由祖龙(天津)科技有限公司研发的三国题材 MMORPG 手游，游戏画面表现精美，世界观庞大，在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即时制，技能特效炫丽，打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、羽翼、坐骑、卡牌收集这几方面，养成点丰富且养成需求大，具有较高的耐玩性。游戏互动途径多样，其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点，六个国家的大型国战，能激发玩家的矛盾与竞争，此外还具备实时 PvP、组队 PvP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，玩家之间联系密切，交互表现突出。消费坑点遍布每一个养成点上，消费空间充足，运营具有较强爆发力和持续力，有利于运营开展活动。游戏在国战游戏中表现突出，拥有过硬的游戏品和超强的营收能力。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，上线时间为 2015 年 10 月。评估预测流水情况如下表：

情况如下表：
月份	当月流水（美元）
2015-10	519,878
2015-11	5,400,000
2015-12	5,600,000
2016-01	5,880,000
2016-02	6,174,000
2016-03	6,297,480
2016-04	5,982,606
2016-05	5,384,345
2016-06	4,845,911
2016-07	4,361,320
2016-08	3,925,188
2016-09	3,532,669
2016-10	3,179,402
2016-11	2,861,462

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256

2016-12	2,575,316
2017-01	2,317,784
2017-02	2,086,006
2017-03	1,877,405
2017-04	1,689,665
2017-05	1,520,698
2017-06	1,368,628
2017-07	1,231,766
2017-08	1,108,589
2017-09	997,730
2017-10	897,957
2017-11	808,161
2017-12	727,345
2018-01	654,611
2018-02	589,150
2018-03	530,235
合计	84,925,306

该游戏预测生命周期为 30 个月，与已经运营的《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《妖姬三国》等 S 级游戏生命周期较为接近；该游戏预测总流水为 8,492.53 万美元（自 2015 年 10 月 26 日上线以来，流水一直维持在较高水平，2015 年 10-12 月流水分别为 51.21 万美元、793.22 万美元及 1,191.74 万美元，截止到 2015 年 12 月 31 日，累计流水已超过 2,000 万美元），高于历史年度运营的 S 级流水，主要原因如下：

1）国战玩法出色，是手游上第一款实现千人国战的 MMORPG，并可以实现①一场战役上千人参与，数百人实时同屏；②六个国家同时对战，谋略与人性大显其道。其游戏生态平衡需要极其严谨的数值体系作为支撑。

2）消费门槛低，服务为先。游戏付费率对比同类 MMORPG 游戏而言，处于顶尖水平。最主要原因是其付费门槛低，付费性价比高，小额付费玩家能在其中获得极大的满足感。同时，玩家在游戏进程中，可以切身感受到游戏的诚意。

4）游戏感官体验一流。《六龙御天》不仅画质出众，还能实现 360 度自由旋转，在同类 MMORPG 中极为罕见。此外，游戏的音效和配音也极为震撼。

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257

5）游戏体验流畅。无论是数值体验，还是游戏性体验，整款游戏都一气呵
成，独居匠心，是一款经过数据打磨的成熟产品。

8）三国题材的游戏虽然层出不绝，但《六龙御天》为第一款 MMORPG 手游。

9）玩家带入感强。玩家在游戏中，可以体验空中 360 度飞行快感，这在同类手游中极为罕见。

11）游戏研发商技术实力强劲，自上线以来，版本更新迭代稳定，从未发生过运营事故。

（ 2 ）《天天炫舞》

《天天炫舞》是 3D 舞蹈类手机网游，由知名舞蹈团队历时 3 年打造，操作模式简洁易上手。这款游戏采用 Unity3D 核心技术，游戏中精美的场景、角色的造型以及炫酷的特效堪比 PC 网游。易幻网络已取得该游戏在东南亚地区的独家运营权，上线时间为 2015 年 8 月。评估预测流水情况如下表：

运营权，上线时间为2015	年8月。评估预测流水情况如下表：
月份	当月流水（美元）
2015-08	273,000
2015-09	317,164
2015-10	375,840
2015-11	608,794
2015-12	744,082
2016-01	606,840
2016-02	493,776

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258

2016-03	420,200
2016-04	371,080
2016-05	312,400
2016-06	272,600
2016-07	240,240
2016-08	218,618
2016-09	198,943
2016-10	181,038
2016-11	166,555
2016-12	153,230
2017-01	149,424
2017-02	123,275
2017-03	100,861
合计	6,327,960

该游戏预测生命周期为 20 个月，低于已经运营的笑傲三国、重装武士（已下线）等 A 级游戏生命周期；预测总流水 6,327,960 美元，属于亚欧地区正常 A 级游戏流水正常水平。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已以举例方式按照产品层级补充披露易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据相比是相符的。

经核查，评估师认为：重组报告书已以举例方式按照产品层级补充披露易幻网络未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据相比是相符的。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况” 之“（六）关于若干评估相关事项的说明”补充披露。

29. 请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露易幻网络收益法评估中主要游戏 ARPPU 值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）易幻网络收益法评估中主要游戏 ARPPU 值取值依据及合理性
1、易幻网络已运营主要游戏的 ARPPU 值情况

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259

(1)《三国志 PK（一统天下）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-01	630,701	15,385	41
2014-02	1,254,293	11,149	113
2014-03	1,639,185	9,304	176
2014-04	1,403,075	5,953	236
2014-05	1,555,100	6,245	249
2014-06	1,299,958	5,434	239
2014-07	1,387,145	5,079	273
2014-08	1,442,090	5,005	288
2014-09	1,208,094	4,073	297
2014-10	1,497,097	4,126	363
2014-11	1,788,272	4,838	370
2014-12	1,395,948	4,297	325
2015-01	1,658,714	4,897	339
2015-02	1,990,598	4,967	401
2015-03	1,339,027	3,836	349
2015-04	1,515,723	7,835	193
2015-05	1,522,224	4,817	316
2015-06	1,590,508	4,199	379
2015-07	1,523,493	3,521	433
平均			283
最高			433

(2)《神雕侠侣》

雕侠侣》
当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
1,326,766	19,977	66
2,246,476	13,813	163
2,669,211	13,547	197
2,293,309	8,995	255
2,626,800	14,181	185
1,925,998	10,742	179
1,743,217	7,997	218
1,720,239	6,876	250
1,107,182	5,586	198
1,230,356	5,640	218
1,096,845	4,848	226
922,094	3,912	236
1,006,508	5,642	178
917,620	4,492	204

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260

819,237	3,867	212
740,608	3,899	190
706,142	3,510	201
707,428	2,987	237
534,828	5,391	99
549,371	3,311	166
		194
		255

(3)《重装武士（英雄战魂）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2012-11	41,298	1,155	36
2012-12	536,034	12,473	43
2013-01	1,532,620	15,421	99
2013-02	1,630,385	13,534	120
2013-03	1,537,168	9,601	160
2013-04	1,315,122	9,212	143
2013-05	1,938,969	15,241	127
2013-06	1,125,764	7,241	155
2013-07	1,471,302	6,068	242
2013-08	1,351,267	5,599	241
2013-09	1,113,822	4,757	234
2013-10	1,191,703	3,549	336
2013-11	846,530	3,984	212
2013-12	868,145	3,555	244
2014-01	788,294	3,298	239
2014-02	893,807	3,696	242
2014-03	784,810	3,905	201
2014-04	674,585	3,298	205
2014-05	670,000	3,970	169
2014-06	445,677	2,338	191
2014-07	583,340	2,326	251
2014-08	425,434	2,278	187
2014-09	289,275	1,636	177
2014-10	349,190	2,003	174
2014-11	270,688	1,713	158
2014-12	297,812	1,544	193
2015-01	54,464	429	127
平均			182
最高			336

(4)《天龙八部 3D》

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261

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2015-01	381,073	9,305	41
2015-02	3,474,662	37,786	92
2015-03	2,477,958	29,995	83
2015-04	2,883,314	18,431	156
2015-05	2,429,954	17,947	135
2015-06	1,757,302	11,208	157
2015-07	1,130,561	7,767	146
平均			116
最高			157

(5)《巨炮连队（坦克风云）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-04	505,635	10,725	47
2014-05	981,942	14,428	68
2014-06	1,018,714	13,284	77
2014-07	1,013,605	11,026	92
2014-08	1,225,798	13,299	92
2014-09	1,072,758	11,206	96
2014-10	1,106,946	10,374	107
2014-11	1,090,643	10,139	108
2014-12	1,177,916	8,646	136
2015-01	1,031,708	7,937	130
2015-02	1,044,064	7,289	143
2015-03	917,280	5,430	169
2015-04	1,031,638	5,707	181
2015-05	889,511	4,919	181
2015-06	755,675	4,921	154
2015-07	736,192	4,527	163
平均			122
最高			181

(6)《妖姬三国》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2013-11	57,754	1,970	29
2013-12	2,221,757	27,114	82
2014-01	1,422,419	13,840	103
2014-02	1,168,908	11,170	105
2014-03	1,489,204	11,775	126
2014-04	999,345	7,917	126

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

262

2014-05	997,677	6,997	143
2014-06	1,048,036	7,908	133
2014-07	1,211,088	7,726	157
2014-08	1,187,773	6,905	172
2014-09	1,081,664	6,288	172
2014-10	914,918	5,266	174
2014-11	1,063,920	6,436	165
2014-12	786,790	5,606	140
2015-01	631,780	4,333	146
2015-02	528,795	3,901	136
2015-03	574,157	4,249	135
2015-04	541,442	4,157	130
2015-05	509,293	4,020	127
2015-06	492,380	3,907	126
2015-07	570,750	4,349	131
平均			131
最高			174

(7)《笑傲三国》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2013-01	13,781	528	26
2013-02	368,543	5,864	63
2013-03	633,478	4,879	130
2013-04	676,737	4,160	163
2013-05	771,229	3,124	248
2013-06	641,017	3,258	197
2013-07	597,865	3,051	187
2013-08	838,767	6,495	120
2013-09	786,885	4,488	163
2013-10	1,038,734	4,116	232
2013-11	1,002,802	3,866	237
2013-12	717,208	3,913	176
2014-01	817,910	3,626	223
2014-02	743,736	3,168	216
2014-03	688,867	2,980	204
2014-04	672,045	2,538	233
2014-05	625,694	2,300	232
2014-06	593,796	2,141	236
2014-07	636,975	1,861	296
2014-08	623,795	1,812	297
2014-09	530,521	1,629	263
2014-10	521,041	1,346	325

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

263

2014-11	471,979	1,116	337
2014-12	469,940	1,150	340
2015-01	363,026	1,078	303
2015-02	308,526	1,330	200
2015-03	346,586	992	307
2015-04	317,740	1,187	239
2015-05	289,487	1,098	240
2015-06	297,837	1,045	260
2015-07	273,863	1,030	244
平均			226
最高			340

(8)《名将争霸（君临天下）》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-08	101,947	2,327	44
2014-09	512,547	6,941	74
2014-10	561,233	6,701	84
2014-11	430,854	4,542	95
2014-12	287,075	3,653	79
2015-01	335,795	3,905	86
2015-02	-	-	-
2015-03	313,057	8,915	35
2015-04	1,610,039	19,958	81
2015-05	1,355,287	13,739	99
2015-06	1,573,992	14,536	108
2015-07	1,444,160	12,582	115
平均			82
最高			115

(9)《大富豪 2》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2015-06	196,299	6,854	29
2015-07	1,462,410	30,824	47
平均			38
最高			47

(10)《战神黎明》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-12	1,685,801	27,508	61
2015-01	2,315,948	20,421	113

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

264

2015-02	1,721,390	11,946	144
2015-03	968,364	7,582	128
2015-04	690,947	5,303	130
2015-05	686,784	4,119	167
2015-06	520,328	3,279	159
2015-07	329,707	2,790	118
平均			128
最高			167

(11)《蜀山奇缘》

月份	当月流水（美元）	当月付费玩家数（人）	付费用户人均ARPPU 值（美元）
2014-09	67,514	685	99
2014-10	362,202	1,932	187
2014-11	451,076	2,143	210
2014-12	430,854	3,464	124
2015-01	673,968	6,948	97
2015-02	578,647	5,872	99
2015-03	596,612	5,620	106
2015-04	544,426	5,163	105
2015-05	551,981	4,628	119
2015-06	524,328	4,191	125
2015-07	451,332	4,641	97
平均			124
最高			210

根据统计，易幻网络 11 款主要游戏截止到 2015 年 7 月的平均 ARPPU 值为 148 美元，最高 ARPPU 值为 433 美元。

2、本次预测主要游戏的 ARPPU 值

2	、本次预测主要游戏的A	RPPU值
序号	游戏名称	地区	级别	ARPPU值（美元）
1	天龙八部（港台）	港台	S	127
2	六龙御天	港台	S	100
3	三国志PK（一统天下）	韩国	S	246
4	名将争霸（君临天下）	韩国	S	103
5	天龙八部（亚欧）	亚欧	S	130
6	三剑豪	亚欧	S	150
7	卧虎藏龙	港台	A	210
8	大富豪（韩国）	韩国	A	70
9	大富豪（港台）	港台	A	73
10	大富豪（亚欧）	亚欧	A	103
11	天天炫舞	亚欧	A	25

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265

12	机器人大战	亚欧	A	84
13	新游戏	港台	S	150
14	新游戏	韩国	S	140
15	新游戏	亚欧	S	205
16	新游戏	港台	A	110
17	新游戏	韩国	A	110
18	新游戏	亚欧	A	120

本次预测主要游戏的平均 ARPPU 值约为 125 美元，最高 ARPPU 值为 246 美

元，均低于易幻网络已运营的主要游戏 ARPPU 值，是较为谨慎合理的。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次易幻网络收益法评估预测中，通过结合企业历史经营数据及市场走势，主要游戏的 ARPPU 值均低于易幻网络已运营的主要游戏 ARPPU 值，是较为谨慎合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

经核查，评估师认为：本次易幻网络收益法评估预测中，通过结合企业历史经营数据及市场走势，主要游戏的 ARPPU 值均低于易幻网络已运营的主要游戏 ARPPU 值，是较为谨慎合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况” 之“（六）关于若干评估相关事项的说明”补充披露。

30. 请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露易幻网络收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）易幻网络收益法评估中折现率选取的合理性

1、易幻网络的业务特点

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型，主要的产品包括：《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪 2》等业界知名游戏。

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根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73 亿美元，同比增长 366.39%，易幻网络牢牢占据市场第二，份额为 9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通（4.46%）、博雅互动（4.32%）等。

未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

2、易幻网络的经营风险

（1）游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司来自境外的游戏收入分别达到 255,297,638.41 元、609,690,635.26 元、430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.91%、99.29%、99.73%。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动

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无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

（2）对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 16,091.30 万元、36,625.96 万元和 25,013.42 万元，占全部游戏收入的比例分别为 62.97%、59.64%和 58.01%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 GooglePlay 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

（4）核心技术人员流失的风险

（5）汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇

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率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

（6）标的公司历史盈利时间较短的风险

易幻网络成立于 2012 年 11 月，于 2014 年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者注意该风险并理性投资。

3、可比公司和同行业可比交易情况

经统计，近期游戏产业相关公司重组项目的折现率情况比较如下：

上市公司	收购标的	评估基准日	折现率
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	13.46%
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	13.82%
科冕木业	天神互动	2013/12/31	14.00%
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	14.40%
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	13.90%
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	14.99%
世纪华通	上海天游	2013/12/31	16.07%
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	17.57%
华谊兄弟	银汉科技	2013/6/30	14.18%
中青宝	美峰数码	2013/6/30	13.43%
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	13.22%
顺荣股份	三七玩（	2013/7/31	13.70%
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	14.63%
拓维信息	火溶信息	2014/4/30	13.63%
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	14.50%
长城集团	深海游戏	2014/6/30	14.41%
爱使股份	游久时代	2013/12/31	13.50%
骅威股份	第一波	2014/5/31	13.32%
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	14.51%
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	14.01%
中文传媒	智明星通	2014/3/31	14.00%
德力股份	武神世纪	2014/4/30	13.70%
大东南	游唐网络	2014/3/31	13.90%
友利控股	中清龙图	2015/3/31	13.70%
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	15.76%

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上市公司	收购标的	评估基准日	折现率
算术平均值			14.25%
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	13.58%

从上表可以看出近年来游戏产业相关公司重组项目折现率取值上限是七酷网络的 17.57% ，下限是淘乐网络的 11.98% 。易幻网络的折现率取值 13.58% ，介于可比的游戏公司并购案例上、下限之间，略低于近年来游戏产业相关公司重组项目的平均折现率。

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012 年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。 2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入 ( 不包括海外工作室收入 ) 中，易幻网络约占 9.85% ，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的具有较高的竞争优势，故易幻网络经营风险性小于相对较小。

综上所述，本次评估对于折现率取值是合理性的。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过结合公司业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情况，折现率取值是合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

经核查，评估师认为：通过结合公司业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情况，折现率取值是合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、评估情况” 之“（六）关于若干评估相关事项的说明”补充披露。

31. 请你公司结合目前经营业绩、产品市场推广情况，补充披露易幻网络 2015-2017 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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（一）易幻网络 2015-2017 年业绩预测的可实现性

1、易幻网络 2015 年度经营业绩

单位：万元

						单位：万元
营业收入		审定数	未审数	评估报告预测	实际实现数	2015年实现数占全年预测比率
序号	业务内容	2015年1-7 月	2015年 8-12月	2015年	2015年
1	营业收入	43,118.97	37,972.30	80,899.98	81,091.27	100.24%
2	净利润	4,994.51	1,839.73	6,850.63	6,854.24	100.05%

注：2015 年实际实现数未经审计

从上表可以看出，易幻网络 2015 年 1-12 月已实现收入 81,091.27 万元，净利润 6,854.24 万元，均已基本实现评估预测数。

2、易幻网络产品市场推广情况

易幻网络通过专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道对代理的游戏进行大力推广。评估基准日后，截至 2015 年 12 月 31 日，易幻网络在原有游戏继续稳定推广和运营的基础上，新上线了六龙御天（港台）、大富豪（韩国）、笑傲江湖（韩国）、天龙八部（亚欧）、三剑豪（亚欧）、机器人大战（亚欧）、名将争霸（君临天下）（亚欧）等新游戏。2015 年 8-12 月易幻网络主要游戏流水情况如下：

游戏名称	预测流水（美元）	实际流水（美元）	实际流水占预测流水比率
天龙八部（港台）	3,852,099.40	3,606,241.97	93.62%
神雕侠侣（港台）	4,706,638.92	2,480,119.56	52.69%
六龙御天（港台）	11,519,878.45	20,361,728.68	176.75%
名将争霸（君临天下）（韩国）	5,202,219.23	5,252,199.32	100.96%
天龙八部（亚欧）	3,082,499.82	2,535,515.04	82.26%
三剑豪（亚欧）	649,950.00	60,061.85	9.24%
战神黎明（港台）	1,137,947.50	1,077,622.69	94.70%
巨炮连队（港台）	2,675,164.02	2,718,529.81	101.62%
三国志PK（一统天下）（韩国）	4,634,983.67	6,453,381.47	139.23%
媚姬简中（亚欧）	1,193,461.77	1,187,169.88	99.47%
蜀山奇缘简中（亚欧）	1,162,521.65	881,239.60	75.80%
大富豪（韩国）	3,810,100.04	3,448,839.11	90.52%
大富豪（港台）	1,954,692.29	1,888,173.97	96.60%
大富豪（亚欧）	1,424,474.26	1,383,498.33	97.12%
天天炫舞（亚欧）	2,318,880.00	1,768,034.35	76.25%

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游戏名称	预测流水（美元）	实际流水（美元）	实际流水占预测流水比率
机器人大战（亚欧）	2,371,278.45	1,757,102.23	74.10%
合计	51,696,789.47	56,859,457.86	109.99%

注：评估预测中涉及的龙战争、大航海、神魔大陆等三款游戏由于上线时间推迟至 2016 年，导致 2015 年 1-8 月未产生流水。

经过易幻网络的大力推广，主要游戏流水整体超过实际预测流水，游戏推广状况良好，符合企业发展预期。

3、2015-2017 年承诺期营业收入预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	80,899.98	147,567.04	184,458.80

较 2014 年全年收入 61,403.22 万元而言，2015 年-2017 年 3 年营业收入年均复合增长率约为 40%，未来年度保持相对较高的增长幅度。主要预测依据如下：（1）海外移动游戏市场增长迅速

根据 Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，2015 年全球移动游戏市场规模预计能达到 206 亿美元，未来年度移动游戏将会继续保持强劲增长，预计到 2018 年移动游戏市场总值将达到 442 亿。未来 3 年移动游戏市场规模年均复合增长率接近 30%。

2013 年、2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入分别达到 2.73 亿美元、12.73 亿美元，同比增长率分别为 3312.5%、366.39%。呈现了极快的增长态势。

在 2014 年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的 27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的 30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的 41.39%。移动类游戏的市场份额正在快速增长。

（2）易幻网络具备较强的核心竞争力

根据 CNG 中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到 10.07%，位居第一。易幻 efun 约达到 9.85%，

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位列第二。智明星通份额约达到 4.46%，位列第三。属于市场第一梯队。具体竞争力如下：

①在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20 个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势。

②拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。

③具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势

易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012 年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务

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核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与 Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

④多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

易幻网络自 2012 年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫 MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《名将争霸（君临天下）》、《摩卡幻想》、《三国志 PK（一统天下）》等众多产品，多个产品在 App Store 和 Google Play 榜单中位列前茅。其中《三国志 PK（一统天下）》于 2014 年 1 月在韩国上线至今，总流水接近 2 亿元人民币，连续数月在 Google 畅销榜维持在 Top50 以内，IOS 平台也多次进入 TOP10；《神雕侠侣》于 2013 年 12 月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2 亿元人民币，累计注册玩家超过 130 万人，在台湾地区稳居 IOS 畅销榜 TOP10 和 Google 畅销榜 Top20 长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势。

⑤优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过 430 人，平均年龄约为 25 岁，运营人员超过 70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

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（3）易幻网络具备良好的增长潜力

随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长（特别是 S 级游戏的运营数量明显增加。2013 年、2014 年 S 级游戏运营数量分别为 4 款、6 款，2015 年全年预计上线 9 款）。2013 年、2014 年易幻网络营业收入分别为 25,553.60 万元、61,403.22 万元，增长迅速。

未来年度易幻网络仍将不断取得新游戏产品的代理权。根据易幻网络的发展规划，企业每年预计代理 7-10 款 S 级产品，9-12 款 A 级产品及若干款其他产品，具备良好的增长潜力。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络2015 年业绩已实现评估预测。随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加以及运营的游戏数量大幅增长，使得易幻网络的经营业绩大幅提升，其经营稳定性更强，抗风险能力也更强。同时，易幻网络保持了良好的游戏推广态势。因此易幻网络2015 年-2017 年的业绩具有较强的可实现性。重组报告书已补充披露上述相关内容。

经核查，评估师认为：易幻网络2015 年业绩已实现评估预测。随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加以及运营的游戏数量大幅增

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长，使得易幻网络的经营业绩大幅提升，其经营稳定性更强，抗风险能力也更强。同时，易幻网络保持了良好的游戏推广态势。因此易幻网络2015 年-2017 年的业绩具有较强的可实现性。重组报告书已补充披露上述相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（九）易幻网络2015-2017 年业绩预测的可实现性”补充披露。

32. 请你公司补充披露易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定

易幻网络在设立及第一次增资时，刘冬梅以夫妻共同财产对易幻网络进行出资及增资，刘冬梅并未参与易幻网络的实际运营，始终由蓝水生对易幻网络进行经营管理。2014 年 10 月，刘冬梅将其持有的股权转让给蓝水生，因此易幻网络的实际控制人始终为蓝水生。易幻国际、香港易幻在合并前后的实际控制人也均为蓝水生。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

易幻网络、易幻国际及香港易幻在合并前后较长时间均受同一方蓝水生控制，因此易幻网络、易幻国际及香港易幻的合并属于同一控制下企业合并。

易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及香港易幻的相关会计处理如下：

（1）编制合并财务报表时，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，反映的是母子公司如果一直作为一个整

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体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。

（2）编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行了调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及易幻香港的相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及香港易幻的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；重组报告书已补充披露相关内容。

经核查，会计师认为：易幻网络报告期内同一控制下企业合并易幻国际及香港易幻的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；重组报告书已补充披露相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

答复：

（一）结合业务特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露易幻网络资产负债率是否处于合理水平

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营。易幻网络不从事网络游戏研发，其运营的游戏产品均为以代理方式取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成

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本并从运营渠道平台取得流水分成收入。

在运营过程中易幻网络一方面需要支付游戏研发商游戏授权金和一定比例的流水分成，另一方面需要投入大量资金进行游戏推广、服务器支持、IDC 费用等。总体而言，易幻网络的业务特点决定了对资金有较高的要求，同时由于从平台商（渠道商）获得流水分成具有滞后性，导致应收账款金额较高，同时应付市场推广费、游戏研发商的流水分成金额也较高。因此，在业务发展初期易幻网络自有资本有限，并在 2013 年存在大额亏损的情况下，报告期内资产负债率水平较高是合理的。

报告期内，易幻网络与同行业可比公司资产负债率情况如下：

可比公司	成立时间	最近一期（注1）	2014 年度	2013 年度
昆仑万维	2008 年3 月	25.06%	31.08%	31.71%
智明星通	2008 年9 月	-	38.03%	63.80%
博雅互动	2004 年2 月	12.36%	13.54%	13.74%
成都尼毕鲁	2008 年3 月	-	49.36%	64.01%
炎龙科技	2007 年1 月	26.72%	30.78%	30.92%
平均值		21.38%	27.13%	34.03
易幻网络	2012 年11 月	87.34%	112.62%	132.00%

注1：昆仑万维最近一期为2015 年1-9 月（未经审计），智明星通最近一期为2015 年预计（盈利预测审核），博雅互动最近一期为2015 年1-9 月（未经审计），尼毕鲁科技2015 年度无公开数据，炎龙科技最近一期为2015 年1-6 月，易幻网络最近一期为2015 年1-7 月。

相比于同行业可比公司，易幻网络成立时间最短，设立以来也未引入过外部投资，截至报告期末易幻网络注册资本仅为 1,000 万元。由于易幻网络成立初期，亏损金额较大，因此造成 2013 年及 2014 年资产负债率超过 100%。2014 年开始，随着易幻网络盈利能力的逐步增强，其资产负债率已逐年大幅下降。截至 2015 年 7 月 31 日，易幻网络资产负债率为 87.34%，仍处于较高水平。2015 年 11 月，宝通科技完成对易幻网络增资 6,300 万元，相对于报告期末易幻网络 2,542.48 万元净资产，本次增资完成后，易幻网络的资产负债率将大幅下降，也将使易幻网络的财务状况得到明显改善，并大幅提升其偿债能力。

（二）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度

等，补充披露易幻网络财务风险及应对措施

2013 年、2014 年及 2015 年 7 月末，易幻网络资产负债率分别为 132.00%、

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112.62%和 87.34%，流动比率分别为 0.72、0.81 和 1.16。报告期内各期末，易幻网络资产负债率相对较高，流动比率偏低。尽管随着易幻网络经营规模的扩大和盈利能力的大幅提升，报告期内易幻网络的资产负债率显著下降，但相比同行业可比公司，易幻网络资产负债率仍相对较高，且易幻网络尚未开拓银行授信等融资渠道，而报告期内易幻网络的应付账款金额均较高，因此如果未来应收账款未能按时收回，将对易幻网络的偿债能力产生较大影响。尽管易幻网络于 2015 年 11 月获得宝通科技 6300 万元现金增资，使得易幻网络的资金实力显著增强，但易幻网络仍面临一定的财务风险。

报告期内，易幻网络经营活动产生的现金流量净额分别为-407.37 万元、 1,125.88 万元和 481.25 万元，随着易幻网络业务模式的逐步成熟和盈利能力的大幅提升，易幻网络的现金流量情况持续向好发展。易幻网络未来支出仍将主要针对新签代理游戏产品的投入，包括游戏授权金、游戏推广费等方面支出，不存在大额的资本性支出计划。由于易幻网络尚无大额固定资产等抵押物做担保，因此目前未与银行签订授信协议等合同。随着易幻网络规模的不断扩大，资金实力的增强，易幻网络将积极拓宽银行借款等融资渠道以解决发展所可能面临的资金压力。此外，本次交易完成后，易幻网络将成为宝通科技的控股子公司，若易幻网络经营规模和经营业绩达到或超过预计的发展速度，易幻网络也可以通过股东增资等方式满足发展需要。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，易幻网络资产负债率较高主要是由于易幻网络注册资本较低，在成立初期，亏损金额较大，因此造成 2013 年及 2014 年资产负债率超过 100%。2014 年开始，随着易幻网络盈利能力的逐步增强，其资产负债率已逐年大幅下降，但仍处于较高水平。2015 年 11 月，宝通科技完成对易幻网络增资 6,300 万元，相对于报告期末易幻网络 2,542.48 万元净资产，本次增资完成后，易幻网络的资产负债率将大幅下降，也将使易幻网络的财务状况得到明显改善，并大幅提升其偿债能力。

经核查，会计师认为：报告期内，易幻网络资产负债率较高主要是由于易幻网络注册资本较低，在成立初期，亏损金额较大，因此造成 2013 年及 2014 年资产负债率超过 100%。2014 年开始，随着易幻网络盈利能力的逐步增强，其资产

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负债率已逐年大幅下降，但仍处于较高水平。2015 年 11 月，宝通科技完成对易幻网络增资 6,300 万元，相对于报告期末易幻网络 2,542.48 万元净资产，本次增资完成后，易幻网络的资产负债率将大幅下降，也将使易幻网络的财务状况得到明显改善，并大幅提升其偿债能力。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”，以及 “特别风险提示”之“二、易幻网络的经营风险”和“第十二章风险因素”之 “二、易幻网络的经营风险”补充披露。

34. 请你公司补充披露易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金” 及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因

1、报告期“收到其他与经营活动有关的现金”中“往来款”“收回合作方往来款”明细如下：

来款”明细如下：
对象	2015年1-7月	2014年度	2013年度	款项性质
往来款
Gain Right Hong Kong Development Limited	17,133,200.00			补偿款
Sino Overseas Worldwild Limited	611,900.00			补偿款
小计	17,745,100.00

收回合作方往来款
台湾易游网路科技有限公司		5,107,147.67		借款

（1）收到 Gain Right Hong Kong Development Limited 补偿款具体内容及归入经营活动现金流量的原因

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①易幻网络 2014 年度与上海米哈游网络科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合同终止协议书》，易幻网络与上海米哈游网络科技有限公司终止《崩坏学园 2》手机游戏之台湾地区独家许可，同时 Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付 25 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在 2015 年 3 月收到上述补偿款。

②易幻网络 2014 年度与北京青游易乐科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合同终止协议书》，易幻网络与北京青游易乐科技有限公司终止《妖姬三国》手机游戏之港澳台地区独家许可，同时 Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付 130 万美元予易幻网络作为转移之对价。易幻网络在 2015 年 3 月收到上述补偿款。

③易幻网络 2014 年度与北京游龙腾信息科技有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《主体变更协议》，易幻网络同意将《逐鹿三国》手机游戏之台湾地区独家许可所有的权利义务转移给 Gain Right Hong Kong Development Limited，同时 Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付 80 万美元予易幻网络作为转让对价。易幻网络在 2015 年 3 月收到上述补偿款。

④易幻网络 2014 年度与九方互动（香港）有限公司、Gain Right Hong Kong Development Limited 签订《合约终止协议书》，易幻网络与九方互动（香港）有限公司终止《仙国志》手机游戏之港澳台地区独家许可，同时 Gain Right Hong Kong Development Limited 同意支付 45 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在 2015 年 2 月收到上述补偿款。

（2）收到 Sino Overseas Worldwild Limited 补偿款具体内容及归入经营活动现金流量的原因

易幻网络 2014 年度与成都好玩一二三科技有限公司、Sino Overseas Worldwild Limited 签订《权利义务转让协议书》，易幻网络将《秦姬》手机游戏之港澳台地区独家许可所有的权利义务转让给 Sino Overseas Worldwild Limited，

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同时 Sino Overseas Worldwild Limited 同意支付 10 万美元予易幻网络作为补偿费用。易幻网络在 2015 年 3 月收到上述补偿款。

（3）收回台湾易游网路科技有限公司借款具体内容及归入经营活动现金流量的原因

台湾易游网路科技有限公司（以下简称“台湾易游”）为易幻网络的台湾联运商，易幻网络于 2013 年初开始与台湾易游合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场更好发展，易幻网络在 2013 年度借款 837,663.02 美元给台湾易游扶持其发展。因台湾易游未能达到易幻网络业绩要求，双方已友好解除了合作关系，同时台湾易游在 2014 年度已全额归还上述借款。

2、报告期“支付其他与经营活动有关的现金”中“支付合作方往来款”明细如下：

细如下：
对象	2015年1-7月	2014年度	2013年度	款项性质
支付合作方往来款
台湾易游网路科技有限公司			5,107,147.67	借款

支付支付合作方往来款具体内容及归入经营活动现金流量的原因参见上述 1（3）。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款”主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。

经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露易幻网络报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款” 主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因。

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【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（三）易幻网络财务状况及经营成果分析”补充披露。

35. 请你公司补充披露易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）易幻网络收益法评估中境外税收预测依据及合理性：

本次评估对纳入合并范围的企业分别按下列税率预测所得税后进行加总。具体税率如下：

体税率如下：
公司名称	税率	备注
广州易幻网络科技有限公司	25%
EfunCompanyLimited	16.5%	对发生在香港境内的业务按16.5%缴纳所得税
EfunCompanyLimited(韩国易幻)	22%	EfunCompanyLimited 韩国分公司；发生的韩国的业务所得税法人税适用超额累进税率，应税所得2 亿韩币及以下，税率为10%；应税所得2 亿韩币以上至200 亿韩币，税率为20%；应税所得200 亿韩币以上，税率为22%

注：Efun Company Limited(香港易幻)为在香港登记注册成立的法人实体公司，公司组织形式为有限责任公司，为香港的纳税主体公司，适用香港的利得税率16.50%，但根据香港《税务条例》第十四条所载的利得税一般征税规定，如果纳税人符合以下三种情况，便必须缴纳利得税：①纳税人在香港经营任何行业、专业或业务；②纳税人从该行业、专业或业务中获得利润；③有关利润是于香港产生或得自香港。香港易幻主要业务为手机游戏发行、提供手机游戏销售、运营和售后服务，客户来自香港境内和境外。根据香港马施云联系有限公司出具的税务申报意见书，Efun Company Limited 手机游戏的客户有来自香港境内和境外，Efun Company Limited 按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税利润，按照香港的评税利润缴纳利得税，离岸免税利润不缴纳利得税。本次评估对香港易幻未来年度的所得税按上述税务申报意见书的思路进行预测。

本次评估对易幻网络纳入合并范围的企业均是按照报告期内易幻网络及其

分、子公司所适用的最高税率进行预测，预测依据是合理的。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估对纳入合并范围的合并范围内的各企

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业已按各自的税率进行了所得税的预测，所采用的所得税率均是按照报告期内易幻网络及其分、子公司所适用的最高税率进行预测，是比较合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

经核查，评估师认为：本次评估对纳入合并范围的合并范围内的各企业已按各自的税率进行了所得税的预测，所采用的所得税率均是按照报告期内易幻网络及其分、子公司所适用的最高税率进行预测，是比较合理的；重组报告书已补充披露上述相关内容。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况 ” 之“一、评估情况 ” 之 “ （六）关于若干评估相关事项的说明 ” 补充披露。

36. 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

（1）上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值的确认依据

在编制上市公司备考财务报表时以 2014 年 1 月 1 日易幻网络账面净资产并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值。

① 2014 年 1 月 1 日易幻网络经审计账面净资产为-28,515,834.35 元。

② 本次评估资产大额增值情况调整：

根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 11 月 5 日出具的中企华评报字（2015）第 4009 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，按照资产基础法易幻网络母公司广州易幻网络科技有限公司总资产账面价值为 2,947.74 万元，评估价值为 4,658.10 万元，增值额为 1,710.36 万元，增值率为 58.02%；总负债账面价值为 1,996.41 万元，评估价值为 1,996.41 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 951.33 万元，股东全部权益评估价值为 2,661.68 万元，增值额为 1,710.36 万元，增值率为 179.79 %。总资产评估增值额包括长期股权投资评估增值额 1,699.58 万元、固定资产评估增值额 4.26 万元、无形资产评估增

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值额 6.52 万元。其中：

A、长期股权投资评估增值系易幻网络对子公司易幻国际（Efun International Ltd）、上海易幻网络科技有限公司的评估增值，由于易幻网络合并上述两个子公司构成同一控制下企业合并，编制易幻网络合并报表时，合并利润表反映的是由易幻网络及上述两个子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益情况，因此上述两个子公司由于经营获利净资产增加导致的评估增值在确认易幻网络合并报表可辨认净资产公允价值时未予考虑；

B、固定资产、无形资产评估增值金额较小，故在易幻网络可辨认净资产公允价值时未予考虑。

综合以上，上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值=2014 年 1 月 1 日易幻网络经审计账面净资产（-28,515,834.35 元）+本次评估资产大额增值（0.00 元）=-28,515,834.35 元。

（2）上市公司备考财务报表中商誉的确认依据

在编制上市公司备考财务报表时，公司于 2015 年 9 月对易幻网络进行增资 6,300 万元，增资后公司持有易幻网络 3.3422%的股权，假设 2014 年 1 月 1 日已完成上述对易幻网络的现金增资，并全部完成相关手续；假设 2014 年 1 月 1 日上市公司已完成对易幻网络 66.6578%股权的收购，并全部完成相关手续，上市公司对易幻网络股权收购交易价格为 125,650.00 万元，其中，交易对价的 73.5097%即 92,365.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 26.4903%即 33,285.00 万元以现金方式支付。因此在上述假设前提下，2014 年 1 月 1 日，上市公司对易幻网络的合并成本为 131,950.00 万元，占易幻网络股权的 70.00%。

因此，上市公司备考财务报表中确认的商誉=合并成本（1,319,500,000.00 元） - 合并中取得易幻网络可辨认净资产公允价值份额（ -28,515,834.35 元） *70%=1,339,461,084.05 元。

（3）对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个报告期末进行减值测试，若发生减值情况需要计提减值准备，计入当期损益。

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本次交易完成后，公司将会确认约为 133,946.11 万元的商誉。公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。若易幻网络未来经营不能达到预期收益，那么则需要对收购易幻网络所形成的商誉计提减值准备，从而对公司资产和经营业绩产生不利影响，上述风险已在重组报告书中进行重大风险提示。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。经核查，会计师认为：重组报告书已补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

【重组报告书补充披露情况】

上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”补充披露。

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286

（此页无正文，为《关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）

无锡宝通科技股份有限公司

年月日

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287

（此页无正文，为《关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

秦龙王一浩

中信建投证券股份有限公司

年月日

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法律法规名称	主要内容
《中华人民共和国电信条例》[2000 年9 月25 日、2000 年国务院令第291 号]	规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质
《互联网信息服务管理办法》[2000 年9 月25 日、国务院令第292 号]	规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
《中国互联网域名管理办法》[2004 年11 月5 日、信息产业部令第30 号]	规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定
《电信服务规范》[2005 年3 月13 日、信息产业部令第 36 号]	保证电信服务和监管工作的系统化和规范化，提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，是电信行业对社会公开的最低承诺
《信息网络传播权保护条例》[2006 年7 月1 日、国务院令第468 号]	保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信息网络传播权，对各种侵权行为进行定义和规范
《电信业务经营许可管理办法》[2009 年3 月1 日、工业和信息化部令第5 号]	规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定

法律法规名称	主要内容
《通信网络安全防护管理办法》[2010 年1 月21 日、工业和信息化部令第11 号]	规定工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导、协调和检查，组织建立健全通信网络安全防护体系，制定通信行业相关标准
《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》[2012 年12 月28 日]	规定收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51 号）	规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49 号）	从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定
《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》	进一步明确管理对象，严格规范主体审批；加强进口网络游戏内容审查；规范国产网络游戏备案；有序推进实名注册制度，网络游戏运营企业要建立和完善有效的实名注册系统；规范网络游戏授权与转授权行为；推行《网络游戏服务格式化协议必备条款》；加强网络游戏虚拟货币交易服务管理，网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未经文化部审查或备案的网络游戏、无网络游戏运营资质的企业运营的网络游戏和中华人民共和国境外运营的网络游戏提供交易服务
《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联 [2009]13 号）	规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务
《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定” 规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发 [2009]35 号）	文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理
《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266 号）	规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20 号）	从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务
《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。

AI assistant

WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2016

55054_rns_2016-01-14_d4167b94-4a1c-49dc-b447-31ca3191f984.PDF

关于

无锡宝通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

关于无锡宝通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

目 录

（二）“管理层讨论与分析”部分补充披露情况

财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。具体如下：

（1）行业主管部门

②工业与信息化部

⑤行业协会

⑥其他

法律法规名称

主要内容

2、行业发展现状

（1）中国移动网络游戏行业发展现状

2011-2018 年中国网络游戏市场规模 2011-2018 年中国网络游戏市场规模结构

数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》

（1）全球游戏市场发展趋势

②台湾地区

①部分国家或地区抬高准入门槛

（2）人才壁垒

（3）经验壁垒

（4）资金壁垒

（5）品牌壁垒

（2）行业经营模式

①非独立运营出口模式

A.输出产品委托海外市场本土代理运营

B.海外工作室研发全球运营产品

③创新运营模式

A.接受国内公司委托代理海外运营

7、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

（2）区域性

2、易幻网络的行业地位

①货币资金

②应收账款

账款往来情况及期后回款情况如下：

易幻网络报告期应收账款、营业收入、应收账款周转率情况如下：

④其他应收款

其他应收款中广告费充值款、代付广告费的主要对象及具体内容如下：

⑤长期待摊费用

（2）负债结构

①应付账款

②其他应付款

（5）资产周转能力分析

归入经营活动现金流量的原因

2、经营成果分析

（1）营业收入分析

最近两年一期，易幻网络营业收入按运营模式划分情况如下表所示：

报告期内，主要游戏的运营情况如下：

易幻网络最近两年一期营业成本占比情况如下表所示：

易幻网络最近两年一期毛利率情况如下表所示：

（4）销售费用分析

①市场及推广费用

电视广告：实际播放时确认为销售费用；

②渠道费用

报告期易幻网络按平台分类的渠道费用情况如下：

费用的勾稽关系

3、评估方法与评估目的的相关性一致

易幻网络报告期和预测期主要盈利指标情况如下：

（四）估值结果敏感性分析

3、市场可比交易的交易定价分析

反映了标的在资本市场中的价值。

较大差异。

2、易幻网络产品市场推广情况

（3）易幻网络具备良好的增长潜力

（1）易幻网络的业务特点

1）无风险收益率的确定

Store 和Google Play 平台存在一定的依赖。

折现率和风险系数列表如下：

未来年度易幻网络代理的S 级、A 级游戏预测情况具体如下表：

WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. Management Reports 2016

目录

（三）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性

（二）主要游戏产品的每月累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均 ARPPU 值