WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2021

May 14, 2021

无锡宝通科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步提高无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、 副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司 总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总 经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《无锡宝通科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时参照《上市公司 治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、深圳证券交易所的相关规 定，制定本细则（以下简称“本细则”）。

• 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均由董事会聘 任或者解聘。

第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持 公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他 高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

• 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

• 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

  • （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  • （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

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被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未满三年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 满三年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

• 第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员。

• 第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

• 第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。

• 第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘 任制，提名和聘任程序如下：

  • （一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

  • （二） 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘 任或解聘；

  • （三） 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

• 第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如 下：

  • （一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会 决定；

  • （二） 解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘

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建议，由董事会决定； （三） 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董 事会决定。

第十二条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书 面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事 会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权

第十四条 总经理行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司基本管理制度；

• （五） 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人； （六） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （七） 召集和主持总经理办公会议；

• （八） 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、 升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

• （九） 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分 包公司资产的权利；

• （十） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

• 第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

• 第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十七条 总经理应当根据《公司章程》的规定，参照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东大 会批准。

第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据 聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章 总经理的责任

第十九条

总经理应担负下列职责：

• （一） 总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同 的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，总经理必须 保证报告的真实性；

• （二） 注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

• （三） 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

• （四） 关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

• （五） 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和 职工代表的意见。

第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务， 维护公司利益，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不 得同本公司订立合同或者进行交易；

• （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公 司利益的活动；

• （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

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财产；

• （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会；

• （九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职； （十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存；

• （十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；

• （十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要 求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

• 第二十一条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

• 第二十二条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事 会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

• 第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常 工作向董事长报告工作。

• 第二十四条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章 总经理办公会

• 第二十五条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理 中的重大事宜，审定公司经营合同。

• 第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

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等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

• 第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办 公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发 出通知。

• 第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名 副总经理主持会议。

• 第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

  • （一） 董事长提出时；

  • （二） 总经理认为必要时；

  • （三） 有重要经营事项必须立即决定时； （四） 有突发性事件发生时。

• 第三十条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会 研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公 会记录保存10年。

第七章 绩效评价与激励约束机制

• 第三十一条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

• 第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完 成情况进行发放。

• 第三十三条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公 司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十四条 本细则自董事会批准之日起实施。

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• 第三十五条 细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、《治理准则》 等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》和公司 相关制度的规定执行。本细则与前述法律法规、深圳证券交易所的相关 规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

• （一） 《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律法规、 深圳证券交易所的相关规定或《公司章程》修改后，本细则 规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规 定相抵触；

• （二） 公司董事会决定修改本细则。

• 第三十七条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

• 第三十八条 本细则的解释权属于公司董事会。

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