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Aug 16, 2012

无锡宝通带业股份有限公司

《公司章程》修改对照表

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等相关法律法规，为进一步结合公司实际情况，完善公司 治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会制订新版《公司章程》（待公司股 东大会审议），为方便投资者阅读，现将新旧章程修改部分的具体内容对照如下：

条款号	原条款	修改后的条款
第一百零七条	独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提 请股东大会予以解聘或免职： (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零 六条规定之情形； (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被 解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司独立董事达不到要求的人数时，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董 事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会 会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可不再履行职务。	独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提 请股东大会予以解聘或免职： (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零 五条规定之情形； (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被 解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司独立董事达不到要求的人数时，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董 事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会 会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可不再履行职务。
第一百一十二条	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；	董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

	(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。	(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百三十二条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十三条	本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九 十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九 十五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百四十条	有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条	本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。	公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下： (一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会 计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年 度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务 预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方 案由财务负责人、董事会秘书会同总经理共同拟 定，书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论 并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润 分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决 议形成利润分配方案。 3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董

事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意 见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事 过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大 会。 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事 行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 4 、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见， 同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利 润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并 形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5 、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由 董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准； 利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时 就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大 会提供便利。 6 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利 ( 或股份 ) 的派发事项。 7 、利润分配的信息披露： 公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董 事应当对此发表独立意见： (1) 年度报告中应披 露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未 提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露 利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分 红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护。 (2) 半年度报告应当披露以前期间拟定、在 报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3) 季 度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执 行情况。

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( 二 ) 调整利润分配政策的具体条件、审议程序和 决策机制 1 、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并 在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争 状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司 投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的 利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不 得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身 经营状况的较大变化： （ 1 ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大 变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （ 2 ）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生 产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （ 3 ）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （ 4 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续三 年均低于当年实现的可供分配利润的 20% ； （ 5 ）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2 、调整利润分配政策的审议程序和决策机制： （ 1 ）由公司董事会负责制定《利润分配调整方 案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境 或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金 分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定 切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公 司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施 公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股 东能够持续获得现金分红。 （ 2 ）公司独立董事就《利润分配调整方案》发 表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全 体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案 的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求 董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可 提请召开股东大会。 （ 3 ）监事会应当就《利润分配调整方案》提出 明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有）， 同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半 数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划 的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议

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		董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可 提请召开股东大会。 （4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨 论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根 据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会 作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章 程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
第一百六十五条	公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利 润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈 利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司 的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案 报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不 低于当年可分配利润的百分之二十，并且连续任 何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润 应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十 或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 时，公司可不进行现金分红。存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。	公司利润分配政策的具体内容如下： (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理 的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定 性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利。 (三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例 1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现 金方式分红的条件是：在公司当年盈利及满足正 常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现 金方式分配股利。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年 经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利 润之比不低于20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购股权、购买固定资产 或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30％。 2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%，具体分红比例由董事会根据中国 证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司 股东大会审议决定。 (四)发放股票股利的具体条件 公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是： 在满足上述现金股利分配的前提下，且公司累计 未分配利润超过公司股本总数的120%。 (五)现金分红的期间间隔 在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情

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形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个 月。 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30% ，且 经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不 低于 20% 的情况下，公司可以进行中期现金分 红。 ( 六 ) 其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。

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