WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2010

Feb 26, 2010

无锡宝通带业股份有限公司

信息披露事务管理制度

无锡宝通带业股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、 《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、 《无锡宝通带业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及中国 证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问 答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情 况，特制定本管理制度。

• 第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定 时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布， 并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。

• 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有 关规定，履行信息披露义务。

• 第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所有股东 有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法。

• 第五条 董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责管理公司信息披露 事务；董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。

• 第六条 本制度适用于如下人员和机构：

• 一

• ( ) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• (二) 公司董事和董事会；

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• (三) 公司监事和监事会；

• (四) 公司高级管理人员；

• (五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• (六) 公司持股 5%以上的股东；

• (七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司子公司应根据本制度及相关规定制定相应的子公司的定期报告制度， 确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会 秘书及董事会。

第二章 信息披露的原则及要求

• 第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露所有对本公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关 备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

• 第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司 的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真 实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询， 并按照有关创业板上市规则的规定和深圳证券交易所的要求及时就相关 情况作出公告。

• 第九条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

• 第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经深圳证券交易所登记后，应 当在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的网站上披 露，定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。公司未能按照既 定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证

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券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与深圳证 券交易所登记的内容完全一致。

• 第十一条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒 体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

• 第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规 定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

• 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。

• 第十四条 公司披露的信息应做到真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的 信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应在公告中作出相应声明并 说明理由。

真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具 有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和 不实陈述。

准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的 语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、 广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性 信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客 观。

完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐 备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规定的期限

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内披露重大信息。

公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或者泄露。

• 第十五条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和 保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章、本制 度及其他有关规定的要求。

• 第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符 合《创业板上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披 露，说明暂缓披露的理由和期限。

• 第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其 他情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可 能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳 证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

• 第十八条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的 信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股 东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

• 第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募 集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《信 息披露管理办法》第二章规定执行。

第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• (一) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当

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在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成 并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。

公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的， 应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当 披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利 润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等 数据和指标。

公司每年在年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投 资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新 技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司应事先以公告的形式就公司年度报告说明会的活动时间、方 式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料 应刊载于公司网站供投资者查阅。

(二) 年度报告应当记载以下内容：

1. 公司基本情况；

2. 主要会计数据和财务指标；

3. 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、 股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

4. 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5. 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况；

6. 董事会报告；

7. 管理层讨论与分析；

8. 报告期内重大事件及对公司的影响；

9. 财务会计报告和审计报告全文；

10. 中国证监会要求的其他事项。

(三) 中期报告应当记载以下内容：

1. 公司基本情况；

2. 主要会计数据和财务指标；

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1. 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

2. 管理层讨论与分析；

3. 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

4. 财务会计报告；

5. 中国证监会要求的其他事项。

(四) 季度报告应当记载以下内容：

1. 公司基本情况；

2. 主要会计数据和财务指标；

3. 中国证监会要求的其他事项。

第二十一条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签 署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当审计：

1. 下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

2. 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另 有规定的除外。

第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对

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该审计意见涉及事项作出专项说明。

• 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论 是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产 和净资产等。

• 第二十五条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据《创业板上 市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。

• 第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板上市规则》、《信 息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

• 第二十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相 关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告 等文件)。

• 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

第二十九条 公司应当披露临时报告的情形包括：

• 一

• ( ) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办 公地址和联系电话等；

• (二) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• (三) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• (四) 中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融 资申请提出相应的审核意见；

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• (五) 公司的董事长、经理、董事(含独立董事)、1/3 以上监事提出辞职 或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• (六) 变更会计政策、会计估计；

• (七) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价 格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；

• (八) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响；

• (九) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对 公司经营产生重大影响；

• (十) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• (十一) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• (十二) 持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定 信托或者被依法限制表决权；

• (十三) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

• (十四) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

• (十五) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务 或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或 者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能 存在的风险；

• (十六) 发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布 业绩快报的；

• (十七) 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；

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(十八) 公司回购股份涉及的事项；

(十九) 公司可转换债券涉及的重大事项；

(二十) 公司发生的重大交易披露：

1. 公司发生的交易包括：购买或者出售资产(不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内)；对外投资(含委托理财、委 托贷款对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；提供财务 资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；深圳证 券交易所认定的其他交易。

2. 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当 及时披露：

3. (1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

4. (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过 500 万元；

5. (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元；

6. (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 元；

7. (5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在十二 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原

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则适用前款规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

• (二十一) 公司发生的关联交易披露

• 本制度所称关联交易是指本公司或控股子公司与本公司关 联人发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买或销售商 品；购买或销售除商品以外的其它资产；对外投资(含委托理 财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；提供或 者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 易(本公司对外提供担保除外)，应当及时披露。

• 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并按《创业板上市规则》有关规定提 交股东大会审议。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

• (二十二) 公司应严格按照《创业板上市规则》的规定，披露如下重大风险 情形：

• 公司重大诉讼和仲裁；

• 公司变更募集资金投资项目；

• 公司股票交易异常波动和传闻澄清；

• 公司发生重大亏损或者重大损失；

• 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获 清偿；

• 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 计提大额资产减值准备；

• 主要财产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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1. 主要或者全部业务陷入停顿；

2. 公司预计出现资不抵债；

3. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

4. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备；

5. 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

6. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；

7. 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作 安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个 月以上的；

8. 因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载 被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正 或者董事会作出相应决定时，及时予以披露；

9. 公司的核心竞争能力面临重大风险情形；

10. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情 况。

11. (二十三) 中国证监会、深圳证券交易所或公司规定的其他应予披露的重大 信息。

具体每一项所指重大事项参照深圳证券交易所《创业板上市规 则》的相关规定。

公司将在中午休市期间或下午 3：30 后通过指定网站披露临时报 告。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：

• 一

• ( ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无论是否附加条

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件或者期限)；

• (三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该 重大事件发生时。

• 第三十一条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 一

• ( ) 该事件难以保密；

• (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

• (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

在下列紧急情况下，若公司向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种 临时停牌的，应在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报 告：

• 一

• ( ) 公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；

• (二) 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；

• (三) 公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重 大事件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的；

• (四) 中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。

• 第三十二条 公司按照第三十条或者第三十一条规定履行首次披露义务后，还应当按照 以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

• 一

• ( ) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的， 应当及时披露决议情况；

• (二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，

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应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、 终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

• (三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披 露批准或者否决情况；

• (四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款 的原因和相关付款安排；

• (五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时 披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间， 并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过 户；

• (六) 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的 进展或者变化情况。

• 第三十三条 公司控股子公司发生本制度第三章规定的重大事件，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

• 第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的，公司应当履行信息披露义务。

• 第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证 券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真 实情况，必要时应当以书面方式问询。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好 信息披露工作。

• 第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。

• 第三十七条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求事项的基础上， 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进 展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营 状况。

第四章 信息披露涉及的相关职责

• 第三十八条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理、财务负责人及其他 高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；

• 持有公司 5％以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义 务。

• 第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第 一责任人，董事会秘书负责具体协调。

• 第四十条 董事的职责

• 一

• ( ) 董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公 司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题 和情况为由推卸责任。

• (二) 公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假

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记载，对误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显 要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

• (三) 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取 不正当利益。

• (四) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会 向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第四十一条 监事的职责

• 一

• ( ) 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事 项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露事务。

• (二) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• (三) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问 题的，应当进行调查并提出处理建议。

• (四) 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

• (五) 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进 行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

• (六) 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取 不正当利益。

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第四十二条 高级管理人员的职责

• 一

• ( ) 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关重要事项 发生的当日内)向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合 同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保 证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

• (二) 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作， 对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的 真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。

• (三) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告 及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

• (四) 在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经 营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或 董事会办公室。

• (五) 在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董 事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

• (六) 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕 信息谋取不正当利益。

第四十三条 董事会秘书的职责

• 一

• ( ) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券 事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

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• (二) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。董事会秘书有权 参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的 所有文件。

• (三) 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交 易所和中国证监会。

• (四) 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。为信 息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的 保存期为 10 年。

• (五) 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

• (六) 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时 得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉 及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信 息披露所需要的资料和信息。

• (七) 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职 责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的 职责。

• (八) 证券交易所要求履行的其他职责。

第四十四条 代为履行职责

董事会证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事

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会秘书的职责。

第四十五条 董事会办公室职责

• 一

• ( ) 董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的 收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、 初审。

• (二) 学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大 信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确 理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。

• (三) 关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品 种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出 信息披露的建议。

第四十六条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

• 一

• ( ) 严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制 度。

• (二) 各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会 办公室的要求制作和提供相关资料。

• (三) 公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的 专业信息，在各单位即将发生本制度第三章规定的重大事件时， 各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照《公司 重大信息内部报告制度》的规定，第一时间报告公司董事会办公 室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。

• 第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务。

• (一) 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

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• (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％ 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• (四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

第五章 信息披露的审批程序

• 第四十八条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审 核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向 董事会秘书咨询。

• 第四十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和深圳证券交易所、公司章程的规定，在 形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会 决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。

• 第五十条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

• 一

• ( ) 财务部负责组织财务审计(如需要)，提交董事会秘书财务报告、 财务附注说明和有关财务资料；

• (二) 董事会秘书进行合规性审查。

• (三) 董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资

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料。

• (四) 董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要， 提交财务总监或分管董事审阅修订。

• (五) 报董事长审阅修订。

• (六) 提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签 署书面确认意见。

• (七) 由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

• (八) 由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报深圳证券交易所审 核后披露。

• 第五十一条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

• 一

• ( ) 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的 信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性 审查；

• (二) 董事长向董事会报告；

• (三) 临时报告交董事长审阅修订；

• (四) 修订后的文稿报董事长审定并签发；

• (五) 临时报告(监事会公告除外)由董事会加盖董事会公章。以监事会 名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• (六) 董事会秘书立即报深圳证券交易所，经审核后予以公告。

• 第五十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的 信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公 告。

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第五十三条 公司向证券监督管理部门、深圳证券交易所递交重大报告、请示等文件和 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应 在董事会秘书审阅后提交。

第六章 涉及信息披露的相关管理

第五十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨 询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息 沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公 司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。

• 第五十五条 董事会秘书应与深圳证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化 时及时通知深圳证券交易所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。

• 第五十六条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提 供有关的咨询服务。

• 第五十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。

• 第五十八条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券交易所的约见 安排。

• 第五十九条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、深圳证券交易所监管函及其他问 询事项。

• 第六十条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工 作。

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• 第六十一条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证券交易所的监 督。

• 第六十二条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室负责组织。董 事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部 门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员 和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管机构 备案。

第七章 信息披露的媒体

• 第六十三条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定网站为巨潮网站 (www.cninfo.com.cn)。

• 第六十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司 变更指定报纸的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。

• 第六十五条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的 临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。

• 第六十六条 公司披露的信息在《证券时报》上刊登，同时将其备置于公司住所、深圳 证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、 深圳证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载 于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

• 第六十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应 事先经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均 不得早于公司信息披露。

• 第六十八条 公司各部门和子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严 格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息 时，董事会秘书有权制止。

第八章 相关责任

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• 第六十九条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的 董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其 职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

• 第七十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内 容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会 对相关责任人给予行政及经济处分。

公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门，下属公司对信息披露制度 的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关 部门执行。

• 第七十一条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不 准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政 及经济处分。

• 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴 责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况 进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分， 并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

• 第七十三条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事 会应当将处理结果在 5 个工作日内报证券监管机构及深圳证券交易所备 案。

第九章 保密措施

第七十四条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保 密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任

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何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过经营分析、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财 务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

• 第七十五条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范 围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

• 第七十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波 动时，公司应当立即将该信息予以披露。

• 第七十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公 司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻 重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的， 公司应追究其应承担的责任。

第十章 附 则

• 第七十八条 本制度未尽事宜，遵照现行《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》、《创业板上市规则》及有关中国证 监会和深圳证券交易所信息披露的有关法规、规定内容执行。

• 第七十九条 公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度，并报公司股 东大会批准。

第八十条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。

第八十一条 本制度的解释权归公司董事会。

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二〇一〇年二月二十五日

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