WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 18, 2021

证券简称：宝通科技 证券代码：300031

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无锡宝通科技股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案二次修订稿）

2021 年3 月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本 员工持股计划”或“本计划”），尚需提交股东大会审议，存在不确定性。

2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市 场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购 资金未达到本员工持股计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的 风险。

特别提示

1、本员工持股计划系无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公 司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《无锡宝通科技股份有限公司公司章程》制定。

2、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60 个 月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票 的锁定期为：本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户登记至本员工持股计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按 照国家相关法律法规规定执行。员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划资金总额不超过4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确 定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一 通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

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4、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东樟树市牛曼投资管理中心(有限 合伙)（以下简称“牛曼投资”）持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为 1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的 5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法 律、行政法规允许的其他方式。

6、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会 对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持 股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................................... 5 第一章 总则 ................................................................................................................................. 6 一、员工持股计划遵循的基本原则 ......................................................................................... 6 二、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 6 第二章 员工持股计划的规模 ........................................................................................................ 8 第三章 员工持股计划的持有人 ..................................................................................................... 9 一、员工持股计划持有人的确定依据 ..................................................................................... 9 二、员工持股计划持有人的范围 ............................................................................................ 9 三、员工持股计划持有人的核实 ............................................................................................ 9 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ...................................................... 9 第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...............................................................................11 一、员工持股计划的资金来源 ...............................................................................................11 二、员工持股计划的股票来源 ...............................................................................................11 第五章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...............................................................................12 一、员工持股计划的存续期限 ...............................................................................................12 二、员工持股计划的锁定期限 ...............................................................................................12 第六章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................................13 一、持有人会议 ....................................................................................................................13 二、管理委员会 ....................................................................................................................15 三、持有人 ...........................................................................................................................18 四、股东大会授权董事会事项 ...............................................................................................18 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .......................................................................20 一、员工持股计划的资产构成 ...............................................................................................20 二、持有人权益的处置 .........................................................................................................20 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 .............................................................................21 第八章 员工持股计划的变更、终止 .............................................................................................22 一、员工持股计划的变更 ......................................................................................................22 二、员工持股计划的终止 ......................................................................................................22 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...........................................................................23 第十章 员工持股计划履行的程序 ................................................................................................24 第十一章 其他重要事项 ..............................................................................................................25

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释 义

释义项	指	释义内容
公司、本公司或宝通科技	指	无锡宝通科技股份有限公司
宝通科技股票、公司股票、标的股 票
	指	宝通科技普通股股票，即宝通科技A股
牛曼投资		樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划、本计划、本员工持 股计划
	指	无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 案		无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）
	指
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
		《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员 工持股计划》
《信息披露指引第4号》	指
《公司章程》	指	《无锡宝通科技股份有限公司章程》
		《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划管 理办法》
《员工持股计划管理办法》	指
		《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划认 购协议书》
《员工持股计划认购协议书》	指
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚 力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同 成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业的战略目标，依 据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、 《信息披露指引第4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 特推出本员工持股计划。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等 方式强制员工参与的情形。

（三）价值创造，利益共享原则

• 本期计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。 （四）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，本期计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长 期利益挂钩。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、当前公司正处于深化“移动互联网”和“现代工业散货物料智能输送与服务” 双主业引擎驱动的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励

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约束机制，能确保公司业务长期、稳定发展；

• 3、深化公司总部和子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和

• 保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 员工持股计划的规模

一、按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司全部有效的员工持股 计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益 对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

二、本员工持股计划资金总额不超过 4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确 定。

三、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本 次购买标的股票数量下限为1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的 5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买 情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划购买标的股票数量超过公司总股本 5%时，将按照法律、行政法规 及规范性文件的规定履行信息披露义务。

四、参与人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期 不得买卖股票的规定。

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第三章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确 定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本员工持股计划的参与对象为公司及子公司员工，包含公司董事（不含独立董 事）、监事、 高级管理人员。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人合计不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况 确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并将核 实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关 法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划资金总额不超过4 亿元。员工持股计划持有人具体持有份额以员 工最后确认缴纳的金额为准。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1 人，认购总份额为15 万 股，占员工持股计划总份额的比例为0.76%；其他员工预计不超过79 人，认购总份额 预计不超过1,970 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为99.24%。

参加对象具体持有的金额及占总金额的比例如下：

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序号	持有人	职务	认购份额（万 股）	占持有计划总 份额比例
1	张利乾	董事、副总裁兼董事会秘书	15	0.76%
董事、监事、高级管理人员：共1 人
1	杜潇潇		135	6.80%
2	曾晓斌		97	4.89%
3	陈植锋		63	3.17%
4	王 洋		27	1.36%
5	其他核心骨干员工：不超过75 人		1,648	83.02%
合计			1,985	100%

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第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获 得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本次购 买标的股票数量下限为1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的5%，不 超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确 定。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本员工持股计划草案通过股东

• 大会审议之日起计算。

2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股 票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员 工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票 买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。

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第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，最高内部管理权力机构为持有人会议；员工持 股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者 授权管理方行使股东权利；公司授权证券部门为员工持股计划管理方，管理方根据中 国证监会等监管机构发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计 划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全；公 司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是 员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议 的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定是否参与；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与管理方的对接工作；

• （8）更换管理方；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责 召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、

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传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内 容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。 口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持 有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会 主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责 主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取 填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表 决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的 持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有 效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临

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时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

• 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

• 议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监 督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理 委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股 计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员 工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

（5）负责与管理方的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

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（7）管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股票非交易过户的相关事

宜；

• （11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员 会委员。

会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真

• 等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

• （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

• 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委

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员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

三、管理方

1、管理方的权利如下：

（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《员工持股计划管理办法》 及管理委员会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

（2）在取得管理委员会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

（3）有权根据管理委员会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交 易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

• 2、管理方的义务如下：

（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义 务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

（2）依据管理委员会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内 员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管理委员会/持有人 能够及时查询员工持股计划资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

• （3）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数

• 据；

（4）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；

（5）依据法律、法规之规定接受授权人、管理委员会的监督；

（6）保守商业秘密，不得泄露员工持股计划资产投资计划、投资意向等；但法规 另有规定的除外；

（7）在员工持股计划期限到期或终止时，按照《员工持股计划管理办法》及管理 委员会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（8）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

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四、持有人

• 1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决

权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划 相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担 保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项：

• 1 、授权董事会负责拟定和修改本期员工持股计划；

• 2 、授权董事会实施本期员工持股计划；

• 3 、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本期员工

• 持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

• 4 、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5 、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；若在 实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本期员工持股计划无法在规定

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时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本期员工持股计划购买期；

• 6 、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需

• 的其他必要事宜；

• 7 、授权董事会办理本期员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁

• 定、解锁以及分配的全部事宜；

• 8 、授权董事会拟定、签署与本期员工持股计划相关协议文件；

• 9 、授权董事会对公司本期员工持股计划草案作出解释；

10 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本期员 工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除 外。

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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归 入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持 股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满 后的存续期内，持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股 票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证 券账户后即退出本次员工持股计划。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

（5）离婚：续存期内，持有人夫妻双方离婚的，离婚时夫妻的共同财产由双方协 议处理，其持有的员工持股计划权益不作变更。

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（6）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法 扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份 额进行分配。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，员工持股计划所持资产仍包含标的股

票，具体处置办法由管理委员会确定。

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第八章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持 有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通 过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本

• 员工持股计划可提前终止；

• 3、本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议审议通过员工持股计划提前终止

• 的议案后，本员工持股计划可提前终止。

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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

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第十章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意

• 见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持 续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本次员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工

• 持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合

• 的方式进行投票。

• 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十一章 其他重要事项

• 1、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲

• 突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

• 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的

• 承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

无锡宝通科技股份有限公司

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2021 年 3 月 18 日

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