WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 18, 2021

证券简称：宝通科技 证券代码：300031

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无锡宝通科技股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案摘要二次修订稿）

2021 年3 月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本 员工持股计划”或“本计划”），尚需提交股东大会审议，存在不确定性。

2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市 场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购 资金未达到本员工持股计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的 风险。

特别提示

1、本员工持股计划系无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公 司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《无锡宝通科技股份有限公司公司章程》制定。

2、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60 个 月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票 的锁定期为：本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户登记至本员工持股计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按 照国家相关法律法规规定执行。员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划资金总额不超过4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确 定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一 通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

4、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东樟树市牛曼投资管理中心(有限 合伙)（以下简称“牛曼投资”）持有的标的股票，本次购买标的股票数量下限为

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1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的 5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 5、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法

• 律、行政法规允许的其他方式。

6、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会 对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持 股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................................... 5 第一章 总则 ................................................................................................................................. 6 一、员工持股计划遵循的基本原则 ......................................................................................... 6 二、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 6 第二章 员工持股计划的规模 ........................................................................................................ 7 第三章 员工持股计划的持有人 ..................................................................................................... 8 一、员工持股计划持有人的确定依据 ..................................................................................... 8 二、员工持股计划持有人的范围 ............................................................................................ 8 三、员工持股计划持有人的核实 ............................................................................................ 8 四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ...................................................... 8 第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................................ 9 一、员工持股计划的资金来源 ................................................................................................ 9 二、员工持股计划的股票来源 ................................................................................................ 9 第五章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................................................................... 10 一、员工持股计划的存续期限 ............................................................................................... 10 二、员工持股计划的锁定期限 ............................................................................................... 10 第六章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................................ 11 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................................................ 12 一、员工持股计划的资产构成 ............................................................................................... 12 二、持有人权益的处置 ......................................................................................................... 12 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................................................. 13 第八章 员工持股计划的变更、终止 ............................................................................................. 14 一、员工持股计划的变更 ...................................................................................................... 14 二、员工持股计划的终止 ...................................................................................................... 14 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ........................................................................... 15 第十章 员工持股计划履行的程序 ................................................................................................ 16 第十一章 其他重要事项 .............................................................................................................. 17

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释 义

释义项	指	释义内容
公司、本公司或宝通科技	指	无锡宝通科技股份有限公司
宝通科技股票、公司股票、标的股 票
	指	宝通科技普通股股票，即宝通科技A股
牛曼投资		樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划、本计划、本员工持 股计划
	指	无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草 案		无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）
	指
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
		《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第4 号：员工 持股计划》
《信息披露指引第4号》	指
《公司章程》	指	《无锡宝通科技股份有限公司章程》
		《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划管 理办法》
《员工持股计划管理办法》	指
		《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划认 购协议书》
《员工持股计划认购协议书》	指
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚 力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同 成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业的战略目标，依 据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、 《信息披露指引第4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 特推出本员工持股计划。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）价值创造，利益共享原则

（四）保障公司长期发展原则

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、当前公司正处于深化“移动互联网”和“现代工业散货物料智能输送与服务” 双主业引擎驱动的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励 约束机制，能确保公司业务长期、稳定发展；

3、深化公司总部和子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和 保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 员工持股计划的规模

一、按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司全部有效的员工持股 计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益 对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

二、本员工持股计划资金总额不超过 4 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确 定。

三、本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本 次购买标的股票数量下限为1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的 5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买 情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划购买标的股票数量超过公司总股本 5%时，将按照法律、行政法规 及规范性文件的规定履行信息披露义务。

四、参与人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期 不得买卖股票的规定。

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第三章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确 定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本员工持股计划的参与对象为公司及子公司员工，包含公司董事（不含独立董 事）、监事、 高级管理人员。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人合计不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况 确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并将核 实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关 法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划资金总额不超过3 亿元，员工持股计划持有人具体持有份额以员 工最后确认缴纳的金额为准。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1 人，认购总份额为15 万 股，占员工持股计划总份额的比例为0.76%；其他员工预计不超过79 人，认购总份额 预计不超过1,970 万股，占员工持股计划总份额的比例预计为99.24%。

参加对象具体持有的金额及占总金额的比例如下：

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序号	持有人	职务	认购份额（万 股）	占持有计划总 份额比例
1	张利乾	董事、副总裁兼董事会秘书	15	0.76%
董事、监事、高级管理人员：共1 人
1	杜潇潇		135	6.80%
2	曾晓斌		97	4.89%
3	陈植锋		63	3.17%
4	王 洋		27	1.36%
5	其他核心骨干员工：不超过75 人		1,648	83.02%
合计			1,985	100%

第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获 得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划拟以协议转让方式购买大股东牛曼投资持有的标的股票，本次购 买标的股票数量下限为1,984 万股，上限为2,000 万股，不低于公司总股本的5%，不 超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的 1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确 定。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本员工持股计划草案通过股东

• 大会审议之日起计算。

2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股 票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员 工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票 买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。

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第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，最高内部管理权力机构为持有人会议；员工持 股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者 授权管理方行使股东权利；公司授权证券部门为员工持股计划管理方，管理方根据中 国证监会等监管机构发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计 划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全；公 司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜。

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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购员工持股计划持有公司股票所

• 对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、资金管理取得的收益等其他。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归 入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持 股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满 后的存续期内，持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股 票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证 券账户后即退出本次员工持股计划。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。

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• （5）离婚：续存期内，持有人夫妻双方离婚的，离婚时夫妻的共同财产由双方协

议处理，其持有的员工持股计划权益不作变更。

• （6）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法 扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份 额进行分配。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，员工持股计划所持资产仍包含标的股 票，具体处置办法由管理委员会确定。

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第八章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持 有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通 过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本

• 员工持股计划可提前终止；

• 3、本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议审议通过员工持股计划提前终止

• 的议案后，本员工持股计划可提前终止。

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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

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第十章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意

• 见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持 续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本次员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工

• 持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合

• 的方式进行投票。

• 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十一章 其他重要事项

• 1、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲

• 突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

• 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的

• 承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

无锡宝通科技股份有限公司

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2021 年 3 月 18 日

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