WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 22, 2018

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-052

无锡宝通科技股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权既关联交易的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、股权收购的主要内容：无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟以 自有资金收购关联方樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)（以下简称“ 世耀投资 ”）所 持有的公司控股子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“ 易幻网络 ”)5.8356%的 股权。该股权交易事项构成关联交易。

2、世耀投资承诺：在收到公司支付的股权转让款后十二个月内，世耀投资将出资 不低于8,000 万元购买公司的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交 易购买、大宗交易购买，并在购买完成后20 个工作日内，将所购买的股票到中国登记 结算公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期为12 个月。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需 要经过有关部门批准。

4、上述股权收购事项完成后，公司将持有易幻网络100.00%的股权。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

公司拟以自有资金收购世耀投资持有的公司控股子公司易幻网络5.8356%的股权。 本次股权转让完成后公司将持有易幻网络100%股权，易幻网络成为公司全资子公司。

本次交易对方世耀投资的股东之一曾晓斌先生历任公司第三届董事会成员，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，世耀投资为本公司的关联法人，本次 交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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公司于2018 年06 月22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购 控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，9 名无关联董事一致审议通过了该议案。该 事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公 司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、成立日期：2016 年09 月09 日

• 4、注册资本：10 万元

• 5、统一社会信用代码：91360982MA35KENE5D

• 6、经营范围：企业投资管理,资产管理,股权、股票投资及服务。(依法须经批准的

• 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 7、股权结构：

（单位：人民币万元）

				（单位：人民币万元）
序号	股东姓名	出资金额	出资比例	现任职务
1	杜潇潇	4.00	40%	易幻网络董事、总经理
2	曾晓斌	2.50	25%	易幻网络核心管理层
3	陈植锋	2.50	25%	易幻网络核心管理层
4	沈忱	1.00	10%	易幻网络核心管理层
合计		10.00	100.00%

世耀投资不存在占用公司和易幻网络资金的情形，也不存在要求公司和易幻网络违

法违规提供担保等情形。

三、交易标的公司基本情况

• 1、标的公司基本情况

公司名称：广州易幻网络科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：蓝水生

注册资本：10,345,774元

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实收资本：10,345,774元 成立日期：2012年11月09日

注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402 统一社会信用代码：914401130565722273

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件 设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务； 多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。 2、标的公司2017年和2018年1-5月的财务状况

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
项目	2017 年度	2018 年1-5 月（未经审计）
资产总额	642,666,881.24	779,531,231.90
负债总额	162,214,862.05	199,388,513.68
净资产	480,452,019.19	580,142,718.22
营业收入	996,892,011.73	527,656,572.43
营业利润	207,470,113.83	108,271,671.99
净利润	204,494,696.65	106,561,267.38
经营活动产生的现金流量净额	249,960,963.13	84,486,355.02
投资活动产生的现金流量净额	-135,866,737.00	-7,280,907.04
筹资活动产生的现金流量净额	286,446.82	-
现金及现金等价物净增加额	103,259,851.28	73,276,322.07

3、截至本次交易前标的公司股权结构如下

单位：（人民币）元

		单位：（人民币）元
股东名称	持有注册资本	出资比例
无锡宝通科技股份有限公司	9,742,041.80	94.1644%
樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)	603,732.20	5.8356%
合计	10,345,774.00	100.0000%

4、本次交易完成后标的公司股权结构如下

单位：（人民币）元

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股东名称	持有注册资本	出资比例
无锡宝通科技股份有限公司	10,345,774.00	100.0000%
合计	10,345,774.00	100.0000%

本次收购完成后，公司持有易幻网络100%股权，易幻网络成为公司全资子公司。 5、易幻网络主营业务情况

易幻网络是中国领先的移动网络游戏的全球发行和运营商。易幻网络自成立之初就 一直专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在韩国、东南亚、日本、港澳台、 欧美等细分区域市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于 领先地位，在上述细分市场成功发行上百款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过 多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要 渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。其发行和运营游戏类型涵盖了战争策略 类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO、MOBA 等多种类型，主要的产品包括： 《 권력 :THERULERS》（《权力与荣耀》）、《最终幻想：觉醒》（《FINAL FANTASY AWAKENING》）、 《剑侠情缘》、《御剑情缘》、《诛仙》、《六龙御天》、《圣堂之战》、《天下》、 《三国志PK（一统天下）》、《天天炫舞》、《 삼국지 M》（三国群英传）等业界知名 游戏。

近年来，易幻网络移动网络游戏的全球发行和运营业务保持高速增长。2018 年3 月易幻网络发行的《 삼국지 M》（三国群英传）上线10 日流水超人民币2,000 万万，自 上线三个月以来，一直稳居韩国谷歌畅销榜前五。SensorTower 发布的4 月出海手游报 告显示，《 삼국지 M》（三国群英传）已成功跻身出海手游收入榜Top10，排在4 月份 出海手游收入的第7 名。根据App Annie 公布的“2018 年5 月中国App 发行商出海收入 榜单”，易幻网络5 月海外发行收入排名第5，较2018 年4 月上升1 位，较2018 年3 月上升6 位。

除了《 삼국지 M》（三国群英传），发行的《 천공성 나르시아 》（九州天空城）、 《CMM Champions Manager Mobasaka》（豪门足球）、《食之契约》、《戦国DRIVE》、 《Age of Civs》（全球版）等多款游戏在韩国、港台、东南亚、日本、欧美等市场 表现优秀，成为利润增长的重要来源，并2018 年全年实现业绩增长夯实了基础。

同时，易幻网络全球化战略全面铺开，前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能 力和市场竞争力，技术驱动下的全球领先移动游戏发行平台初现雏形。易幻网络已逐步 向上游进行拓展，投资优质的研发团队为公司打造移动游戏内容生态，为建立全球领先

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移动游戏发行平台提供了内容支持，提高了公司在全球移动游戏研运一体的竞争力。并 且，公司多款全球化的产品已经上线，进一步增强了全球流量运营能力，逐渐构筑公司 区域化发行和全球化研运一体的双轮驱动格局。

四、交易的定价政策及定价依据

本次收购价格预计为人民币1.5-1.8 亿元，确切的交易价格将根据具备证券业务资 格的评估机构出具的《评估报告》为基准，折算对应股权比例的价值确定为最终交易对 价。

五、交易协议的主要内容

1、标的资产

本次交易的目标资产为：世耀投资持有的易幻网络5.8356%的股权。

2、标的资产对价

购买目标资产的对价为：宝通科技拟以支付现金的方式购买目标资产，即宝通科技 应向世耀投资支付人民币15,000 万至18,000 万元现金用于收购世耀投资持有的易幻网 络5.8356%的股权。

3、过渡期内的损益归属

过渡期内，易幻网络产生的盈利或因其他原因增加的净资产(不含因标的公司增资 引起的净资产增加)，由本次交易完成后易幻网络各股东按照其持股比例分享；易幻网 络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由世耀投资按其于本次交易前持有易幻网络 的股权比例(即5.8356%)向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计 机构对易幻网络过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的 结果作为确认易幻网络过渡期损益情况的依据。

因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的易幻网络（包括易幻网络子公司，下 同）的债务或损失，包括但不限于易幻网络因违反有关税务、产品质量、安全生产、人 身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相关法律法规的规定而导致 其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违 约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所 产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其 他债务、义务或损失，由世耀投资在前述事项发生之日起三十(30)日内按照5.8356%的

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比例以现金方式向上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是 之后。

易幻网络截至2018 年6 月30 日的累计未分配利润由本次股权转让完成后易幻网络 股东按持股比例共享。

4、标的股权交割

本协议生效后，上市公司及世耀投资应尽快实施本次股权转让，世耀投资应积极配 合上市公司及易幻网络于本协议生效后的30 日内完成标的股权的交割手续，使得标的 股权能够尽快过户至上市公司名下。

自交割日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关 的一切权利、权益、义务及责任；世耀投资则不再享有与标的股权有关的任何权利，也 不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除 外。

5、股权转让价款的支付进度安排

双方同意，在满足本协议约定条件的前提下，宝通科技应于标的股权交割完成后20 个工作日内向世耀投资支付股权转让价款总额的100%。

6、世耀投资购买宝通科技股票的承诺

世耀投资承诺：在收到公司支付的股权转让款后十二个月内，世耀投资将出资不低 于8,000 万元购买公司的股票，购买方式包括但不限于协议转让、二级市场竞价交易购 买、大宗交易购买，并在购买完成后20 个工作日内，将所购买的股票到中国登记结算 公司深圳分公司申请进行锁定，锁定期为12 个月。世耀投资股东杜潇潇、曾晓斌、陈 植锋、沈忱另行出具承诺，若世耀投资未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持甲 方股票，则世耀投资股东有义务继续补充出资至不低于8,000万元以购买宝通科技股票， 并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定的补充出资义务。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，本次交易完成后，易幻网络成为公司 全资子公司，进一步提高了公司的盈利能力，提升上市公司归属于母公司股东净利润规 模，也有利于公司巩固游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作 出的重要举措。本次收购易幻网络5.8356%股权，并易幻网络核心管理层承诺增持公司 股份，将有效增强易幻网络管理层与公司股东长期利益的一致性，增强公司的核心竞争

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力、品牌影响力和持续盈利能力，具有合理性及必要性。

交易协议约定了切实可行的合作保障安排，有利于保护中小股东利益，根据交易协 议，在收到公司支付的股权转让款后十二个月内，世耀投资将出资不低于8,000 万元购 买公司的股票，从而形成易幻网络核心管理层与公司长期绑定，确保与公司的长期利益 一致。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布局，不会 对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）2018 年6 月22 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于收 购控股子公司股权暨关联交易的议案》本议案构成关联交易，全体无关联董事审议通过 该议案。

（二）独立董事对公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项发表事前 认可意见如下：

认为本次收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原 则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将 其提交公司董事会审议。

（三）独立董事对公司本次收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项发表独立 意见如下：

本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项的最终交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构评估结果为基础确定，审议的程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，亦交符合公司整体战略发展需要，我们认为：

1、本次收购控股子公司易幻网络部分股权涉及关联交易，关联交易价格以资产评 估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体 股东的利益。

我们同意本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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• 2018 年年初至披露日，公司与该关联人没有发生关联交易。

九、 备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 5、公司与樟树市世耀投资管理中心(有限合伙)之股权转让协议。

特此公告。

无锡宝通科技股份有限公司

董 事 会 二〇一八年六月二十二日

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