WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2017-063

无锡宝通科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“ 宝通科技 ”或“ 公司 ”）近日与杭州朝露科技 有限公司（以下简称“ 朝露科技 ”或“ 标的公司 ”）签署投资协议，宝通科技以自有资金人 民币290 万元向朝露科技进行增资，增资完成后，占朝露科技10%的股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对 外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股 东大会审议。本次对外投资资金来源全部为宝通科技的自有资金，不涉及关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司介绍

1、标的公司基本信息

公司名称	杭州朝露科技有限公司
设立时间	2015 年04 月07 日
注册资本	人民币3 万元
注册地址	杭州市滨江区长河街道江晖路701 号C 区C413、C415 室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	王宾宾
	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、互联网技术、游戏软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

2、标的公司经营情况介绍：

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朝露科技成立于2015 年年初，创立之初就定位于国内优秀的二次元游戏开发和运营团队。 经过多年在二次元领域内的创作和实践，已经积累了一批优秀的人员和创意。目前朝露科技 已经成功开发了《料理次元》和《薇薇安与骑士》两款游戏，其中《料理次元》是一款美食 娘化、卡牌育成的游戏，特邀了花泽香菜、钉宫理惠、佐仓绫音等几十位日本顶级声优为游 戏配音，并聘请了Bison 仓鼠、真名、Star 影法师、TID 等多位国内外一流画师为游戏创造 人物，联手打造了一款美食拟人萌娘，别开生面的二次元游戏，内测之后在二次元文化圈有 良好的反响，游戏已于2017 年9 月7 日上午在IOS 端开服，目前获得AppStore 玩家满分五 星好评，位于二次元社区TapTap 热门总榜单前十。后续朝露科技将继续深耕二次元领域，持 续产出优质的产品。

朝露科技主创人员均有多年游戏行业从业经验，对于二次元文化及与之相关的泛二次元 文化圈都有着深入的了解。其中主要的项目负责人常年深耕于中国与日本二次元游戏领域， 自身技术积累与储备强大；同时拥有丰富的项目管理经验，了解游戏开发的流程及相关情况。

朝露科技拥有良好的国内二次元社区与渠道关系，能够有节奏的与各种二次元渠道进行 曝光、运营、营销、内容创作、导量、口碑塑造等方面的合作。通过这些渠道合作，让自身 游戏与二次元环境进行良好的互动，从而增加游戏的活跃人数和运营寿命。

三、交易协议的主要内容

1、对标的公司的估值及投资

宝通科技本次对标的公司总投资额为人民币贰佰玖拾万元整（¥2,900,000 元）。其中人 民币叁仟叁佰叁拾叁元叁角叁分（¥3,333.33 元）计入注册资金，其余计入资本公积。投资 完成后，宝通科技持有标的公司10%的股权。即本次投资对标的公司的投资前估值为人民币 贰仟陆佰壹拾万元（¥26,100,000 元），投资后估值为人民币贰仟玖佰万元（¥29,000,000 元）。

2、投资后股权结构

	出资额(人民币元)
股东		股权比例
丁驰	11,400.00	34.20%
廖定柏	7,349.99	22.05%
王宾宾	11,250.00	30.00%
无锡宝通科技股份有限公司	3,333.25	10%
合计	33,333.33	100%

3、投资款的运用

本次投资的投资款均应根据宝通科技商议后的预算和商业计划，全部用于朝露科技技术

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研发、人才引进、业务扩张、市场销售和一般运营，或需投资方事先书面许可的其他用途， 不得偿还任何股东、员工或其关联方的借款或其他与公司经营无关的债务。

4、公司管理

各方同意，朝露科技在本轮融资完成后组成新董事会，新董事会由三人组成，其中宝通 科技委派一名，创始团队委派二名。由丁驰任董事长。标的公司不设监事会，由创始人担任 监事。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为宝通科技的自有资金。

五、本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资目的、对公司的影响

近年来二次元概念火爆，95 后、00 后在二次元游戏用户规模增长飞速，随着对二次元文 化的接受度和认可度进一步提高，国内外将形成既庞大又年轻的二次元用户群体。未来，宝 通科技将打造具有核心竞争力的泛娱乐平台，拥有“制作、发行、运营”集于一体的全球化 战略布局。本次对外投资的目是加强公司在移动游戏的细分领域内的多样性，特别是二次元 与泛二次元方面的游戏研发能力。朝露科技在目前国内二次元游戏市场中有较深的耕耘，产 品研发能力和游戏创意能力不俗，能够进一步提升公司在移动游戏领域里面的行业地位和竞 争实力。

本次对外投资符合宝通科技的战略规划及发展需求，公司也认可标的公司初创研发团队 所具有的创意实力和研发效果。通过投资标的公司，宝通科技能够更好的为标的公司未来制 作的二次元游戏及相关产品提供平台和支持，同时又能给予宝通科技进入二次元同人圈的契 机并增强深度运营能力，持续不断的丰富自己的产品、积累公司的用户粉丝。宝通科技也将 继续加大针对泛二次元领域内的游戏内容的投资，坚定推进公司泛娱乐化的战略目标。

2、存在的风险

标的公司所处高度竞争的游戏行业内新兴的细分领域，由于目前国内二次元游戏商业化 程度相对较低，同时与之对应的目标客户群体的喜好有着很强的偏好性和挑剔性，因此可能 出现开发的游戏产品无法完美匹配相关用户及受众市场而导致业绩无法达标。公司与标的公 司管理层保持积极沟通，了解公司最新研发进程、关注市场风向和用户使用反馈，其次也将 结合子公司易幻网络自身所拥有的发行优势和资源，为朝露科技提供更多泛二次元推广渠道， 提升标的公司二次元影响力，努力将风险降低在可控水平。

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六、备查文件

• 1、《杭州朝露科技有限公司增资扩股协议》。

特此公告。

无锡宝通科技股份有限公司

董 事 会

2017 年09 月11 日

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