WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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独立财务顾问报告

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡宝通科 技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“上市公司”）委托，担任本次重大 资产购买暨关联交易交易事项的独立财务顾问，就该事项向宝通科技全体股东提 供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业 务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及宝通 科技与交易对方签署的《股权转让协议》及《业绩补偿协议》、宝通科技及交易 对方提供的有关资料、宝通科技董事会编制的《无锡宝通科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝通科技全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问作如下声明：

1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

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独立财务顾问报告

行为做出客观、公正的评价，不构成对宝通科技股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；

• 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝通科技董事会发布的关

• 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问作如下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

• 审查，内核机构同意出具此专业意见；

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

目录

释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 9 三、本次交易的评估和作价情况 ........................................................................................... 9 四、业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿 ............................................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 11 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 13 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 17 二、交易标的的有关风险 ..................................................................................................... 19 三、其他风险 ......................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 25 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 26 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 28 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 28 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 28 三、最近三年重大资产重组情况及控制权变动情况 ......................................................... 31 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 32 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 34 六、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ..................................................... 34 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36 一、本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 36 二、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 ......................................................... 38 三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ................................................. 38 第四节 交易标的 ....................................................................................................... 39 一、易幻网络基本情况 ......................................................................................................... 39 二、易幻网络的历史沿革 ..................................................................................................... 39 三、易幻网络的股权结构情况 ............................................................................................. 43 四、易幻网络的资产权属情况 ............................................................................................. 48 五、交易标的主营业务情况 ................................................................................................. 49

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独立财务顾问报告

六、易幻网络主要财务数据 ................................................................................................. 74 第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 80 一、本次交易评估的基本情况 ............................................................................................. 80 二、收益法评估说明 ............................................................................................................. 80 三、市场法评估说明 ........................................................................................................... 100 四、本次评估结果较前次评估增加的原因 ....................................................................... 118 五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 119 六、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 125 七、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影 响事项 ................................................................................................................................... 125 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 126 一、股权转让协议 ............................................................................................................... 126 二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 129 第七节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 131 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 131 二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 134 三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 135 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 136 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 136 二、交易标的的有关风险 ................................................................................................... 138 三、其他风险 ....................................................................................................................... 141 第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 142 一、基本假设 ....................................................................................................................... 142 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 142 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ....................................... 145 四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ........................................................... 145 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 148 六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 .......................................................................................................................................... 148 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 152 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ....................................................................... 153 九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 154 十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或 提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ............... 154 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经 营性资金占用 ....................................................................................................................... 155 十二、结论意见 ................................................................................................................... 155

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独立财务顾问报告

第十节 内核程序及内核意见 ................................................................................. 156 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 156 二、内核意见 ....................................................................................................................... 156 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 157 一、备查文件 ....................................................................................................................... 157 二、备查地点 ....................................................................................................................... 157

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独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：	本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：	本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
宝通科技、上市公司、股 份公司、本公司、受让方	指	无锡宝通科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代 码：300031
本次交易、本次收购、本 次重大资产购买	指	宝通科技以支付现金方式购买牛杜投资所持易幻网络 24.1644%股权
易幻网络、广州易幻、目 标公司、交易标的	指	广州易幻网络科技有限公司
拟购买资产	指	易幻网络24.1644%股权
牛杜投资	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
牛曼投资	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
易幻国际	指	Efun International Ltd，易幻网络全资子公司
香港易幻	指	Efun Company Limited（易幻网络有限公司），易幻国际全资 子公司
韩国易幻	指	Efun CompanyLimited（营业所），香港易幻韩国分公司
上海易幻	指	上海易幻网络科技有限公司，易幻网络全资子公司
射雕网络	指	广州射雕网络科技有限公司，易幻网络参股公司
伦奇在线	指	Lun Kei Online Technology Limited（伦奇在线科技有限公 司），香港易幻参股公司
易游网络	指	Egame Company Limited（易游网络有限公司），蓝水生控制 的公司，易幻网络关联方
交易对方、转让方	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻网络业绩承诺人	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻网络补偿担保人	指	蓝水生
《股权转让协议》	指	2016年12月15日，宝通科技与牛杜投资签订的《股权转让协 议》
《业绩补偿协议》	指	2016年12月15日，宝通科技与牛杜投资及蓝水生签订的《无 锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛杜投资管理中心（有限 合伙）、蓝水生之业绩补偿协议》
本报告书、本独立财务顾 问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《交易报告书》、《重组报 告书》	指	《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》
审计、评估基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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独立财务顾问报告

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
律师	指	上海市瑛明律师事务所
会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业名词或术语释义
移动网络游戏	指	以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网 接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏
2D	指	Two-Dimensional的缩写，即二维
3D	指	Three-Dimensional的缩写，即三维
App Store	指	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线 发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	指	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线 发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
RPG	指	角色扮演游戏（Role-playing game），是一种游戏类型。在 游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通 过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
ARPG	指	动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）。所谓的 “动作”，就是说角色的动作（特别是攻击动作）与玩家的 操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是说，玩家在玩ARPG 类游戏时像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧情 的RPG游戏
MMORPG	指	“Massive Multiplayer Online Role-Playging Game”的缩写， 大型多人在线角色扮演类游戏
PVP	指	“Player vs Player”的缩写，即玩家对战玩家，一名玩家攻 击另一名玩家的互动竞技
COC	指	“Clash of Clans”的缩写，即部落冲突

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独立财务顾问报告

独家代理	指	游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 金，获得游戏研发商授权，独家代理运营某款游戏
联合运营/联运	指	指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式， 其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而“联合 运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合 运营益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提高企业 的灵活性；另一方面，将一款游戏交给多个平台同时运营， 不管对于游戏研发商还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面 和盈利机会的方式
ARPPU	指	平均每付费用户收入（Average Revenue Per Paying User）， 用户基数采用的是付费用户数，ARPPU值是一项重要的运 营业务收入指标
虚拟道具	指	游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游 戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可 实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运 行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品 形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一 定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记 录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换 工具
次日留存率	指	次日留存数指游戏用户在注册账户后，24小时后再次登录过 账户的用户数量；次日留存率是指次日留存数除以注册用户 数的比值
注册用户	指	填写了身份资料并获得游戏账号的用户
活跃用户	指	某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量
付费用户	指	购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
付费率	指	付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数
账号	指	用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息， 包括用户名、密码、个人信息等内容

注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 24.1644%股权，上述股权的交易价格 为 50,000 万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%股权。

二、本次交易的支付方式

根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付 的方式，支付安排为：（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让 价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；（2）于广州易幻 2017 年度专 项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向 牛杜投资支付 12,500 万元；（3）于广州易幻 2018 年度专项财务审计报告正式出 具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万 元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为 扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。

三、本次交易的评估和作价情况

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻 网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结 论。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000 万 元。

四、业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿

根据《业绩补偿协议》，本次交易涉及的业绩承诺及补偿具体事宜如下：

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（一）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期， 牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经 审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、低于承诺净利润的补偿安排

（1）本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报 告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于 业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式 向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保 证责任。

补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：

当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利 润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值 额大于已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的 股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易 幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。

− 需另行补偿的现金金额＝（期末减值额 已补偿现金数额）。补偿数额小于 0 时，按 0 取值。

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018 年年度报告）披露 后 30 个工作日内对易幻网络进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

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（3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在 本次股权转让中获得的股权转让价款。

（4）补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。

（二）补偿的实施

各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿 的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议 的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝 通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入 宝通科技指定的银行账户。

补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行 补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市 公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借 壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	宝通科技	标的资产	占比
资产总额与交易金额孰高	104,139.70	50,000.00	48.01%
资产净额与交易金额孰高	89,182.80	50,000.00	56.06%
营业收入	46,982.04	19,618.59	41.76%

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 其交易价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东 大会批准。

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（二）本次交易构成关联交易

牛曼投资持有上市公司 16.98%的股份，为上市公司的第二大股东，其实际 控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此，本次交易构成关 联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%股权。 易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，有助于提高上市公司未来每股收益和 净资产收益率。

本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后， 公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务 状况保持稳健安全。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业 务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局， 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提 高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本次交易后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。公 司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着 力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行

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独立财务顾问报告

产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运 营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，或亦通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级； 以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司 转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启 新的篇章。

七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议及易幻网络的股东会决议 审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的 批准程序。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体	承诺内容
上市公司 及全体董 事、监事和 高级管理 人员	上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级 管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	一、本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

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独立财务顾问报告

述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司 控股股东、 实际控制 人

（1）在本次重组之前，本人及本人控制的企业与宝通科技不存在同业竞争， 本人控制的除上市公司之外的其他企业未投资、经营与易幻网络及其全资子公 司相同或类似的业务。 （2）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业 的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公 司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾 问或咨询等方式提供服务。 （3）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应 促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。 （4）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺 将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让 给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 （5）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等，亦遵守上述承诺。 （6）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。 （7）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。

（三）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 控股股东、 实际控制 人	（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司 之间不存在任何形式的交易。 （2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业 与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对 于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司

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独立财务顾问报告

及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及 其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等 价有偿的一般原则，公平合理地进行。

（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以 任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要 求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本 人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利 益的行为。

（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》 等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事 会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获 得通过后方可实施。

（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由 本人承担。

（四）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 董事、监事 及高级管 理人员	本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投

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独立财务顾问报告

票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计 并予以披露。

（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺

牛杜投资承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。前 述净利润为易幻网络相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利 润孰低值。

若易幻网络在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则牛杜 投资将以现金方式向宝通科技进行补偿。

上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

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独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资 料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、 中止或取消的风险。

2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公 司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。

4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法 进行的风险。

5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中 止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

立信评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和 市场法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01901 号《审计报告》，截至基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络合并报表归属于母公 司所有者净资产 24,291.64 万元。根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值 为 207,200 万元，较经审计净资产增值 182,908.36 万元，增值率为 752.97%。

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独立财务顾问报告

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来 各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。 交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具 有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行 了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩 补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发 生业绩承诺无法实现的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存 在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此， 本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。

根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付 现金对价的方式，支付进度安排如下：（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日 内支付股权转让价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；（2）于广州 易幻 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总 额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元；（3）于广州易幻 2018 年度专项财 务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜 投资支付 12,500 万元。同时约定，如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则 当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后 的余额。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺 实施的违约风险。

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独立财务顾问报告

二、交易标的的有关风险

（一）游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力， 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司来 自境外的游戏收入分别达到 60,969.06 万元、81,025.79 万元、82,352.16 万元，占 公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.29%、99.80%和 99.54%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可 能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

（二）对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司收到 来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 36,625.96 万元、50,360.11 万元和 53,441.72 万元，占全部游戏收入的比例分别为 59.64%、62.03%和 64.60%。 因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或 者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能 会对公司的收入产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验， 具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新

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独立财务顾问报告

换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份 额，则将面临来自市场的激烈竞争。

（四）核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

（五）汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

（六）知识产权侵权风险

标的公司在与授权方签署授权运营协议前，通常都会按照第三方游戏产品知 识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综 合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力 的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，双方约定游 戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，以及提供的游戏及相关产品 和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。

尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游 戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承 担全部法律责任，但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足 或在执行中出现失误，将存在侵犯他人知识产权的风险，并对标的公司的经营业 绩造成不利影响。

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独立财务顾问报告

（七）国外市场政策变动风险

由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、 法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把 握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中 出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要 求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市 场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司 的未来经营造成不利影响。

（八）游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发，且在游戏产品的代理协议中均 约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身 原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产 品授权商负责并承担法律责任。但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被 迫下线，则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面 临无法收回的风险，从而对标的公司经营造成不利影响。

（九）游戏推广过程合法合规性风险

易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏 推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合 规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在 重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环 境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政 策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过 程中出现不合规的风险。

（十）代理运营模式下游戏运营不及预期的风险

报告期内，代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占 比分别为 95.04%、91.34 和 89.65%。在代理运营模式下，由易幻网络负责游戏 运营的各项工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道

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支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多，因此需要大量的人力、 资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期，则将面临一定的经营风险。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型

近年来，受宏观经济影响，钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低 迷，导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和 成长空间，公司积极进行新领域的探索与转型。

2015 年 3 月，公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有 限合伙）；2015 年 8 月，公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”；2016 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络 66.6578%的股权，累计持 有易幻网络 70%的股权，正式进军移动游戏领域。未来，公司拟重点投资游戏、 娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等， 着重布局其中与互联网相关领域，加速互联网领域的横向和纵向布局，积极进行 新领域的探索与转型。

2 、上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 106,584.94 万元，同比增长 203.29%；实 现归属于上市公司股东的净利润 11,489.82 万元，同比增长 103.33%，增长明显， 主要是由于公司于 2016 年 3 月完成对易幻网络 66.6578%股权的收购，合计持有 易幻网络 70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现 代输送服务业双主业运营的格局。

公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工 业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式 转型，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力， 也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股 东实现了价值，为公司员工和社会创造了价值。

3 、国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长

2015 年国内手游市场收入达人民币 514.6 亿元，超越美国和日本，成为全球

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独立财务顾问报告

第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马 数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016 年 1-6 月中 国游戏产业报告》。报告显示，截止 2016 年上半年，中国游戏市场实际销售收入 达到人民币 787.5 亿元，同比增长 30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长， 达到人民币 374.8 亿元人民币。Newzoo 发布了最新一期的《全球游戏市场报告》 季度报告，报告显示，全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC，全球增幅达 21.3%， 亚太地区继续主导全球市场，占比 47%。

国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内 游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过 60%，国内高 达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压 力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016 年 7 月出台了《关于移动游戏出版服 务管理的通知》，通知规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号）， 才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在 2016 年 10 月 1 日前补齐 “版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效 应越来越明显，使得游戏研发商越发重视海外市场，产品出海成为其经营的重要 选择。

2016 年 1-8 月，易幻网络营业收入达到 82,731.11 万元，已超过 2015 年全年 营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至 今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个 游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技 术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场 份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网 络营业收入的持续高速增长。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%的股权。由于易幻网 络的发展速度超出上市公司预期，在业务层面，通过深化产品运营能力，强化日 常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让 玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期，优质的运营能力也得到游戏开

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发商的普遍认同；在产品层面，不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于 精品大作和具备爆发性的产品，立足国内国外市场调研，基本建立了全球化的市 场推广渠道，储备了充足游戏作品，游戏发行节奏做到不断档发行；在内部管理 上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作 能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持 管理和运营的高效率。

经过一年多的磨合，上市公司双主业发展井然有序，进一步收购易幻网络股 权的条件已经成熟。本次交易完成后，公司将持有易幻网络 94.1644%的股权， 公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式， 着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进 行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和 运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，亦或通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级； 以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司 转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向的内容布局，为公司二次创业开启新 的篇章。

此外，易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，也将进一步提高上市公司 的盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2016 年 12 月 15 日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通 过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。。

2016 年 12 月 15 日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公 司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大 资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

2016 年 12 月 15 日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公 司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国

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独立财务顾问报告

家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的 评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东 公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事 会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

（二）标的公司的决策过程

2016 年 12 月 15 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛杜投资将其 所持有的易幻网络 24.1644%的股权（对应的注册资本出资额为 250 万元）转让 给宝通科技，股东牛曼投资放弃优先购买权。

（三）交易对方的决策程序

2016 年 12 月 15 日，牛杜投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛杜投资 将其所持易幻网络 24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)转让给 宝通科技。

三、本次交易具体方案

宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 24.1644%股权，上述股权的交易价格 为 50,000 万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%股权。

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法对易幻网络股东全部 权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估 基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次 交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000 万元。

根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付 的方式，支付安排为：（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让 价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；（2）于广州易幻 2017 年度专 项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向 牛杜投资支付 12,500 万元；（3）于广州易幻 2018 年度专项财务审计报告正式出 具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万 元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为

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独立财务顾问报告

扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。本次交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%股权。 易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，有助于提高上市公司未来每股收益和 净资产收益率。

本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后， 公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务 状况保持稳健安全。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业 务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局， 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提 高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本次交易后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。公 司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着 力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行 产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运 营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，或亦通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级； 以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司 转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启 新的篇章。

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：无锡宝通科技股份有限公司 英文名称：WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD. 证券简称：宝通科技 证券代码：300031 法定代表人：包志方 注册资本：39,676.7886 万元 成立日期：2000 年 12 月 27 日 注册地址：江苏省无锡市新吴区张公路 19 号 办公地址：江苏省无锡市新吴区张公路 19 号 统一社会信用代码：91320200725201811T 邮政编码：214112 联系电话：0510-83709871 传真：0510-83709871

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计 算机软硬件的销售；广播视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育 经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发 布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、 设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术 服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

1、有限公司设立

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

宝通带业前身为成立于 2000 年 12 月 27 日的无锡市宝通带业有限公司（简 称“宝通有限”）。

2000 年 12 月 12 日，无锡市计划委员会出具《关于同意组建“无锡市宝通 带业有限公司”的批复》（锡计工[2000]第 193 号），同意无锡市橡胶厂和包志方 等 4 名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司。江苏无锡长江会计师事 务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并于 2000 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（苏锡长所[2000]04768 号）。2000 年 12 月 27 日，宝通 有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注 册号：3202011115046）。宝通有限成立时的注册资本为 200 万元，法定代表人 为包志方。

宝通有限设立时各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	包志方	160.00	80.00
2	陈勇	10.00	5.00
3	陶小明	10.00	5.00
4	唐宇	10.00	5.00
5	无锡市橡胶厂	10.00	5.00
合计		200.00	100.00

2、股份公司设立

2008 年 7 月，经宝通有限董事会决议通过，并经国家商务部商资批 [2008]601 号文批复同意，宝通有限整体变更为外商投资股份有限公司。折股方 式为：以 2008 年 1 月 31 日经审计的公司净资产值 10,212.38 万元为基数折为 3,750 万股，每股面值 1.00 元。股份公司于 2008 年 7 月 8 日在江苏省无锡工 商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。股份 公司注册资本为 3,750 万元，法定代表人为包志方。

宝通带业设立时各发起人持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	包志方	15,512,625	41.367
2	世纪导航投资有限公司（Future Leader Holdings Limited）	10,116,750	26.978
3	江阴市金纬投资有限公司	2,839,500	7.572
4	陈勇	2,360,625	6.295
5	陶小明	2,360,625	6.295

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
6	唐宇	2,360,625	6.295
7	张敏智	1,011,750	2.698
8	永康市三松五金工具有限公司	937,500	2.500
合计		37,500,000	100.00

2015 年 7 月 9 日，宝通带业 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司变更名称、增加经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，将名称从 “无锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”。

（二）股份公司设立之后股本变动情况

1、首次公开发行并在创业板上市

2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1308号文） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1元），发 行价每股38.00元，本次发行共计募集资金净额为432,157,000.00元，其中增加股 本1,250万元，增加资本公积419,657,000.00元。至此，公司股本增加至5,000万股， 于2010年3月23日完成工商变更登记。

2、资本公积转增股本

根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4 月14日进行了权益分派，转增后总股本增至100,000,000股，于2010年9月3日完成 工商变更登记。

根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，于2012年4月9 日进行了权益分派，转增后总股本增至150,000,000股，于2012年8月2日完成工商 变更登记。

根据公司 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，于 2014 年 5 月 19 日进行了权益分派，转增后总股本增至 300,000,000 股，于 2014 年 6 月 18 日完成工商变更登记。

3、发行股份购买资产并募集配套资金

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]417 号），核准公司向樟树市牛曼投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的事宜。

2016 年 3 月 7 日，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买牛曼投资所 持有易幻网络 66.6578%的股权。2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了天衡验字（2016）00033 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 7 日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本） 67,370,532.00 元，变更后股本为 367,370,532.00 元。

2016 年 5 月 27 日，上市公司通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出 具天衡验字（2016）00103 号《验资报告》审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，宝 通科技已发行人民币普通股 29,397,354.00 股，募集资金总额为人民币 599,999,995.14 元，扣除本次发行费用 10,496,767.88 元，实际募集资金净额 589,503,227.26 元，其中新增注册资本（股本）29,397,354.00 元，资本公积 560,105,873.26 元，变更后股本为 396,767,886.00 元。

三、最近三年重大资产重组情况及控制权变动情况

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》，约定宝通科技以发行股份及支付现金的方式购买牛 曼投资所持有的易幻网络 66.6578%股权。

宝通科技及牛曼投资同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日对易幻网络进行审 计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具 的评估报告所确定的资产评估价值为基础，共同协商确定交易价格。

经北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法进行评估，易幻网络 100% 的股权于评估基准日的评估值为 182,355.66 万元。经宝通科技及牛曼投资协商 确定，增资前易幻网络 100%股权的整体估值确定为 18.22 亿元，易幻网络 66.6578%股权的交易价格确定为 125,650 万元。其中，上市公司以发行股份方式

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支付 92,365 万元，以现金方式支付 33,285 万元。

中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]417 号），核准公司向牛曼投资发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。

上述重大资产重组及募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至 396,767,886 股，控股股东、实际控制人包志方先生直接持有上市公司股份 90,261,952 股，通过定向资产管理计划间接持有上市公司股份 3,530,478 股，合 计持有上市公司股份 93,792,430 股，占上市公司总股本的 23.64%；牛曼投资持 有上市公司股份 67,370,532 股，占上市公司股本的 16.98%。包志方先生仍为上 市公司的控股股东、实际控制人。

最近三年，公司控制权未发生变动。

四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务

公司目前以双主业模式发展，主营业务包括移动互联网游戏业务和现代工 业输送服务业务。

1、移动互联网游戏业务

2016年3月，公司完成对易幻网络的并购，易幻网络成为公司控股子公司。

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发 行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、 MMO 等多种类型，主要的产品包括：《六龙御天》、《三国志PK（一统天下）》、 《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、 《名将争霸（君临天下）》、《笑傲三国》等业界知名游戏。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在 港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经 营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行 上百款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、 用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏

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海外发行市场占据重要地位。

在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作 和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方 面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的 国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着 业务的逐步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企 业之一。未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发 商和本土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

2、现代工业输送服务业务

公司主要从事各类高强力橡胶输送带的研发、生产及销售，也是国内领先 的工业散货物料输送系统总包服务商，主导产品主要包括耐高温输送带、阻燃 输送带、钢丝绳芯输送带等核心产品。

2016年，公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式，并把输送系统总 包服务业务拓展至澳洲，正式与中信泰富国际矿业（CPM）在澳洲的铁矿工厂 开展第一期36条物料输送线的系统总包服务业务。同时，以宝通输送系统服务 （澳洲）有限公司为辐射点，将公司的产品售后服务扩大至澳洲全境，提升了公 司在澳洲获取订单的能力，一举中标了必和必拓西澳大利亚铁矿（WAIO）2016 年下半年度输送带采购合同。

公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理，强化成本管控，继续推进 生产装备节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面的投入，启动了 740.52KW光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗，减少碳、烟尘等污染物 排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设，全力实现企业经济效益和社会 效益的最大化。在报告期内顺利通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管 理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系的二次监督审核，提升公司产品综 合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优的输送带产品及总包服务打下 了更加坚实、稳固的基础。

（二）上市公司最近两年及一期主要财务数据

公司近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	305,936.21	104,139.70	98,757.95
负债总计	45,276.98	12,639.59	16,157.06
股东权益	260,659.23	91,500.11	82,600.89
归属于上市公司普通 股股东的股东权益	250,463.83	89,182.80	82,354.30
项目	2016 年1-8 月	2015年	2014年
营业收入	93,626.74	46,982.04	50,245.06
营业利润	14,254.89	7,638.00	8,277.49
利润总额	14,536.02	8,223.40	8,681.65
净利润	13,515.13	6,997.18	7,359.71
归属于上市公司普通 股股东净利润	9,734.00	6,829.82	7,358.12

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东、实际控制人为包志方先生。包志方先生直接持有宝通科技股 份 90,261,952 股，并通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股， 合计持有宝通科技股份 93,792,430 股，占公司总股本的 23.64%。自公司成立以 来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。

包志方先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976 年起任职于 无锡市橡胶厂，1980 年至 1988 年在上海全国胶带测试中心进修、工作，1988 年至 1991 年在无锡市橡胶厂任供销科科员，1992 年至 2000 年历任无锡市橡胶 厂供销科副科长、供销公司副经理、经理、厂长助理、副厂长，2000 年起至今 任公司董事长兼总经理。2013 年 12 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通新 材料技术有限公司执行董事。2014 年 10 月起包志方先生兼任无锡宝强工业织造 有限公司董事长。2014 年 11 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通医疗投资 有限公司执行董事。2015 年 1 月起包志方先生兼任上海雅顺投资有限公司董事 长。包志方先生为中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长，曾荣获“石油和化 工优秀民营企业家”、“无锡市优秀青年企业家”、“无锡市新长征突击手”、 “依靠职工办企业优秀经营者”、“无锡市杰出民营企业家”等多项荣誉称号。

六、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公司或其

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主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易的交易对方

本次交易对方为牛杜投资。

（一）牛杜投资基本情况

公司名称	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2015年5月4日
住所	江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人	蓝水生
注册号	360982310002347
认缴出资额	10万元
实缴出资额	0万元
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）牛杜投资的历史沿革情况

1、2015 年 5 月 4 日，牛杜投资成立

牛杜投资于 2015 年 5 月 4 日在樟树市工商行政管理局登记注册，获注册号

为 360982310002347 的营业执照，执行事务合伙人为蓝水生。牛杜投资全体合 伙人认缴出资额为 10.00 万元，其中蓝水生认缴 9.5 万元，杜潇潇认缴 0.5 万元。

设立时，牛杜投资出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实际出资
1	蓝水生	普通合伙人	9.50	95.00	-
2	杜潇潇	有限合伙人	0.50	5.00	-
合计			10.00	100.00	-

2、2015 年 5 月 25 日，认缴金额变更

2015 年 5 月 25 日，牛杜投资变更认缴出资情况如下：蓝水生认缴 8 万元， 杜潇潇认缴 2 万元。

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实际出资
1	蓝水生	普通合伙人	8.00	80.00	-
2	杜潇潇	有限合伙人	2.00	20.00	-

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实际出资
合计			10.00	100.00	-

（三）牛杜投资股权结构

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----- Start of picture text -----

蓝水生 杜潇潇
80% 20%
牛杜投资
----- End of picture text -----

（四）主营业务及近三年发展状况

牛杜投资成立于 2015 年 5 月，主营业务为企业投资管理、资产管理。

（五）最近一年主要财务数据

牛杜投资成立于 2015 年 5 月，成立至今未实际经营。

（六）牛杜投资对外投资情况

牛杜投资主要投资企业情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	广州易幻网络科技有限公司	移动网络游戏运营	24.1644%

（七）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，牛杜投资特出具以下承诺与声明：本合 伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，牛杜投资特出具以下承诺与声明：本合 伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（九）私募投资基金备案情况

牛杜投资的成立目的仅为投资易幻网络，其两名合伙人为蓝水生和杜潇潇， 不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管 理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。

二、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况

牛曼投资持有上市公司 16.98%的股份，为上市公司的第二大股东，其实际 控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此，牛杜投资与公司 及牛曼投资存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

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第四节 交易标的

一、易幻网络基本情况

公司名称：广州易幻网络科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：蓝水生 注册资本：10,345,774元 实收资本：10,345,774元 成立日期：2012年11月09日

注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402

统一社会信用代码：914401130565722273

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏 软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试 服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进 出口。

二、易幻网络的历史沿革

（一）易幻网络历史沿革

1 、 2012 年 11 月，易幻网络设立

2012 年 9 月 26 日，广州市工商局番禺区分局出具（穗）名预核内字[2012] 第 26201209260172 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“广州易幻网 络科技有限公司”作为企业名称。

2012 年 10 月 17 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字 [2012]9109 号《广州易幻网络科技有限公司 2012 年度验资报告》，验证确认截至 2012 年 10 月 8 日止，易幻网络（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元， 其中刘冬梅以货币形式实际缴纳 9.80 万元，杜潇潇以货币形式实际缴纳 0.20 万

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元；全体股东的货币出资金额合计 10 万元，占注册资本总额的 100%。

2012 年 11 月 9 日，易幻网络在广州市工商局番禺分局注册成立，并取得广 州市工商局番禺区分局核发的注册号为 440126000330773 的《企业法人营业执 照》。

易幻网络设立时股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	刘冬梅	98,000	98.00
2	杜潇潇	2,000	2.00
合计		100,000	100.00

2 、 2013 年 3 月，第一次增资

2013 年 3 月 1 日，易幻网络通过股东会决议，同意公司注册资本由 10 万元 增加至 1,000 万元；增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳，其中刘冬梅缴纳 970.2 万元，增资后出资额为 980 万元，占增资后注册资本的 98%；杜潇潇缴纳 19.8 万元，增资后出资额为 20 万元，占增资后注册资本的 2%。

2013 年 3 月 11 日，广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字[2013]第 1279 号《广州易幻网络科技有限公司验资报告》，验证确认截至 2013 年 3 月 11 日， 易幻网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 990 万元，各股东均以货币出 资；变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元；其中 刘冬梅占变更后注册资本的 98%，杜潇潇占变更后注册资本的 2%。

2013 年 3 月 12 日，广州市工商局番禹分局出具《准予变更（备案）登记通 知书》；2013 年 4 月 2 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	刘冬梅	9,800,000	98.00
2	杜潇潇	200,000	2.00
合计		10,000,000	100.00

3 、 2014 年 10 月，第一次股权转让

2014 年 10 月 16 日，易幻网络股东会通过决议，同意刘冬梅将其持有公司 98%股权以 980 万元转让给蓝水生，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协 议》。

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2014 年 10 月 21 日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案） 通知书》；2014 年 10 月 21 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	蓝水生	9,800,000	98.00
2	杜潇潇	200,000	2.00
合计		10,000,000	100.00

4 、 2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 20 日，易幻网络股东会通过决议，同意蓝水生将原出资 980 万 元中的 750 万元出资以 750 万元价格转让给牛曼投资，230 万元出资以 230 万元 价格转让给牛杜投资；同意杜潇潇将原出资 20 万元已 20 万元价格转让给牛杜投 资。各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2015 年 6 月 1 日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案）通 知书》；2015 年 6 月 4 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	牛曼投资	7,500,000	75.00
2	牛杜投资	2,500,000	25.00
合计		10,000,000	100.00

5 、 2015 年 11 月，第二次增资

2015 年 9 月 14 日，易幻网络股东会通过决议，同意宝通科技现金增资 6,300.00 万元。同日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广 州易幻网络科技有限公司的增资协议》宝通科技出资人民币 6,300.00 万元认缴易 幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的 6.50%。根据《增资协议》 的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评 估报告的最终确定进行修正。

2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广 州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资 后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。

2015 年 11 月 25 日，广州市工商局番禹分局出具《准予变更（备案）登记

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

通知书》；2015 年 11 月 25 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	牛曼投资	7,500,000	72.4934
2	牛杜投资	2,500,000	24.1644
3	宝通科技	345,774	3.3422
合计		10,345,774	100.00

6 、 2016 年 3 月，第三次股权转让

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》，约定宝通科技以发行股份及支付现金的方式购买牛 曼投资所持有的易幻网络 66.6578%股权。

中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]417 号），核准公司向牛曼投资发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。

2016 年 3 月 7 日，易幻网络 66.6578%的股权过户至宝通科技名下，相关工 商变更登记手续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出 具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第 26201603070354 号)。

本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	宝通科技	724.2042	70.0000
2	牛杜投资	250.0000	24.1644
3	牛曼投资	60.3732	5.8356
合计		10,345,774	100.00

（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况

宝通科技于 2016 年 3 月通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收 购易幻网络 66.6578%的股权，由北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日出具了中企华评报字（2015）第 4009 号《资产评估报告》， 采用资产基础法和收益法评估，最终选取收益法评估结果。本公司的股东全部权 益价值为人民币 182,355.66 万元。经宝通科技及牛曼投资协商确定，增资前易幻

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

网络 100%股权的整体估值确定为 18.22 亿元，易幻网络 66.6578%股权的交易价 格确定为 125,650 万元。

易幻网络最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史 沿革”之“（一）、交易标的历史沿革”。

三、易幻网络的股权结构情况

（一）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络股权控制关系如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	宝通科技	724.2042	70.0000
2	牛杜投资	250.0000	24.1644
3	牛曼投资	60.3732	5.8356
合计		10,345,774	100.00

（二）股权结构图

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----- Start of picture text -----

刘冬梅 蓝水生 杜潇潇
50.00% 50.00% 80.00% 20.00%
宝通科技 牛曼投资 牛杜投资
70.00% 5.8356% 24.1644%
15.00% 广州射雕网络科
广州易幻网络科技有限公司
技有限公司
100.00% 100.00%
上海易幻网络 Efun International Ltd（易幻国际）
科技有限公司
100.00% Lun Kei Online
30.00%
Efun Company Limited（香港易幻） Technology Limited
（伦奇在线）
上海易幻网络科技有
限公司广州分公司
Efun Company Limited（韩国分公司）
----- End of picture text -----

（三）下属公司情况

截至本报告出具日，易幻网络共有全资及控股子公司（包括二级子公司）3

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家，分公司 2 家，参股公司 2 家。

1 、 Efun International Ltd （易幻国际）

（ 1 ）基本情况

公司名称	Efun International Ltd
注册时间	2014年2月24日
注册号码	285465
注册地址	Portcullis TrustNet（Cayman）Ltd, at the Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052,Grand Cayman, Ky1-1208, Cayman Islands.
董事	蓝水生

（ 2 ）历史沿革

2014 年 2 月 24 日，Efun International Ltd 成立，Efun Online Ltd 持有 50,000 股普通股，每股 1.00 美元。

2014 年 7 月 18 日，Efun International Ltd 发生股权变更，变更后 Efun Online Ltd 持有 47,500 股普通股，DuLi Holdings Limited 持有 2,500 股普通股，每股 1.00 美元。

2014 年 12 月 10 日，Efun International Ltd 细分股数至 10,000,000 股普通股， 每股 0.005 美元，其中 Efun Online Ltd 持有 9,500,000 股普通股，DuLi Holdings Limited 持有 500,000 股普通股。

2015 年 5 月 21 日，易幻网络分别与 Efun Online Ltd、DuLi Holdings Limited 签署《Efun International Ltd 股权转让协议书》，约定 Efun Online Ltd 将其所持 Efun International Ltd95%的股权以 1,900 美元转让给易幻网络，DuLi Holdings Limited 将其所持 Efun International Ltd5%的股权以 100 美元转让给易幻网络。

2015 年 6 月 15 日，Efun International Ltd 董事会作出决议，确认易幻网络通 过股权转让取得 Efun International Ltd10,000,000 股普通股股票。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络持有 Efun International Ltd（易幻国际）100% 的股权。

（ 4 ）业务情况

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Efun International Ltd（易幻国际）为持股公司，无实际经营业务。

2 、 Efun Company Limited （香港易幻）

（ 1 ）基本情况

公司名称	Efun CompanyLimited（易幻网络有限公司）
注册时间	2012年12月5日
公司编号	1834975
商业登记号码	60709030-000
公司类型	私人公司
注册资本	10,000港元
注册地址	九龙观塘骏业街41号日昇亚太中心3F 1室

（ 2 ）历史沿革

香港易幻成立于 2012 年 12 月 5 日，注册资金 10,000 港元，其中蓝水生出 资 9,800 港元，杜潇潇出资 200 港元。

2014 年 4 月 3 日，蓝水生和杜潇潇分别将其所持香港易幻 9,800 股普通股和 200 股普通股转让给 Efun International Ltd。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，Efun International Ltd（易幻国际）持有 Efun Company Limited 100%的股权。

（ 4 ）业务情况及主要财务数据

香港易幻设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未经审 计的主要财务指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度
总资产	32,499.43	22,091.57
总负债	15,952.40	18,263.36
净资产	16,547.03	3,828.21
营业收入	68,410.27	68,049.69
利润总额	12,517.72	6,194.91
净利润	12,358.11	6,087.64

3 、 Efun Company Limited （韩国易幻）

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（ 1 ）基本情况

单位名称	Efun CompanyLimited（营业所）
开业时间	2013年6月4日
单位性质	法人事业者
事业登记证编号	120-84-11330
注册号码	110181-0054036
代表人	李明
住所	首尔江南区宣陵路76Gil 4，302（大峙洞，Koram大楼）
事业种类	情报服务业；研发软件及供给业

（ 2 ）历史沿革

韩国易幻成立于 2013 年 6 月 4 日，为香港易幻在韩国设立的分公司。

（ 3 ）业务情况及主要财务数据

韩国易幻设立以来主营韩国地区游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未 经审计的主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度
总资产	6,364.53	3,627.49
总负债	7,065.44	4,042.52
净资产	-700.91	-415.03
营业收入	13,941.90	12,976.10
利润总额	-136.05	10.42
净利润	-209.86	31.74

4 、上海易幻

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海易幻网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室
注册资本	1,000万元
法定代表人	蓝水生
注册号	310114002908275
成立日期	2015年5月18日
经营期限	自2015年5月18日至2045年5月17日
股权结构	易幻网络100%

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（ 2 ）历史沿革

上海易幻成立于 2015 年 5 月 18 日，注册资金 1,000 万元，其中蓝水生出资 980 万元，杜潇潇出资 20 万元。

2015 年 7 月 7 日，易幻网络与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》， 分别以 980 万元、20 万元元收购其持有的上海易幻 98%、2%股权。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络持有上海易幻 100%的股权。

（ 4 ）业务情况及主要财务数据

上海易幻主营互联网和相关服务。最近一年一期未经审计的主要财务指标如 下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年8 月31 日 /2016 年1-8 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度
总资产	997.36	999.01
总负债	6.26	2.74
净资产	991.10	996.27
营业收入	-	-
利润总额	-5.17	-3.73
净利润	-5.17	-3.73

5 、上海易幻广州分公司

公司名称	上海易幻网络科技有限公司广州分公司
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	广州市番禺区市桥街东环路迎富街60号整栋C346
负责人	蓝水生
统一社会信用代码	91440113MA59CWHF88
成立日期	2016年5月14日
经营期限	自2016年5月14日至2045年5月17日

6 、射雕网络

2015 年 5 月 4 日，易幻网络与互爱（北京）科技有限公司（下称“互爱科 技”）签订《股权转让协议书》，约定互爱科技将其所持射雕网络 15%股权共 150 万元（占注册资本的 15%，未实际出资）转让给易幻网络。

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2015 年 7 月 10 日，易幻网络向射雕网络缴纳了 150 万元投资款。

2015年7月10日，易	幻网络向射雕网络缴纳了150万元投资款。
公司名称	广州射雕网络科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	广州市天河区棠安路119号F66A房
注册资本	1,000万元
法定代表人	谢强
注册号	440106001177552
成立日期	2015年04月18日
经营期限	自2015年04月18日至2016年12月31日
主营业务	海外移动网络游戏发行业务
股权结构	谢强70%、互爱科技15%、易幻网络15%

7 、伦奇在线

2015 年 5 月 13 日，香港易幻与伦奇在线科技有限公司（下称“伦奇在线”） 签订《增资入股协议》，约定由香港易幻对伦奇在线增资，以 200 万元人民币认 购伦奇在线新增注册资本 2,500 元港币，获得增资后伦奇在线 20%股权。 2016 年 5 月 23 日，香港易幻分别受让陈文深 250 港元出资和廖少何 1,000 港元出资，受让后合计持有伦奇在线 30%股权。

公司名称	Lun Kei Online TechnologyLimited（伦奇在线科技有限公司）
注册时间	2012年4月11日
公司编号	1726816
商业登记号码	59623186-000-04-15-0
公司类型	私人公司
注册资本	12,500港元
注册地址	UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK ROAD, KOWLOON, HK.
主营业务	网页游戏和移动网络游戏运营和发行业务
股权结构	陈文深39.6%、廖少何16%、香港易幻30%、李钟煌14.4%

四、易幻网络的资产权属情况

牛杜投资所持易幻网络股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托 或其他形式代他人持有易幻网络股权的情形；与牛杜投资所持易幻网络股权相关 的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；牛杜投 资所持易幻网络股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；牛杜投资所持易幻 网络股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

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权属转移的其他情况；牛杜投资转让其所持易幻网络转让该等股权不存在法律障 碍。

五、交易标的主营业务情况

（一）易幻网络主营业务情况

1 、主营业务

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行 和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型，主要的产品包括：《六龙御天》、《三国志 PK（一统天下）》、《神雕 侠侣》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君 临天下）》、《笑傲三国》等业界知名游戏。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港 澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业 绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行上百款 国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源 和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市 场占据重要地位。

根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年我国自主研发移动 网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73 亿美元，同比增长 366.39%，易幻网络 牢牢占据市场第二，份额为 9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络 游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通 （4.46%）、博雅互动（4.32%）等。

在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作和 良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面凭 借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化 经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着业务的逐 步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。

未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本 土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

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2 、主要产品或服务

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络代理运营的游戏产品多达 124 款（同一游 戏的不同版本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台 37 款、东南亚 62 款、韩国 24 款、其他地区 45 款。其中，主要游戏产品情况如下： （1）《六龙御天》

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《六龙御天》是一款三国题材 MMORPG 手游，国内又名《六龙争霸》，游戏 画面表现精美，世界观庞大，在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即时制， 技能特效炫丽，打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、羽翼、坐骑、 卡牌收集这几方面，养成点丰富且养成需求大，具有较高的耐玩性。游戏互动途 径多样，其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点，六个国家的大型国战，能 激发玩家的矛盾与竞争，此外还具备实时 PvP 、组队 PVP 、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，玩家之间联系密切，交互表现突出。消费点遍布每一个养 成点上，消费空间充足，运营具有较强爆发力和持续力，有利于运营开展活动。 游戏在国战游戏中表现突出，拥有过硬的游戏品质和超强的营收能力。易幻网络 已取得该游戏在港澳台地区和韩国的独家运营权，游戏在港澳台地区上线时间 2015 年 10 月，韩国上线时间 2016 年 3 月。

2015 年及 2016 年 1-8 月，《六龙御天》的主要运营数据如下所示：

指标	2016 年1-8 月	2015 年
当期流水合计（美元）	74,572,228.13	20,353,001.04
期末累计注册用户数（人）	2,913,833	1,253,304
当期月均付费用户数（人）	57,705	69,204
当期月均活跃用户数（人）	415,508	522,369

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付费用户月均消费值ARPPU（美元） 175 81 2015年及2016年1-8月，《六龙御天》付费用户的地域分布如下：	付费用户月均消费值ARPPU（美元） 175 81 2015年及2016年1-8月，《六龙御天》付费用户的地域分布如下：	175	175	81
地区	2016 年1-8 月		2015 年
台湾	60.78%		91.17%
韩国	34.08%		-
香港	3.86%		7.31%
其他	1.28%		1.53%
合计	100.00%		100.00%

2015 年及 2016 年 1-8 月，《六龙御天》月流水、累计注册用户数、月付费用

户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-10	512,330	133,118	11,948	133,086	43
2015-11	7,928,291	793,528	93,862	736,012	84
2015-12	11,912,380	1,253,304	101,802	698,010	117
2016-01	10,561,150	1,469,032	79,204	478,209	133
2016-02	9,905,377	1,610,596	59,363	373,761	167
2016-03	10,576,133	2,115,143	79,284	701,008	133
2016-04	12,259,659	2,426,369	81,698	577,017	150
2016-05	10,388,837	2,727,404	63,625	543,122	163
2016-06	8,049,241	2,805,223	41,865	269,507	192
2016-07	6,673,773	2,865,479	31,694	207,603	211
2016-08	6,158,059	2,913,833	24,905	173,839	247

（2）《三国志 PK（一统天下）》

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《三国志 PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

感高，拥有 252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单 人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/ 官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶， 且每名武将还需要搭配 6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成， 游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24 小时的实时 国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加 上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已 取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 1 月。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》的主要运营 数据如下所示：

指标 当期流水合计（美元） 期末累计注册用户数（人） 当期月均付费用户数（人） 当期月均活跃用户数（人） 付费用户月均消费值ARPPU（美元）	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
	8,254,399.60	17,609,831.22	16,500,958.70
	719,349	655,509	424,550
	2,553	3,928	6,741
	23,936	43,457	58,078
	402	409	248

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》付费用户的 地域分布如下：

地域分布如下：
地区	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
韩国	95.54%	95.67%	95.90%
其他	4.46%	4.33%	4.10%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》月流水、累 计注册用户数、月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指 标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	630,701	191,617	15,385	174,444	41
2014-02	1,254,293	240,926	11,149	82,041	113
2014-03	1,639,185	276,855	9,304	63,301	176
2014-04	1,403,075	292,119	5,953	41,758	236
2014-05	1,555,100	313,580	6,245	46,458	249
2014-06	1,299,958	335,353	5,434	47,090	239
2014-07	1,387,145	351,757	5,079	41,595	273
2014-08	1,442,090	368,883	5,005	42,791	288

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-09	1,208,094	377,156	4,073	34,059	297
2014-10	1,497,097	386,887	4,126	34,493	363
2014-11	1,788,272	408,913	4,838	47,293	370
2014-12	1,395,948	424,550	4,297	41,608	325
2015-01	1,658,714	445,605	4,897	47,232	339
2015-02	1,990,598	465,570	4,967	46,947	401
2015-03	1,339,027	476,850	3,836	38,773	349
2015-04	1,515,723	486,175	7,835	123,849	193
2015-05	1,522,224	580,497	4,817	49,872	316
2015-06	1,590,508	599,410	4,199	36,583	379
2015-07	1,523,493	608,501	3,521	32,002	433
2015-08	1,418,771	614,706	3,200	30,316	443
2015-09	1,332,756	619,029	2,505	25,818	532
2015-10	1,215,134	622,917	2,247	22,854	541
2015-11	1,175,238	625,991	2,309	20,719	509
2015-12	1,327,645	655,509	2,807	46,520	473
2016-01	1,501,012	663,520	2,710	26,935	554
2016-02	1,136,405	670,257	2,626	24,552	433
2016-03	1,078,713	678,602	2,592	24,984	416
2016-04	1,073,112	684,645	2,528	21,897	424
2016-05	933,294	692,508	2,534	23,189	368
2016-06	861,176	707,206	2,511	29,355	343
2016-07	862,381	712,785	2,355	19,994	366
2016-08	808,307	719,349	2,569	20,585	315

（3）《神雕侠侣》

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《神雕侠侣》是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG 回合制手游，游 戏画面清新，人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制，技能特效绚丽，策略

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性强，讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中在装备、技 能、修炼、宠物、侠客这几方面，养成点极为丰富，养成深度充足，具有超高的 耐玩性，其中侠客养成结合了卡牌元素，其养成需求大，将小说里人物作为伙伴 上阵战斗，大大增强游戏代入感。游戏互动途径多样，还原了端游活动玩法，互 动途径包括实时 PVP、组队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，带 动了游戏氛围，从而提高玩家之间黏着性。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区 的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 12 月。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》的主要运营数据如下所示：

指标 当期流水合计（美元） 期末累计注册用户数（人） 当期月均付费用户数（人） 当期月均活跃用户数（人） 付费用户月均消费值ARPPU（美元）	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
	3,420,149.56	7,455,475.53	20,588,235.47
	1,470,699	1,397,631	1,236,025
	2,171	3,604	8,482
	50,586	66,246	135,365
	198	175	209

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
台湾	63.91%	65.48%	67.20%
香港	26.76%	24.98%	23.50%
澳门	2.50%	2.77%	2.10%
其他	6.83%	6.77%	7.20%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》月流水、累计注册用户数、 月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	2,246,476	668,187	13,813	242,539	163
2014-02	2,669,211	804,138	13,547	226,487	197
2014-03	2,293,309	874,465	8,995	163,031	255
2014-04	2,626,800	958,733	14,181	160,616	185
2014-05	1,925,998	1,004,322	10,742	127,845	179
2014-06	1,743,217	1,079,338	7,997	158,326	218
2014-07	1,720,239	1,111,522	6,876	111,901	250
2014-08	1,107,182	1,152,108	5,586	103,767	198
2014-09	1,230,356	1,177,155	5,640	88,573	218
2014-10	1,096,845	1,198,872	4,848	81,835	226
2014-11	922,094	1,215,303	3,912	73,662	236
2014-12	1,006,508	1,236,025	5,642	85,795	178

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-01	917,620	1,255,422	4,492	80,392	204
2015-02	819,237	1,269,427	3,867	70,686	212
2015-03	740,608	1,282,054	3,899	65,487	190
2015-04	706,142	1,293,175	3,510	71,290	201
2015-05	707,428	1,303,069	2,987	60,813	237
2015-06	534,828	1,315,099	5,391	59,934	99
2015-07	549,371	1,323,159	3,311	55,040	166
2015-08	532,586	1,339,101	3,916	72,629	136
2015-09	540,697	1,356,332	3,194	70,054	169
2015-10	510,325	1,367,020	3,160	58,209	161
2015-11	357,757	1,374,467	2,261	52,635	158
2015-12	538,876	1,397,631	3,264	77,779	165
2016-01	323,859	1,406,638	2,288	53,850	142
2016-02	436,296	1,414,019	2,389	47,410	183
2016-03	414,249	1,422,238	2,163	50,714	192
2016-04	488,547	1,432,136	2,427	59,725	201
2016-05	465,750	1,440,253	2,071	47,114	225
2016-06	470,297	1,448,155	2,073	46,252	227
2016-07	427,861	1,459,274	2,113	55,119	202
2016-08	393,291	1,470,699	1,841	44,503	214

（4）《天龙八部 3D》

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《天龙八部 3D》是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG 游戏。游戏内场景种类丰富，全 3D 的写实画风造就了纯东方的武侠氛围，配合 不同种类的时装以及 70 级之后的装备外观变化，满足了玩家的炫耀性心理和差 异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手，战斗特效华丽，能给予玩家强烈的

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视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面，养成覆盖面 广且坑点非常深，大多数养成素材（如宝石、打星石等）可永久保值，养成性价 比极高。作为一款成功的 MMORPG，天龙的交互途径非常丰富，世界 BOSS、 野外 PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度；劫镖、华山论剑、 帮会战等单体或群体 PVP 成功拉起了玩家间仇恨，在给予玩家实力展示途径的 同时刺激其的消费欲望；而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通，对 于维持整个游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好， 整体框架庞大却不失严谨，同时保证了良好的关联性，且生命周期长。易幻网络 已取得该游戏在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权，游戏上线时间 2015 年 1 月。

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》的主要运营数据如下所示：

指标	2016	年1-8 月	2015 年
当期流水合计（美元）		5,140,291.71	20,675,298.41
期末累计注册用户数（人）		1,439,749	1,209,904
当期月均付费用户数（人）		3,905	14,916
当期月均活跃用户数（人）		64,209	154,469
付费用户月均消费值ARPPU（美元）		165	123

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年
台湾	47.01%	85.20%
马来西亚	30.80%	9.29%
新加坡	10.33%	3.22%
其他	11.86%	2.29%
合计	100.00%	100.00%

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》月流水、累计注册用户数、月付 费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-01	381,073	196,726	9,305	196,416	41
2015-02	3,474,662	570,084	37,786	472,806	92
2015-03	2,477,958	681,415	29,995	194,033	83
2015-04	2,883,314	738,847	18,431	126,350	156
2015-05	2,429,954	827,300	17,947	164,869	135
2015-06	1,757,302	852,242	11,208	74,498	157
2015-07	1,130,561	868,112	7,767	54,934	146

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-08	1,181,060	944,530	8,823	114,066	134
2015-09	1,355,833	1,034,477	11,198	137,886	121
2015-10	1,478,193	1,103,255	10,678	118,898	138
2015-11	1,151,777	1,165,463	8,673	109,720	133
2015-12	973,612	1,209,904	7,177	89,150	136
2016-01	1,064,385	1,245,215	6,021	76,025	177
2016-02	865,706	1,275,266	5,840	74,815	148
2016-03	722,081	1,294,819	4,175	57,788	173
2016-04	657,190	1,312,159	3,712	49,927	177
2016-05	574,418	1,345,008	3,553	68,324	162
2016-06	452,071	1,363,238	2,893	48,644	156
2016-07	465,248	1,374,366	2,319	39,877	201
2016-08	339,192	1,439,749	2,723	98,273	125

（5）《妖姬三国》

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《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，游戏画面渲 染到位，人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同 时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用，增加了游戏的观赏性和趣味性。主打轻 度的不可控回合制战斗模式，极大的解放了玩家的双手，以休闲娱乐为基调俘获 玩家的心。游戏以 3 大推图玩法（征讨、战役、日常互动）为主干，竞技、比武、 军团为脉络，武将养成为核心，构造出极强的系统关联性，在具备长游戏生命周 期的同时，也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该 游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 11 月。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》的主要运营数据如下所示：

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

指标 当期流水合计（美元） 期末累计注册用户数（人） 当期月均付费用户数（人） 当期月均活跃用户数（人） 付费用户月均消费值ARPPU（美元）	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
	1,879,068.51	6,112,936.64	13,371,740.64
	2,462,158	2,438,005	1,968,785
	2,178	3,785	8,153
	13,912	64,736	181,070
	107	135	143

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
台湾	-	-	58.40%
香港	-	-	3.90%
马来西亚	27.43%	21.86%	10.90%
印度尼西亚	26.06%	25.90%	2.90%
新加坡	15.71%	14.04%	6.80%
泰国	13.99%	15.06%	10.10%
美国	6.83%	11.58%	-
加拿大	1.62%	2.53%	-
澳大利亚	1.55%	2.95%	-
其他	6.81%	6.10%	7.10%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》月流水、累计注册用户数、 月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	1,422,419	593,869	13,840	171,231	103
2014-02	1,168,908	736,478	11,170	209,179	105
2014-03	1,489,204	840,374	11,775	175,005	126
2014-04	999,345	938,674	7,917	153,988	126
2014-05	997,677	1,032,837	6,997	153,726	143
2014-06	1,048,036	1,320,697	7,908	320,879	133
2014-07	1,211,088	1,483,198	7,726	229,096	157
2014-08	1,187,773	1,576,522	6,905	152,371	172
2014-09	1,081,664	1,655,081	6,288	133,899	172
2014-10	914,918	1,719,396	5,266	117,821	174
2014-11	1,063,920	1,824,876	6,436	155,742	165
2014-12	786,790	1,968,785	5,606	199,898	140
2015-01	631,780	2,057,856	4,333	146,064	146
2015-02	528,795	2,113,910	3,901	89,662	136
2015-03	574,157	2,155,646	4,249	71,400	135
2015-04	541,442	2,201,609	4,157	72,379	130
2015-05	509,293	2,234,515	4,020	58,219	127

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户 数（人）	当月付费用户 数（人）	当月活跃用 户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-06	492,380	2,268,181	3,907	55,519	126
2015-07	570,750	2,313,971	4,349	67,836	131
2015-08	560,125	2,349,302	4,067	57,273	138
2015-09	467,967	2,368,530	3,409	39,357	137
2015-10	436,288	2,396,455	3,281	45,572	133
2015-11	423,935	2,417,294	2,946	37,219	144
2015-12	376,024	2,438,005	2,806	36,334	134
2016-01	316,809	2,442,855	2,660	19,111	119
2016-02	286,354	2,446,002	2,490	15,690	115
2016-03	241,984	2,449,237	2,176	15,132	111
2016-04	225,817	2,452,462	2,040	14,284	111
2016-05	197,781	2,455,555	1,905	13,220	104
2016-06	214,090	2,458,015	2,312	11,979	93
2016-07	215,755	2,460,173	2,025	11,321	107
2016-08	180,479	2,462,158	1,815	10,560	99

（二）主要经营模式及业务流程

易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模 式及流程、盈利模式，具体情况如下：

• 1、采购模式及流程

• （1）软硬件设备的采购模式及流程

易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、电脑 等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC 机房及带宽等。其中， 以购置服务器和租赁带宽为主。

• 易幻网络的采购模式及流程具体如下：

• ①制定采购计划

运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器

• 的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至技术运维部。 ②选择采购方式

• 服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。 ③确定采购条款

技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游戏对网

络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作为租赁对

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象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。

④服务器运行和定期检查

在服务器正式运行前，由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达 到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由技术运维部定期对服务器进 行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器 运营正常。

（2）代理发行游戏的采购模式及流程

易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务，其游戏采购模式 及流程具体如下：

①获取产品信息

一方面，易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测 体系，形成游戏采购资源库；另一方面，随着易幻网络多款游戏在海外发行和运 营取得成功，市场份额和行业地位不断提高，越来越多的游戏开发商主动向其提 供新游戏的产品资料，以寻求合作机会。

②初步筛选产品

易幻网络设置了严格的产品筛选程序，只有至少符合下列标准之一的游戏产 品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀 运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；该产 品具有一定的创新性。

③产品专项评估

通过初步筛选后，易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的评测团 队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项评估，通过评 估的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。

④沟通合作条款

对于批准签约的产品，易幻网络与游戏开发商进行初步沟通，如双方意向明 确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代 理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等，并由法务部配合完成对游戏 开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。

2、运营模式及流程

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易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式（即“授权运营 模式”）。

（1）代理运营模式

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在 特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工 作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工 作，承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入，同时按协议向游戏开发 商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

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（2）联合运营模式

在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的 独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由 联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向 联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比 例的分成款。因当地法律法规限制，目前联合运营模式主要在台湾地区采用。

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（3）易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易 幻网络的竞争优势、劣势

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式主要是出于以下原因： ①定位于移动网络游戏发行、运营业务，降低自主研发风险

易幻网络设立于 2012 年 11 月 9 日，设立时国内移动网络游戏研发商数量众 多且竞争激烈，而易幻网络成立时间较晚，且易幻网络成立之初即定位于移动网 络游戏的发行、运营业务，相比其他游戏研发商，通过自主研发并独立运营模式 并不具备优势，而且自主研发往往投入较大，风险较高。由于资金实力、人员配 备等方面的限制，易幻网络始终坚持专注于移动网络游戏的海外发行、运营业务， 降低游戏产品自主研发的风险，通过多年的努力，易幻网络已形成了自身的竞争 优势和市场地位。

②代理运营方式能保证运营产品的数量，降低产品依赖风险

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在 特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工 作。通过代理运营模式，易幻网络对于游戏产品的选择可以有较大的空间和经营 的灵活性，在与游戏开发商的合作过程中，由于不存在自身的游戏产品，因此与 游戏开发商也不存在竞争关系，能够帮助易幻网络获得更多的合作机会，易幻网

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络也可以通过多产品代理运营的方式降低经营风险和产品依赖风险。

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的劣势主要在于在取得游戏 产品在特定区域的独家代理授权时需要支付一定的授权金，同时网络游戏的发行 和运营需要在前期投入较多人力和资金。

• 3、盈利模式

在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为从运营渠道平台取得流水分 成收入扣除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金 和分成款；在联合运营模式下，易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的分成 款，扣除支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。

4、具体业务流程

（1）游戏上市流程

游戏上市流程包括游戏的本地化、游戏出包和游戏上市三个过程。易幻网络 对游戏拟上线市场区域的语言环境、社会文化、用户习惯等进行市场调研，并制 定游戏本地化调整方案，反馈给游戏开发商。游戏开发商根据调整方案对游戏进 行修改并测试，测试通过后正式上市该游戏。

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（2）游戏推广流程

易幻网络根据不同游戏的游戏属性和玩家定位制定推广方案，并安排广告媒

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体进行游戏的推广预热活动，最后实现游戏的正式推广上线，再根据游戏上线后 的市场表现，对推广方案不断进行优化调整。

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易幻网络在国外市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告以宣传公司 的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历 史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。

线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网 站等渠道，主要集中投放媒体包括 Facebook、Google 等，除进行自主广告投放 外，易幻网络还通过 Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告 营销平台进行广告投放。

线下推广主要包括：明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游 戏发布会等，具体如下：

明星代言：选取适合游戏推广的代言人，利用明星效应推广游戏。 电视广告：选取当地热门的电视频道投放游戏广告。

户外广告：在人流量大的地铁、购物广场、车站等购买广告招牌、灯箱、 LED 广告等进行游戏推广。

• 超商便利店合作：选择当地的连锁便利店作为合作对象，在店内摆放游戏海

• 报、横幅广告等进行推广。

游戏发布会：预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会，扩大游戏 在业界的影响力。

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目前，由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，易幻网络选 择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运 营，易幻网络通过提供游戏运营权的方式获得分成流水，除此之外易幻网络未与 本土运营商合作进行市场拓展。

（3）游戏异常情况监控流程

易幻网络负责监控游戏运营过程中出现的异常情况，在发现异常情况后报送 技术部门进行游戏 BUG 的修复，如无法修复，则将游戏异常情况反馈给游戏开 发商，由游戏开发商进行修复。

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（三）报告期内业务发展状况

1 、易幻网络营业收入情况

易幻网络的营业收入全部来源于移动网络游戏的运营收入。易幻网络最近两 年一期营业收入情况如下表所示：

产品类型	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营游戏	74,166.58	89.65	74,156.64	91.34	58,355.24	95.04
授权运营游戏	8,564.53	10.35	7,031.35	8.66	3,047.98	4.96
合计	82,731.11	100.00	81,187.99	100.00	61,403.22	100.00

2014 年和 2015 年易幻网络分别实现营业收入 61,403.22 万元、81,187.99 万 元，分别较上年增长了 140.29%、32.22%，2016 年 1-8 月营业收入已超过 2015 年全年收入。

2015年，我国移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期， 推动游戏行业规模突破1400亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 到53.1亿美元，比2014年增长了72.6%。

易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将上百款国内成功的游戏作品发行

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到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场 份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度 中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不 包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争 对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。 游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的 高速增长。

2 、易幻网络营业成本情况

易幻网络的主营业务成本主要由开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包 成本等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表所示：

产品类型	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
开发商分成	25,782.69	77.30	25,661.65	73.04	18,472.86	69.89
IDC费用	1,304.10	3.91	1,477.00	4.20	1,599.77	6.05
授权金摊销	6,217.47	18.64	7,576.24	21.56	4,451.23	16.84
外包成本	50.41	0.15	421.03	1.20	1,906.34	7.21
合计	33,354.67	100.00	35,135.92	100.00	26,430.20	100.00

随着公司运营游戏的增加，报告期内公司开发商分成成本和授权金摊销成本 呈增长趋势。公司于 2012 年进入海外市场后，前期由于外包服务（包括数据库 维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等）由 第三方承担，相应成本支出较大，随着 2014 年以后将外包服务逐步转移至由公 司自行负责，外包成本逐年降低。

（四）人员结构

1 、核心人员情况

易幻网络自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为易 幻网络的可持续发展提供了强有力保障。

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络核心人员情况如下：

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姓名	性别	出生年月	学历	目前职务	工作简历
蓝水生	男	1980年7月	本科	易幻网络 董事长	自2012年至今任易幻网络执行董 事、董事长。2012年至今兼任香港易 幻董事，2014年至今兼任Efun International Ltd董事，2015年至今 兼任牛曼投资、牛杜投资执行事务合 伙人。2010年至2012年曾任广州易 申游商务咨询有限公司总经理。
曾晓斌	男	1977年11月	本科	易幻网络 总裁、宝通 科技董事 兼副总经 理	自2013年至今任易幻网络CEO。 2005年至2007年曾任戴尔（中国） 有限公司项目主管，2007年至2009 年曾任云起游戏代理有限公司（Run Up Game DistributionLimited）总监， 2009年至2011年曾任V-Flame Entertainment Sdn.Bhd副总裁，2011 年至2013年曾任网龙网络公司海外 高级经理，目前担任宝通科技董事兼 副总经理。
杜潇潇	男	1978年12月	本科	易幻网络 监事、商务 负责人	自2012年至今任易幻网络监事、商 务负责人。2004年至2006年曾任广 州南软科技有限公司总监，2007年至 2009年曾任广州盛易网络科技有限 公司总监，2009年至2010年曾任广 州昊动网络科技有限公司总监，2010 年至2012年曾任上海盛大网络有限 公司项目主管。

2 、组织结构及人员构成情况

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----- Start of picture text -----

总经理
运营中心 技术中心 商务中心 人事行政中心 财务部
产 市 设 客 平 运 开 数 商 评 人 行
品 场 计 服 台 维 发 据 务 测 事 政
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络各职能部门人员结构如下：

岗位 人数 占比

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	人数	占比
	7	1.39%
产品部	111	22.11%
市场部	64	12.75%
设计部	42	8.37%
客服部	135	26.89%
平台部	18	3.59%
商务部	9	1.79%
评测部	17	3.39%
人事部	9	1.79%
行政部	15	2.99%
	64	12.75%
	11	2.19%
	502	100.00%

各职能部门的主要职责如下：

各部门	各部门	职能
运营中心	产品部	负责对公游戏进行用户需求分析，参与活动策划，使游戏适 合不同语言及文化环境玩家的操作体验和使用习惯；以及项 目运营维护工作
	市场部	负责公司游戏产品的运营推广，进行线上运营活动策划、用 户需求挖掘、提高产品用户留存率;进行商务合作、媒体拓展。
	设计部	负责公司游戏外部宣传和内部活动所需的美术宣传资料制 作，游戏概念设计、文化背景检查、故事线撰写
	客服部	解决玩家游戏问题，反馈玩家意见建议，做好运营辅助支持， 树立公司品牌形象
	平台部	渠道拓展，内部数据整理及分析
技术中心	运维部	负责公司的产品运营维护，通过提供技术解决方案提升产品 运营质量、服务器维护及管理，责网络环境规划及维护；负 责开发环境部署及维护；负责软硬件资产管理变更；负责各 项目版本配置管理
	开发部	负责各项目需求的公共模块的开发合作，与运营中心的平台 相关工作对接
	数据部	针对产品运营数据进行获取、整理、清洗、汇总、分析，企 业内部运营支持系统的开发及维护
商务中心	商务部	负责商务谈判及市场拓展业务
	评测部	负责对商务谈判的游戏进行测试、质量保证;对多种游戏进行 测试，及时发现优秀产品并进行推荐
人事行政中心	人事部	负责员工招聘与配置；员工培训与开发；员工绩效管理；员 工薪酬福利管理；员工劳动关系和人事服务
	行政部	负责公司办公环境装修维护；公司行政事务处理；采购公司 所需物资；供应商筛选、评估、分析等

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各部门	职能
财务部	负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责 公司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算 和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支，对 资金支出实施有效控制；审核各项投资支出和项目资金、产 品研发资金支出及薪资支付情况；负责公司税务的筹划、计 算、申报等税务相关工作；负责统一安排和落实盘点等各项 资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司审计工作。

（五）服务质量控制

1、游戏采购环节的质量控制

易幻网络具有完整的评测体系。游戏采购初期，商务部的专业评测人员对拟 采购的游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题 材以及开发团队的情况等多方面进行评测和筛选；在筛选中发现有意向的产品， 会再交由运营部进行深度评测。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消 费点、市场环境、消费群体等指标的深度评测后，运营部会将评测结果交予商务 部。易幻网络将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否采购该款游戏产品。 2、游戏上线运营环节的质量控制

游戏在手游平台上架后，易幻网络运营组会先针对游戏下载是否正常、充值 是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上 架后的版本运行是否流畅，是否适合市场部进行大量推广。

游戏开服后，运营组会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况， 以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、 付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有 无重大的 BUG 及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营 部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏线上和线下的活动。在活 动结束后，运营组会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过 一段时间的运营和综合分析后，运营组会对新游戏版本内容更新进行评估，以判 断是否更新到此版本。

3、客户服务环节的质量控制

易幻网络向客户提供了即时 QQ、论坛、QQ 群、7x24 小时热线电话服务、 论坛客服专区问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品

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被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。

为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，易幻网络客服部门建立了完 善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交 流研讨会等。在培训的基础上，公司客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门 的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位 客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在 较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。

此外，针对平台贡献度达到 4000 以上的玩家，易幻网络设定 VIP 专属服务， 向 VIP 玩家提供快捷、便利、优质的服务，开通 VIP 玩家的专属绿色通道，保 持该部分游戏玩家的用户黏性。

（六）业务资质及许可情况

截至本报告书出具日，易幻网络及下属企业已取得的业务资质或许可如下：

持有 单位		证书编 号
	证书名称		颁发机关	相关信息	发证日期	有效期
				第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信 息服务）
	增值电信业 务经营许可 证	粤 B2-201 30462
易幻 网络			广东省通 信管理局
					2016.07.21	2018.08.23
				经营范围：利用信 息网络经营游戏产 品（含网络游戏虚 拟货币发行）、动漫 产品
		粤网文 [2016]1 235-262 号
易幻 网络	网络文化经 营许可证		广东省文 化厅			2016.05.28- 2019.05.27
					2016.05.03
	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书
			中华人民 共和国番 禺海关
易幻 网络		442396 2392		企业经营类别：进 出口货物收发货人
					2015.05.05	长期
			对外贸易 经营者备 案登记机 关
	对外贸易经 营者备案登 记表
易幻 网络		019816 67
				-	2015.12.01	长期
韩国 易幻	游戏发行业 务证书	2013-00 0036	江南区政 府			每年需支付 一次手续费
				-	2013.06.26
		2013-首 尔江南 -01612	首尔特别 市江南区 政府
韩国 易幻	通信销售业 务许可证					每年需支付 一次手续费
				-	2013.06.20

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目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包括《中央 编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游 戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号）、《新闻出 版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院 <“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网 络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化 部令第 49 号）、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《互联 网文化管理暂行规定》（2011 修订）（文化部令第 51 号）、《新闻出版总署关于加 强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266 号）等。

1、新闻出版总署的前置审批事项

根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字 [2009]266 号）的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须 经新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服 务许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现，立即 依法取缔。经检索和查阅相关法律法规，新闻出版总署未要求在境外发行和运营 的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。

经咨询国家新闻出版广电总局科技与数字出版管理司（电话为 010-83138716），国家新闻出版广电总局对国产网络游戏在境外发行运营未设置 相关的前置审批手续，亦未要求运营主体取得互联网出版服务许可证。

2、文化部的备案事项

《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》仅要求“加强进 口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”，并未要求国产游戏在开展 境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。

经咨询文化部文化市场司下属网络文化处（电话为 010-59882100），文化部 对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的审批或备案手续，在境外发行运营 的网络游戏仅需满足发行和运营地相关法律法规即可。

2016 年 11 月 1 日，易幻网络取得广东省文化厅粤文市[2016]217 号《关于 广州易幻网络科技有限公司守法经营情况的复函》，确认易幻网络自 2013 年 5 月 27 日至证明出具日不存在因违反《互联网文化管理暂行规定》被文化行政部

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门处罚的情况。

综上，易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得国 家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批准。 因此，易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/或文化部的备案事项而 被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

（七）主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

截至本报告书出具日，易幻网络无自有产权房屋，易幻网络租赁房产情况如 下表所示：

序 号
	承租方	出租方	位置	租赁期限
			番禺区市桥街丹桂园大街 2巷12号4楼
1	易幻网络	卢淑婷		2015.07.01-2017.06.30
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔4层
2	易幻网络			2015.06.01-2021.05.31
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔5层
3	易幻网络			2015.10.01-2021.09.30
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔7层
4	易幻网络			2015.09.21-2021.01.20
			首尔市江南区德黑兰路 98路6-9 6层
5	韩国易幻	이윤우		2016.01.16-2017.01.15
			Flat/Rm. 13/F ,Assun Pacifici Centre No.41 Tsun YipStreet Kwun TongKL
		Fung Susie Haruo Kuchiba
6	香港易幻			2014.07.01-2017.06.30
		上海蓝天创业 广场物业管理 有限公司
			上海市嘉定区陈翔路88 号7幢1楼A区1163室
7	上海易幻			2015.04.27-2017.04.26
	上海易幻 广州分公 司
		广州晨旭物业 管理有限公司	番禺区市桥镇东环路迎富 街60号整栋
8				2016.04.28-2017.04.27

2 、无形资产

（ 1 ）注册商标

截至本报告书出具日，易幻网络目前拥有 3 个注册商标，具体情况如下表所 示：

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序号	申请公司	商标	类别	受理单位	注册号	注册日期
1	香港易幻		41&42	香港知识产权署商 标注册处	303384900	2015.04.23
2	易幻网络		41	国家工商行政管理 总局商标局	16629793	2016.05.21
3	易幻网络		42	国家工商行政管理 总局商标局	16629998	2016.06.14

（ 2 ）软件著作权

截至本报告书出具日，易幻网络目前拥有 13 个软件著作权，具体情况如下 表所示：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	易幻网络	全民战争游戏软件	2015SR042939	2015.01.14	原始取得
2	易幻网络	众神录手机游戏软件	2013SR092145	2013.06.03	原始取得
3	易幻网络	指点真龙手机游戏软件	2013SR036134	2013.03.01	原始取得
4	易幻网络	易幻游戏运营平台软件 V10	2015SR206559	2013.12.31	原始取得
		.
5	易幻网络	易幻移动终端游戏运营 平台软件V10	2015SR206562	2014.03.31	原始取得
		.
6	易幻网络	易幻用户账号管理软件 V10	2015SR257696	2013.12.01	原始取得
		.
7	易幻网络	易幻游戏广告数据分析 软件V20	2015SR257639	2014.12.01	原始取得
		.
8	易幻网络	易幻游戏开发商自动对 账软件V20	2015SR257302	2014.12.01	原始取得
		.
9	易幻网络	易幻用户行为数据分析 软件V10	2015SR257063	2015.03.02	原始取得
		.
10	易幻网络	易幻移动游戏管理软件 V10	2015SR257995	2015.09.25	原始取得
		.
11	易幻网络	易幻游戏日志分析软件 V10	2015SR257258	2015.10.27	原始取得
		.
12	易幻网络	易幻移动游戏好友系统 软件V10	2016SR058016	2016.01.21	原始取得
		.
13	上海易幻	易幻手游运营平台软件 V10	2016SR155018	2016.04.22	原始取得
		.

（ 3 ）软件产品证书

截至本报告书出具日，易幻网络目前拥有 1 项软件产品，具体情况如下表所 示：

申请 人	软件名称	证书编号	软件类别	颁发单位	登记日期	有效期
上海 易幻	易幻手游运营 平台软件V1.0	沪 RC-2016-2594	应用软件	上海市软件 行业协会	2016.07.25	5年

（ 4 ）域名

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截至本报告书出具日，易幻网络目前拥有 14 个域名，具体情况如下表所示：

序号	域名	注册机构	注册人	到期时间	取得方式
1	52yh.com	易幻网络	蓝水生	2017.01.14	原始取得
2	efun.com	易幻网络	蓝水生	2021.03.14	原始取得
3	vqw.com	香港易幻	蓝水生	2017.11.20	原始取得
4	efunen.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
5	efuneu.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
6	efunkr.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
7	efunsa.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
8	efunjp.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
9	efunsea.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
10	efuncn.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
11	efunesp.com	香港易幻	蓝水生	2018.07.31	原始取得
12	efunae.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
13	efunfrg.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得
14	efungbk.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得

易幻网络在境内运行的域名 52yh.com、efun.com 均已办理备案手续。

（八）易幻网络是否存在诉讼、仲裁或行政处罚

根据广州市番禺区人民法院网站（网址：http://218.20.201.101/index.html）、 广州市中级人民法院网站（网址：http://www.gzcourt.org.cn/）、广东省高级人民 法院网站网址：http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s）、全国法院被执行人信息网 站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（网址： http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ： http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、中国证监会官方网站信息公开栏目（网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）及其他公共信息网站（但受限于中国境内 尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）等网站查询结果， 截至本报告书出具之日，易幻网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、易幻网络主要财务数据

（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

• 1 、收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

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有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时， 确认销售商品收入。

易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：

在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额 法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户 生命周期分摊确认收入。

在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净 额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。

①不同运营模式下的运营责任

易幻网络运营模式包括代理运营模式与联合运营模式（即“授权运营模 式”），两种运营模式下主要运营责任的划分如下：

在代理运营模式下，易幻网络承担主要运营责任，该等主要运营责任包括： 根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广；负责游戏运营本地 化、后台及数据统计分析工作；按要求搭建安全服务器环境，架设游戏服务器、 操作软件、数据库软件、防火墙等；负责授权产品的客服工作及其他用户服务工 作等。

在授权运营模式下，联运商承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根 据易幻网络提供的服务器详细清单自费购买相关设备并架设游戏服务器网路；此 外，若在台湾地区运营游戏需当地主管部门或运营管道的审查、备案或登记，联 运商应负责办理并承担相应费用；充分利用其所拥有的资源和丰富经验，实现游 戏推广效果的最佳化；在游戏运营方面，通过多种途径，包括但不限于建立网路 游戏的官方网站、维护服务器、支付渠道和游戏的安全、提供每周7*24小时的客 户服务等，确保游戏的正常营运，并承担相应费用；向易幻网络提供计费查询界 面，每月向易幻网络提供上一月营运报表和营运收益供易幻网络核对，在资料核 对无误后，向易幻网络支付游戏运营的分成款项。

②与开发商、联运商分成确认条件

与开发商分成确认条件：易幻网络每月收到第三方平台方账单后向开发商出 具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票或invoice单，易幻网

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络收到发票或invoice单后在规定账期内支付分成款。

与联运商分成确认条件：双方根据合作期间每一款游戏的联合运营协议之约 定，确定每一款游戏自商业化运营之日起应由联运方支付给易幻网络的分成比 例。联运商次月初将上一月载明营运商流水的营运报表及易幻网络应得之收益分 成等资料通知易幻网络，在易幻网络核对无误后，易幻网络开立invoice单给联运 商，联运商在规定账期内支付分成款。

③与第三方平台结算条件、确认时点

代理运营模式下，易幻网络通过Apple Inc（App store）及Google Inc（Google play）等第三方平台公司收取玩家充值款项。易幻网络次月初根据第三方平台提 供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后易幻网络财务 部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、递延收益、应收账款及渠道 费用，易幻网络向第三方平台开具发票或Invoice单，第三方平台按照核对后的渠 道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给易幻网络。

④充值消费情况、道具使用及后续服务情况

易幻网络运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装 备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为网络游戏运营商，易幻网络的收 入主要通过游戏平台的流水分成产生，易幻的后台数据库没有保留各游戏的道 具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。

在代理运营模式下，易幻网络承担主要运营责任，每月与第三方平台、开发 商结算上月应收应付分成款。在代理运营模式下，收入确认按照总额法，采用基 于用户生命周期的收入确认模型，将每月用户兑换游戏币的金额按照用户生命周 期分摊确认收入。

在授权运营模式下，易幻网络不承担主要运营责任，每月与联运商结算上月 应付分成款。在授权运营模式下，按照净额法，即合作运营方应支付的分成款项 确认营业收入。

易幻网络上述收入确认的会计政策是结合了实际经营情况以及在经营中所 承担的责任和风险后制定的，因此是合理的，并与同行业上市公司昆仑万维 （300418.SZ）保持一致。易幻网络每月与第三方平台、联运商、开发商核对流 水，根据核对结果确认收入，因此易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依

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据符合《企业会计准则》相关规定。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资 产使用权收入。

（2）应收款项坏账准备计提政策

①单项金额重大的应收款项坏账准备计提

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为100万元及以上的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：非关联方应收款项，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，按组合确认的计提方法计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

确定组合的依据
关联方	合并报表范围内的各方
非关联方	除关联方以外的其他各方
按组合计提坏账准备的计提方法
关联方	单独进行减值测试，如单项测试未发现减值的，不计提坏账 准备。
非关联方	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

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账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3年以上	100%	100%

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 易幻网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对易幻网络利润无重大影响。

（二）主要财务数据

项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	34,635.43	22,668.72	15,403.89
非流动资产	5,823.84	5,384.16	4,009.48
资产总额	40,459.27	28,052.88	19,413.37
流动负债	12,095.34	12,019.71	19,117.53
非流动负债	4,072.29	4,923.88	2,745.81
负债总额	16,167.63	16,943.59	21,863.34
所有者权益	24,291.64	11,109.29	-2,449.97
归属于母公司所有者权益	24,291.64	11,109.29	-2,449.97
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	82,731.11	81,187.99	61,403.22
营业利润	13,160.21	7,309.49	419.90
利润总额	13,165.42	7,321.37	456.46
净利润	12,799.12	7,056.57	406.54
归属于母公司所有者的净利润	12,799.12	7,056.57	406.54

（三）易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况

1 、易幻网络主要资产情况

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络的主要资产构成情况如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
流动资产：
货币资金	17,152.06	现金及银行存款
应收账款	11,241.82	应收游戏流水分成款
预付款项	5,897.52	预付分成款及尚未开始运营的版权金、房屋租金等
其他应收款	139.56	应收备用金借款、押金、广告费充值款等
其他流动资产	204.48	待抵扣进项税、预缴企业所得税款
流动资产合计	34,635.43
非流动资产：
可供出售金融资产	671.83	三家参股公司股权投资
固定资产	130.03	电子及其他设备
无形资产	13.99	计算机软件
长期待摊费用	4,717.51	游戏授权金
递延所得税资产	290.48	因资产减值、递延收益及可抵扣亏损产生的递延所得税资 产
非流动资产合计	5,823.84
资产总计	40,459.27

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，易幻网络不存在对外担保情况。

3 、主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
流动负债：
应付账款	11,190.21	应付游戏授权金及分成款、市场推广款项、带宽等其他款项
预收款项	52.88	预收分成款
应付职工薪酬	361.71	应付职工工资、奖金、福利等
应交税费	460.38	应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等
其他应付款	30.16	应付往来款、代收游戏分成等
流动负债合计	12,095.34
非流动负债：
递延收益	4,072.29	游戏收入递延
非流动负债合计	4,072.29
负债合计	16,167.62

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第五节 交易标的评估情况

一、本次交易评估的基本情况

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《资产评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易 幻网络的股东全部权益的市场价值进行了评估。

经收益法评估，广州易幻网络科技有限公司在评估基准日2016年8月31日的 股东全部权益价值为人民币207,200万元。

经市场法评估，广州易幻网络科技有限公司在评估基准日2016年8月31日的 股东全部权益价值为人民币296,700万元。

市场法与收益法的评估结果相差89,500万元。由于市场比较法是通过分析对 比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产 类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率 倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比 较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整 的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风 险。考虑到收益法评估是以易幻网络预期未来能够获取利润为基础，其计算过程 采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资 本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素， 相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史 数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市 场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度。

经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果207,200万元作为本次评估结 果更为合理。

二、收益法评估说明

（一）评估思路

企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、

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股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过 程。

评估基准日，广州易幻网络科技有限公司长期股权投资单位情况如下：

序号	企业名称	成立日期	投资成本	持股比例	业务性质	注册地
	上海易幻网络科技有 限公司
1		2015.5.18	1,000.00	100%	游戏发行	上海
	Efun International Ltd （易幻国际）
2		2014.2.24	3,193.81	100%	投资管理	开曼
	Efun Company Limited（易幻香港）
2-1		2012.12.5		100%	游戏发行	香港

本次收益法评估采用合并口径。上海易幻由于成立时间不长，尚未开展实际 经营，不纳入合并预测范围，按账面净资产作为非经营性资产加回。因此，纳入 合并预测范围的公司为：（1）易幻网络（2）易幻国际（3）易幻香港。

（二）评估方法

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算 成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

• （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

• （2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

• 2、收益法计算公式及各项参数

• （1）收益法的计算公式：

• P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产

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其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

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n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收 益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

Y—溢余资产

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r

（2）预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只 是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年 金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。 易幻网络成立于2012年11月，为有限责任公司，营业执照上的营业期限为自2012 年11月09日至长期。易幻网络属于互联网和相关服务行业，该行业并无特殊性。 易幻网络已代理发行多个游戏，且有较为合理的计划安排，具备持续经营的能力。 因此，本次评估收益期按无限年计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价 值可忽略不计。

本次评估的评估基准日为2016年8月31日，根据公司的经营情况及本次评估 目的，对2016年9月1日至2021年12月31日采用详细预测。2021年以后年度委估企 业的经营业绩假设基本稳定在2021年的水平。

（3）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归 属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所 需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付 息债务的增加（减少）

（4）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折 现率的计算公式为：Ke＝Rf + ERP × β + Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

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β：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

（5）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直 接关系、不产生效益的资产。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通 过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（三）收益预测的基础和假设前提

1、数据预测的基准

本次评估预测基准是易幻网络2014-2015年度及评估基准日审计报告，在充 分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公 司未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则 相一致。一般来说，有以下几个具体原则：

• （1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；

• （2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；

• （3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出

• 反映企业价值变化的最佳参数。

• 2、 预测的假设前提

对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是

• 在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： （1）一般性假设

• ① 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

• 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• ②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营

• 原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益； ③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

• ④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不

• 发生重大变化；

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⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发 展计划，尽力实现预计的经营态势；

③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的 重大违规事项；

④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经 营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均 保持不变；

⑥易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化 经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经 营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》，本次评 估假设认证期满后仍可继续获得相关资质；

⑦易幻网络目前是广州市技术先进型服务企业，享受15%的所得税优惠税 率。易幻网络目前已完成国家高新技术企业的申报，处于公示阶段。考虑到易幻 网络属于互联网和相关服务行业，主营业务涉及网络应用技术、网络信息运营与 管理技术等，属于国家重点支持的高新技术领域。因此，本次评估假设以后年度 该公司仍能享受15%的所得税优惠税率；

⑧所有的收入和支出均发生于年末。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境 发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估过程

1、合并营业收入的预测

（1）历史合并营业收入

易幻网络2014-2016年8月合并营业收入情况如下：

单位：万元

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项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
代理运营游戏	58,355.24	74,156.64	74,166.58
授权运营游戏	3,047.98	7,031.36	8,564.54
合计	61,403.22	81,187.99	82,731.11
增长率	140.29%	32.22%

易幻网络从2012年开始进入海外市场，凭借对市场需求的敏锐把握，已将上 百款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主 要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和 技术支持。随着国内游戏研发技术的不断完善，精品游戏产品数量逐年增加，使 得易幻网络营业收入水平得以大幅提升，2016年1-8月收入已超过2015年全年收 入。截至评估基准日，易幻代理运营的游戏产品多达124款（同一游戏的不同版 本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台37款、东南亚62 款、韩国24款、其他地区45款。

（2）营业收入预测

易幻网络的游戏营业收入分为代理运营收入和授权运营收入。

1）不同运营模式收入确认的原则

易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：

在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额 法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户 生命周期分摊确认收入。

在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净 额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。

2）游戏流水计算公式

月游戏流水=月付费用户×ARPPU值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

主要参数的预测原则如下：

①ARPPU值

Average Revenue per Paying User，即每付费用户平均收益。

ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于F2P的游戏来讲，大多 数玩家是不花钱的，ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。

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手机游戏受类型、地域等因素的影响，ARPPU会有明显的不同。目前国内 市场上不同类型游戏的ARPPU值如下：

A.MMORPG:重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续， 付费用户基数较大，月ARPPU值100-300元。

B.卡牌RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强， 月ARPPU值150-500元。

C.卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家 生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月ARPPU值500-600 元。

D.卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户 规模适中，大额付费用户人数适中，月ARPPU值400-500元。

E.模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数 适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月ARPPU值100-300元。

根据易幻网络已上线的移动网络游戏ARPPU值统计，通常在发布游戏的前 1-2个月ARPPU值较低，2-8个月逐渐趋于峰值，以后年度基本稳定，预测年度考 虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营 团队的配置及经验，对不同游戏的ARPPU值做了预测。

②月活跃登陆用户

游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示:

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如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为5个阶段：

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A阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形 成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间 内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。

B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，此阶段是价值飞速增 长阶段。

C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价 值进入高峰并保持稳定。

D阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。 E阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流 玩家价值提升。

受手游生命周期较短因素的影响，历史年度易幻网络游戏推出后，在测试期、 成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付 费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点 后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-10个月 内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐 下降，游戏进入退化期，一般持续2-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。 3）营业收入预测

易幻网络一般会储备半年的游戏产品逐步按计划发行，目前的发行计划安排 到2018年。对于2016年9月-2018年的营业收入预测思路如下：

①先根据已有游戏运营情况和新游戏发行计划预测每年运营游戏数量。根据 目前的计划，企业2016年9-12月将上线2款S类新游戏、3款A类新游戏。2017年 上线9款S类新游戏，7款A类新游戏。2018年上线10款S类新游戏，7款A类新游戏。

注：S类游戏标准：连续三个月的月均流水达到：港台150万美元，亚欧50 万美元，韩国150万美元（若游戏上线时间未满三个月，按已上线月份的月均流 水）或游戏单月流水超过：港台100万美元，亚欧40万美元，韩国100万美元；且 6个月内下滑幅度不超过20%。

A类游戏标准：连续三个月的月均流水达到：港台80万美元，亚欧30万美元， 韩国80万美元。

②再根据游戏的类型、所处的生命周期、发行地区分别预测每款游戏的流水，

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汇总得到每年的游戏流水合计数。本次预测根据易幻网络游戏代理情况，对已签 订代理游戏合同的每一款游戏做了预测，以历史数据为基础，同时综合考虑行业 的发展趋势及该公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，做了适当预计。

③然后根据每年的游戏流水按不同的运营方式和收入确认原则转化为当年 的营业收入。考虑到部分游戏中台湾地区授权运营游戏收入确认方式为净值法， 本次预测根据历史年度台湾地区联运的游戏流水占总流水比进行预测。

2019-2021年由于尚无明确的游戏上线计划，预计2018年以后营业收入增长 速度放缓，本次评估按一定的增长率预测2019-2021年的营业收入。

综上，以后年度合并营业收入具体预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2016年 9-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
代理运营游戏	23,444.38	145,570.51	191,760.87
授权运营游戏	7,702.00	19,888.49	24,974.32
合计	31,146.38	165,458.99	216,735.20	238,408.72	262,249.59	275,362.07
增长率	40.26%	45.30%	30.99%	10.00%	10.00%	5.00%

2、合并营业成本的预测

易幻网络的营业成本主要为主营业务成本，2014-2016年8月合并营业成本构 成如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
开发商分成	18,472.86	25,661.65	25,782.69
IDC 费用	1,599.77	1,477.00	1,304.10
授权金摊销	4,451.23	7,576.24	6,217.47
外包成本	1,906.34	421.03	50.41
合计	26,430.20	35,135.92	33,354.67
占营业收入比例	43.04%	43.28%	40.32%

合并营业成本预测如下：

（1）开发商分成

根据开发商类型的不同，代理的产品类型不同，分成比例有所不同。分成比 率一般在收入的21%-37%。2014-2016年8月开发商分成占收入比例的平均值为 29.52%，根据目前游戏代理合同签订情况预计2016年9-12月开发商分成比率为

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30%，2017年为31%，2018年为32%，以后年度保持不变。

（2）IDC费用

为网络空间租用和带宽占用费，该项费用2014-2016年8月占营业收入的比例 依次为7.25%、1.82%和1.58%，预计以后年度稳定在收入的2%。

（3）授权金摊销

为游戏授权金的摊销，该项费用2014-2016年8月占营业收入的比例依次为 6.89%、9.33%和7.52%，平均值为7.91%。本次评估按营业收入的8%预测以后年 度的授权金摊销。

（4）外包成本

易幻网络于2012年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括平台开发、数 据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等) 由第三方承担，相应成本支出较大。2014年以后外包服务业务逐步由母公司广州 易幻提供。2014-2016年8月外包成本逐年下降，预计以后年度外包成本在2016年 的基础上保持小幅增长。

综上，以后年度合并营业成本具体预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2016年9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
开发商分成	9,343.91	51,292.29	69,355.26	76,290.79	83,919.87	88,115.86
IDC费用	622.93	3,309.18	4,334.70	4,768.17	5,244.99	5,507.24
授权金摊销	2,491.71	13,236.72	17,338.82	19,072.70	20,979.97	22,028.97
外包成本	25.21	83.18	91.50	100.65	110.71	121.79
合计	12,483.76	67,921.37	91,120.28	100,232.31	110,255.54	115,773.86
占营业收入比例	40.08%	41.05%	42.04%	42.04%	42.04%	42.04%

3、合并营业税金及附加预测

易幻网络母公司的税率包括增值税6%，附加税包括城建税7%，教育费附加 5%。本次评估按上述比例对易幻网络以后年度营业税金及附加进行预测，具体 情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业税金及附加	3.74	19.86	26.01	28.61	31.47	33.04

4、合并营业费用的预测

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易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下：

易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下：	易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下：	易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下：	易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下：
单位：人民币万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
职工薪酬	2,575.01	2,743.08	2,142.55
市场及推广费	14,537.85	11,395.62	10,875.89
渠道手续费	15,883.09	22,098.55	20,714.24
折旧费	95.84	118.57	75.48
差旅费	86.39	131.48	101.54
其他	219.23	94.50	406.08
合计	33,397.40	36,581.80	34,315.78
占营业收入比例	54.39%	45.06%	41.48%

合并营业费用预测如下：

（1）职工薪酬

主要包括市场和运营人员的工资、社保等。易幻网络现有市场及运营人员399 人，平均薪酬约8.05万元/年。根据企业的计划，以后年度平均薪酬每年增长8%， 人员年数量随着营业收入的增长而增加，2019年后保持不变。

（2）市场及推广费

主要是市场宣传、游戏广告、线下活动等费用。2014年-2016年8月占营业收 入的比例依次为23.68%、14.04%和13.15%。企业预计2016年9-12月该项费用支出 为营业收入的13%，2017年为14%，以后年度为15%。

（3）渠道手续费

未支付给APP STORE和GOOGLE PLAY的手续费。2014年-2016年8月占营业 收入的比例依次为25.87%、27.22%和25.04%。根据目前游戏运营及新游戏上线 情况预计2016年9-12月渠道手续费比率为25%，以后年度为26%。

（4）其他营业费用

其他营业费用根据营业收入的增长速度，按一定的增长比例进行预测。 综上，易幻网络以后年度合并营业费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2016年9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
职工薪酬	1,071.28	3,540.53	3,880.14	4,231.14	4,569.63	4,935.20
市场及推广费	4,049.03	23,164.26	32,510.28	35,761.31	39,337.44	41,304.31
渠道手续费	7,786.59	43,019.34	56,351.15	61,986.27	68,184.89	71,594.14

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项 目	2016年9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
折旧费	37.74	124.55	137.00	150.70	150.70	150.70
差旅费	50.77	182.77	219.32	241.25	265.38	278.65
其他	99.67	556.32	611.95	673.14	740.46	777.48
合计	13,095.08	70,587.76	93,709.84	103,043.81	113,248.50	119,040.48
占营业收入比例	42.04%	42.66%	43.24%	43.22%	43.18%	43.23%

5、合并管理费用的预测

易幻网络2014-2016年8月合并管理费用明细如下：

单位：人民币万元

项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
职工薪酬	336.90	573.65	657.63
研发费用	0.00	681.21	588.22
折旧费	36.50	138.76	139.30
租赁费	10.95	213.99	477.26
办公费	12.86	72.10	69.51
其他	236.15	438.43	232.90
合计	633.35	2,118.15	2,164.81
占营业收入比例	1.03%	2.61%	2.62%

合并营业费用预测如下：

（1）职工薪酬

主要包括管理及行政人员的工资、社保等。易幻网络现有管理及行政人员110 人，平均薪酬约8.97万元/年。根据企业的计划，以后年度平均薪酬每年增长8%， 人员年数量随着营业收入的增长而增加，2019年后保持不变。

（2）研发费

易幻网络母公司目前享受15%的所得税优惠税率，正在申报高新技术企业。

本次评估按高新技术企业的研发费要求预测以后年度的研发费。

（3）租赁费

主要是房屋租赁费用，根据租赁合同，以后年度每年租金增长5%。按此进 行预测。

（4）其他管理费用

其他管理费用根据营业收入的增长速度，按一定的增长比例进行预测。 综上，易幻网络以后年度合并管理费用预测如下：

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单位：万元

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项 目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
职工薪酬	328.81	1,104.09	1,223.80	1,344.30	1,451.84	1,567.99
研发费用	294.11	694.93	682.72	750.99	826.09	867.39
折旧费	69.65	229.84	252.82	278.11	278.11	278.11
租赁费	238.63	751.68	789.26	828.73	870.16	913.67
办公费	34.75	114.69	126.16	138.78	152.65	160.29
其他	116.45	384.28	422.71	464.98	511.48	537.05
合计	1,082.40	3,279.51	3,497.47	3,805.88	4,090.33	4,324.49
占营业收入比例	3.48%	1.98%	1.61%	1.60%	1.56%	1.57%

6、合并财务费用的预测

易幻网络2014-2016年8月合并财务费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月
利息收入	-0.63	-3.21	-1.48
汇兑损益	82.04	33.19	-191.92
其他	54.58	15.35	8.57
合计	136.00	45.32	-184.83

合并财务费用预测如下：

利息收入来源于银行存款，本次评估将多余货币资金作为溢余资产，预测中 不再考虑利息收入。汇兑损益由于今年以来人民币汇率变动频繁，以后年度趋势 难以预计，不进行预测。其他财务费用主要是银行手续费，近年来支出逐年下降， 以后年度按10万元/年进行预测。因此，以后年度合并财务费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
其他	1.43	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00

7、其他收支的预测

营业外收支的不确定较大，因此在预测中不予考虑。

8、净利润的测算

（1）利润总额

利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出

营业利润 = 营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用 －财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益

单位：万元

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项 目	2016年 9-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
一、营业收入	31,146.38	165,458.99	216,735.20	238,408.72	262,249.59	275,362.07
减：营业成本	12,483.76	67,921.37	91,120.28	100,232.31	110,255.54	115,773.86
营业税金及附加	3.74	19.86	26.01	28.61	31.47	33.04
营业费用	13,095.08	70,587.76	93,709.84	103,043.81	113,248.50	119,040.48
管理费用	1,082.40	3,279.51	3,497.47	3,805.88	4,090.33	4,324.49
财务费用	1.43	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
资产减值损失		-	-	-	-	-
加：公允价值变动 收益	-	-	-	-	-	-
投资收益
二、营业利润	4,479.97	23,640.50	28,371.59	31,288.11	34,613.75	36,180.20
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	4,479.97	23,640.50	28,371.59	31,288.11	34,613.75	36,180.20

（2）净利润

年净利润＝利润总额×（1－所得税率）

公司名称	税率	备注
广州易幻网络科技有限公司	15%
EfunCompanyLimited	16.5%	对发生在香港境内的业务按16.5%缴纳所得税
EfunCompanyLimited( 韩国易 幻)	22%	EfunCompanyLimited韩国分公司；发生的韩国 的业务所得税法人税适用超额累进税率，应税 所得2亿韩币及以下，税率为10%；应税所得 2亿韩币以上至200亿韩币，税率为20%；应 税所得200亿韩币以上，税率为22%

Efun Company Limited(香港易幻)为在香港登记注册成立的法人实体公司， 公司组织形式为有限责任公司，为香港的纳税主体公司，适用香港的利得税率 16.50%，但根据香港《税务条例》第十四条所载的利得税一般征税规定，如果纳 税人符合以下三种情况，便必须缴纳利得税：①纳税人在香港经营任何行业、专 业或业务；②纳税人从该行业、专业或业务中获得利润；③有关利润是于香港产 生或得自香港。香港易幻主要业务为手机游戏发行、提供手机游戏销售、运营和 售后服务，客户来自香港境内和境外。根据香港马施云联系有限公司出具的税务 申报意见书，Efun Company Limited手机游戏的客户有来自香港境内和境外，Efun Company Limited按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税 利润，按照香港的评税利润缴纳利得税，离岸免税利润不缴纳利得税。本次评估 对香港易幻未来年度的所得税按上述税务申报意见书的思路进行预测。

易幻网络母公司的所得税率为15%，经测算易幻网络的实际所得税率约为 16.93%，本次评估按16.93%所得税率预测以后年度的所得税。

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根据上述公式和未来收益的预测，可计算易幻网络未来年度合并净利润如 下：

单位：万元

						单位：万元
项 目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
利润总额	4,479.97	23,640.50	28,371.59	31,288.11	34,613.75	36,180.20
减：所得税	758.46	4,139.45	4,967.87	5,478.55	6,060.87	6,335.15
净利润	3,721.51	19,501.05	23,403.73	25,809.56	28,552.89	29,845.05

9、资本性支出的预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等 长期资产发生的支出。

易幻网络固定资产主要为电子设备和车辆等。以后年度资本性支出主要为存 量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济 寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产 的年折旧额。

因此，易幻网络以后年度的资本性支出预测如下：

单位：万元

							单位：万元
项 目	2016年9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
资本性支 出	107.39	354.38	389.82	428.81	428.81	428.81	428.81

10、折旧和摊销的预测

资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等 长期资产发生的支出。

折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资 本性支出计算。

易幻网络固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和 经济使用年限计算折旧和摊销费用。

评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用 计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下：

单位：万元

							单位：万元
项 目	2016年9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
折旧和摊销	107.39	354.38	389.82	428.81	428.81	428.81	428.81

11、营运资金的预测

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营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经 营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业 需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商 业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时 为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的 流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支 付，相应节省了部分流动资金。

一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现 金、应付账款、预收账款等因素的影响。

本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营 运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比 较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

• 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数

• 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数 追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 营运资金追加预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金追加	-1,969.65	2,227.12	2,096.02	886.05	1,239.58	490.29

• 12、股权自由现金流量的计算 股权自由现金流量的计算

• 本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归

• 属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 股权自由现金流量=税后净利润+付息债务变动+折旧与摊销-资本性支出-净

• 营运资金变动

2021年后，易幻网络的业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，

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故我们假定2021年后委估企业经营规模以2021年为准，不考虑生产经营规模的变 化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新， 并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业 净现金流量预测如下：

单位：万元

项 目	2016年 9-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年 及以后
净利润	3,721.51	19,501.05	23,403.73	25,809.56	28,552.89	29,845.05	29,845.05
加：付息债务变动	-	-	-	-	-	-	-
加：折旧和摊销	107.39	354.38	389.82	428.81	428.81	428.81	428.81
减：资本性支出	107.39	354.38	389.82	428.81	428.81	428.81	428.81
减：营运资金追加	-1,969.6 5	2,227.12	2,096.02	886.05	1,239.58	490.29	-
股权自由现金流量	5,691.16	17,273.93	21,307.71	24,923.51	27,313.31	29,354.76	29,845.05

13、溢余及非经营性资产的确定

溢余及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过 分析委估企业的资产结构确定溢余及非经营性资产。

溢余及非经营性资产分析如下：

（1）评估基准日易幻网络货币资金账面金额为17,141.70万元。经与企业管 理及财务人员沟通企业最低现金保有量为1个月的付现成本。本次评估将多出的 货币资金做为溢余资产。

（2）评估基准日易幻网络对上海易幻的长期股权投资账面值为1,000万元， 本次合并预测没有纳入上海易幻，按其账面净资产992.11万元做为非经营性资 产。

（3）评估基准日易幻网络可供出售金融资产账面值为671.83万元，为对山 东宇晨软件等单位的股权投资。本次评估按账面值将其做为非经营性资产。

（4）评估基准日易幻网络其他流动资产账面值为204.48万元，为待抵扣增 值税进项税和预缴所得税。本次评估按账面值将其做为非经营性资产。

（5）评估基准日易幻递延所得税资产账面值为290.48万元，本次评估按账 面值做为非经营性资产。

综上，易幻网络的溢余资产及非经营资产合计为11,274.19万元。 14、非经营性负债的确定

评估基准日，易幻网络其他应付款账面值为971万元，为应付上海易幻的出

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资款。本次评估按账面值做为非经营性负债。

（五）资本化率（折现率）的选取

折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的 折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没 有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。

1、折现率确定的原则

确定折现率时一般应遵循以下几条原则：

（1）不低于无风险报酬率；

（2）以行业平均报酬率为基准；

（3）折现率与收益额相匹配；

（4）根据实际情况确定。

2、折现率确定的一般方法

本次折现率的采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Ke＝Rf + ERP × β + Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

β：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

（1）无风险报酬率Rf

Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两 个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用 权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。 由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万 德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值3.05%作为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价ERP的确定

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约 风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

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成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和 国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。

对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库 （Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得 到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于 美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则

中国针对美国的国家风险溢价=1.47%

ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价

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即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.22%。

（3）β系数的确定：β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险 溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程 度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经 济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地 区的企业作为参考公司。我们分别选取了行业内的3家上市公司，通过万德资讯 金融终端查询了其上市日至2016年8月31日的调整后β值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。

其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e] 具体计算如下：

企业	有息负债d/ 所有者权益e	所得税率t	剔除杠杆 调整系数	调整后β	剔除财务杠 杆的beta
昆仑万维	0.000	15%	1.000	0.941	0.941
三七互娱	0.003	15%	1.003	1.116	1.113
掌趣科技	0.000	15%	1.000	0.968	0.968
平均值	0.001	15%	1.001	1.008	1.007

参考公司的加权平均财务杠杆系数（D/E）为1.001。将剔除杠杆调整β均值

1.007按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为1.008。

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因此R0＝3.05%＋7.22%×1.008=10.33%。

（4）Rc的确定：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商 或销售产品品种少等。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司 1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排 序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的 回归方程如下：

规模风险= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中：NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。

根据易幻网络评估基准日的财务报表，账面净资产为2.43亿元，代入上述公 式计算得到规模风险为3.08%。因此个别风险Rc取值为3.08%。

则Ke=10.33%+3.08%=13.41%

本次评估采用的折现率为13.41%。

（六）评估结果

经收益法评估，易幻网络股东权益评估值如下：

单位：万元

项 目	2016年 9-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年 及以后
股权自由现金流 量	5,691.16	17,273.93	21,307.71	24,923.51	27,313.31	29,354.76	29,845.05
折现率	13.41%
年份	0.3333	1.3333	2.3333	3.3333	4.3333	5.3333
折现系数	0.9589	0.8455	0.7456	0.6574	0.5797	0.5111	3.8113
折现值	5,457.25	14,605.11	15,887.03	16,384.72	15,833.52	15,003.22	113,748.43

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股权自由现 金流现值	196,919.28
加：溢余资产	11,274.19
减：溢余负债	971.00
评估结果	207,200（取整到百万）

易幻网络采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币207,200万元。

三、市场法评估说明

（一） 市场法定义

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公 司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个 与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA 或收入、总资产、净资产等作为“分 ” - 析参数 ，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系 价值比率 (Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修 正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与 实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢 余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。

交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一 或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资 料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出 评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的 差异因素对价值的影响。

（二）市场法应用前提及方法选择

1、市场法适用的前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

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（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者 在资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有 效的。

2、市场法方法的选择

上市公司比较法适用于可以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似 的上市公司，经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，可比性较强，且难以 收集到足够数量的可比交易案例，无法了解其中是否存在非市场价值因素时的情 况下使用。

交易案例比较法适用于难以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似 的上市公司，可比性较弱，但能够收集到足够数量的可比交易案例的情况下。

（三）选取具体评估方法的理由

由于本次评估中，近期同行业交易案例中大多为游戏开发企业和被评估公司 的业务类型并不相同，且交易情况披露不够全面，因此不宜选择交易案例比较法。 行业中有游戏发行业务为主业的上市公司，其经营和财务数据的公开性比较强且 比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的 和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的广州易幻网络科 技有限公司的股东全部权益价值进行评估。

（四）基本步骤说明

本次评估采用的上市公司比较法按如下步骤进行：

（一）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述；

• （二）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；

• （三）对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整；

• （四）分析、确定参考企业；

• （五）对参考企业的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值；

• （六）计算评估对象价值。

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（五）参考公司的选择及与评估对象的可比性分析

• 1、选取可比公司

• （1）可比公司选取过程

在本次评估中，可比公司的选取标准如下：

• 1）行业可比性要求。可比公司所从事的细分行业与被评估单位相同或相似。

• 2）业务结构的可比性要求。可比公司的主营业务收入结构与被评估单位相

• 同或相似。

• 3）经营模式的可比性要求。可比公司的经营模式与被评估单位相同或相似。

• 4）经营风险的可比性要求。可比公司的可控风险因素与被评估股公司相近

• 或相似。

根据上述原则，我们选取了三七互娱、昆仑万维、掌趣科技 3 家上市公司作 为可比公司。

• （2）可比企业基本情况介绍

• 1）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

股票简称：三七互娱 股票代码：002555.SZ

上市时间：2011-03-02

企业简介：该公司原主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售。2015 年经过重大资产更名后，公司主营已由单一的汽车零部件制造、销售变为涵盖了 网页游戏、移动端游戏发行、运营及开发等多元化发展，网页游戏、移动端游戏 发行、运营及开发成为公司的主营业务。

2）北京昆仑万维科技股份有限公司

股票简称：昆仑万维

股票代码：300418.SZ

上市时间：2015-01-21

企业简介：该公司是一家定位于全球化的综合性互联网集团，具备三大业务 体系：全球游戏研发与发行、RC 社交语音通讯平台、Brothersoft 软件商店。作 为中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，公司在网页游戏市场占有率位居国 内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与手机游戏等领域也取得了显赫的

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成绩。

3）北京掌趣科技股份有限公司

股票简称：掌趣科技 股票代码：300315.SZ 上市时间：2012-05-11

企业简介：该公司是国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。公 司主营业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、代理 发行和运营维护，已自主研发和代理发行了 200 余款游戏产品。通过内生加外延 的整合、协同，公司的手游及页游产品全面覆盖了卡牌、重度 ARPG、休闲、竞 速、射击、体育、策略塔防等主流游戏类型，成为行业产品门类最全的研发、发 行商。

2、对财务报表数据分析、调整

被评估公司相关参数估算年限：在估算被评估企业相关参数时，需要根据可 比公司价值比率的时限，相应的估算被评估公司相关参数的时限：可比公司最近 12 个月的价值比率需要对应目标企业最近 12 个月的相关参数；

可比公司最近一个会计年度价值比率需要对应目标公司最近一个会计年度 相关参数；

可比公司最近年度化价值比率需要对应目标企业最近年度化相关参数。在对 被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素：会计 政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核心、溢余 性资产等。

（1）会计政策、会计估计差异的调整 被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：

①折旧/摊销政策；

②存货记账政策；

③计提坏账准备政策；

④收入实现标准。

（2）非经常性损益调整

已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所

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有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。

（3）非经营性资产、负债的界定

1）对比公司

①交易性金融资产；

②可供出售金融资产；

③持有至到期投资；

④长期应收款；

⑤投资性房地产；

⑥长期股权投资；

⑦交易性金融负债；

⑧其他与经营无关的资产或负债。

2）被评估公司

①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产(不包括冗余资产)；

②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等；

③溢余资产：包括闲置溢余资产；

④长期投资：对外长期股权投资、债权投资；

⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金。

⑥其他与主营业务无关系的资产或负债。

（六）确定价值比率的方法和过程

1、价值比率的定义

价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比

率倍数，即：价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标

• 2、市场法评估的上市公司比较法的价值比率的类别

（1）盈利价值比率

• 1）息税前（EBIT）价值比率=EV/EBIT

企业整体价值（EV）=股价×发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的

现金-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益

股价可选用评估基准日当天的或 20 日、30 日、60 日股票的收盘价或均价

的均值。

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EBIT=利润总额+利息支出=净利润+所得税+利息支出

• 2）息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA EBITDA=EBIT+折旧/摊销

• 3）税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

NOIAT=EBIT×(1-所得税率)+折旧/摊销

• 4）市盈率（P/E）=股价/每股收益

（2）收入价值比率

销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入

（3）资产价值比率

• 1）市净率（P/B）=股价/每股净资产

• 2）总资产价值比率=EV/总资产价值

• 3）长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值

• （4）其他特殊价值比率

• 1）矿山可开采储量价值比率=EV/(可开采储量 )

• 2）仓库仓储容量价值比率=EV/(仓储容量 )

• 3）专业人员数量价值比率=EV/(专业人员数量 )

• 3、价值比率选择的一般原则：

• （1）对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果

好；

（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择 全投资口径的价值比率；

（3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类 价值比率可能比资产类价值比率效果好；

（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选 择销售收入价值比率；

（5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税 后收益的价值比率；

被评估单位未来盈利情况能够较为准确的预测，本次评估采用盈利价值比率 比较合理。此次评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，在评估报告出具日前可以获取

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可比公司的最新报表为 2016 年三季报。

考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据应选取 2016 年 9 月的 TTM（前推 12 个月）数据，计算出 EBIT、EBITDA、NOIAT 价 值比率。

4、对比企业的企业价值及 EBIT、EBITDA、NOIAT 价值比率的计算 根据对比企业公布的年报数据及各种指标的计算方法，得出如下结果： （1）对比企业的企业价值

单位：万元

								单位：万元
序 号	可比公 司名称	股票代码	股权市场价值	付息负债	非经营性资产、 负债	盈余现金 及等价物	少数股东权 益	企业整体价值
1	三七互 娱	002555.SZ	3,001,538.81	30,787.15	134,455,49		12,716.57	2,910,587.05
2	昆仑万 维	300418.SZ	2,503,662.60	147,265.18	350,786.64		1,289.41	2,301,430.55
3	掌趣科 技	300315.SZ	2,585,906.37	105,628.14	259,834.33		5,439.01	2,437,139.19

企业整体价值计算过程：

单位：万元

					单位：万
序 号	项目	计算公式	三七互娱	昆仑万维	掌趣科技
1	股权市场价值	基准日流通股股数3+基准 日非流通股股数3*0.7	3,001,538.81	2,503,662.60	2,585,906.37
2	股本数量		208,479.48	112,715.25	277,087.49
	基准日流通股股数		31,707.50	41,293.63	180,731.73
	基准日非流通股股 数		176,771.98	71,421.62	96,355.76
3	基准日股价（元）		19.15	27.27	10.39
4	缺少流动性折扣率		29.27%	29.27%	29.27%
5	付息负债		30,787.15	147,265.18	105,628.14
6	非经营性资产与负 债	7+8+9+10+11+12+13-14-15- 16	134,455.49	350,786.64	259,834.33
7	交易性金融资产
8	可供出售金融资产		68,904.86	205,085.60	132,082.01
9	持有至到期投资
10	长期应收款
11	投资性房地产
12	长期股权投资		62,948.99	152,014.82	129,539.41
13	在建工程		2,634.27
14	交易性金融负债
15	应付利息		32.63	1,900.01	1,787.08
16	应付股利			4,413.77
17	盈余现金及等价物

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18	少数股东权益		12,716.57	1,289.41	5,439.01
19	企业整体价值	1+5-6-17+18	2,910,587.05	2,301,430.55	2,437,139.19

企业整体价值=股权市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余 现金及等价物+少数股东权益

上表中的股价为评估基准日前 30 个交易日的收盘价的平均数。 （2）对比公司的现金流量

单位：万元

					单位：万元
序号	可比公司名称	股票代码	息税前利润（EBIT)	息税折旧/摊销前利润 （EBITDA)	税后净经营收益（NOIAT)
1	三七互娱	002555.SZ	77,298.98	89,482.64	77,887.79
2	昆仑万维	300418.SZ	54,466.51	62,489.27	54,319.30
3	掌趣科技	300315.SZ	77,887.79	77,238.57	67,220.36

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估 计趋同，损益调整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外 收支项目。

对比公司现金流调整过程：

单位：万元

			单位：万
项目	三七互娱	昆仑万维	掌趣科技
利润总额	119,705.60	66,947.90	81,510.04
扣除非主营业务收入后利润总额	119,705.60	66,947.90	81,510.04
非经营性或非经常性损益调整金额	35,484.08	18,033.43	13,083.45
减：所得税	8,397.92	2,506.49	1,016.76
调整后的所得税额	13,720.53	5,211.50	2,979.28
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科目)
净利润差额(合计平衡项目)
净利润	111,307.69	64,441.41	80,493.28
调整后的净利润	84,221.52	48,914.47	68,426.59
减：少数股东损益	20,880.75	0.00	4,702.30
加：利息支出	237.67	340.54	84.54
加：所得税	13,720.53	5,211.50	2,979.28
息税前利润（EBIT）	77,298.98	54,466.51	66,788.10
加：折旧/摊销	12,183.66	8,022.76	10,450.47
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	89,482.64	62,489.27	77,238.57
税后净经营收益（NOIAT）	77,887.79	54,319.30	67,220.36

注：为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算 EBIT 时需要进行有关调整，

调整后的 EBIT=原财务报表利润总额+资产减值损失-其他经营收益-营业外收入+营业外支 出+利息支出。

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（3）各对比公司价值比率计算表

价值类型	三七互娱	昆仑万维	掌趣科技
EBIT价值比率	37.65	42.25	36.49
EBITDA价值比率	32.53	36.83	31.55
NOIAT价值比率	37.37	42.37	36.26

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数

3、价值比率的修正

采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位 现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权 价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和 目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时 其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计 算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各 对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。

由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国 内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水 平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司 之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的 现时数据，时间因素不需调整。再通过 3-6 个对比公司，将其价值比率采用一定 的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如 地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、 客户资源质量等个体差异。

除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司 的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。

对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相 近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大 小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个 公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司， 投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会 给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及 预期增长率不同，对价值比率的影响。

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由于我们所选取的对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还 应考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。

（1）风险因素修正计量公式

所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折 现率 r 的差异而需要进行的修正。

企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：

经营风险：在折现率中主要表现在 ß系数上；

公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。

企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；债权投资风险实际与债权 评级和已获利息倍数等有关；

在估算被评估公司的折现率时我们一般都是选择同行业的可比公司，因此可 以近似认为经营风险类似；

在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构）， 因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；

影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险 Rs 及财务风险 Rc。

评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零， 收益年期无限情况下：

资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）

由此可推出单期间资本化概念：Value=NCF1/k

Value：资产的年评估值； NCF1：第一年后净收益； k：折现率

将上述公式变形为：Value/ NCF1=1/k 实际就是我们定义的盈利类价值比率，

故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。 对于目标企业 Value/ NCF1 =1/k

公式变形为 NCF1 /Value = k

即对比公司价值比率的倒数（1/Mc）=rc（对比公司折现率）

同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）

则：1/MS=rs - rc + rc

1/MS=（rs - rc）+1/Mc

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MS=1/(（rs - rc）+1/Mc)

• （2）风险因素修正过程

• 1）对比公司特有风险超额收益率计算

本次公司特有风险超额收益考虑公司规模风险和财务风险。

①公司特有风险超额收益

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（数据来源：wind 系统）

按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：

Rs = 3.139%–0. 2485%×S (R2 = 90.89%)

其中： Rs：公司规模风险；

S ：为公司净资产账面值（亿元），大于 10 亿时按 10 亿计算。

公司财务风险 Rc 比率一般为 0-5%，按照评估基准日各公司的财务结构分析 判断。

②对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果

序号	名称	代码	基准日净资产（十亿元）	公司特有风险超额收益率	公司规模风险Rs
1	三七互娱	300070	1.00	2.89%	2.89%
2	昆仑万维	300418	1.00	2.89%	2.89%
3	掌趣科技	300315	1.00	2.89%	2.89%
4	易幻网络		0.24	3.08%	3.08%

2）目标公司相对于可比公司的全投资折现率计算

①对比公司全投资口径折现率

	序 号	对比公司 名称	付息负债(D) （万元）	债权比例	股权公平市场价 值(E)（万元）	股权价值 比例	含资本结构因素 的β(Levered β)	无风险收 益率(Rf)	超额风险收 益率(Rm- Rf)	公司特有风险超 额收益率 （Rs+Rc）	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)	所得税税 率(T)	加权资金成本 (WACC)

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1	三七互娱	30,787.15	1.02%	3,001,538.81	98.98%	0.919	3.10%	7.22%	2.89%	12.63%	4.90%	15%	12.54%
2	昆仑万维	147,265.18	5.56%	2,503,662.60	94.44%	0.7667	3.10%	7.22%	2.89%	11.53%	4.90%	15%	11.12%
3	掌趣科技	105,628.14	3.92%	2,585,906.37	96.08%	0.9996	3.10%	7.22%	2.89%	13.21%	4.90%	15%	12.85%

注：①股权公平市场价值=股权总数*股票收盘价；

②距基准日剩余年限 5 年及以上期国债到期收益率平均值；

③Re = Rf+β×(Rm-Rf)+Rs+Rc；

④一年期贷款利率及长期贷款利率；

⑤所得税税率按企业适用所得税率考虑；

⑥WACC=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)；

⑦β 测算中选用上证指数做为市场收益率计算依据；

⑧市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。

②目标公司相对于对比公司全投资口径折现率

对比公司名 称	债权比例	股权价值比例	含资本结构因β(Levered β)	无风险收益率 (Rf)	超额风险收益率 (Rm-Rf)	公司特有风险超额收益率 （Rs+Rc）	股权收益率(Re)	债权收益率(Rd)	所得税税率 (T)	加权资金成本 (WACC)
三七互娱	1.02%	98.98%	0.919	3.10%	7.22%	3.08%	12.81%	4.90%	15%	12.73%
昆仑万维	5.56%	94.44%	0.7667	3.10%	7.22%	3.08%	11.71%	4.90%	15%	11.29%
掌趣科技	3.92%	96.08%	0.9996	3.10%	7.22%	3.08%	13.40%	4.90%	15%	13.03%

• 注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。

③估算 NOIAT 与 EBITDA 和 EBIT 之间折现率转换系数

NOIAT 是全投资/税后净经营收益口径，因此与 WACC（加权资金成本，即

折现率）对应，但 EBITDA 和 EBIT 对应的折现率需要在 WACC 基础上进行转 换，因此可以分别定义相关转换系数如下：

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定义：

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定义：

根据 WACC 的定义：

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就是 EBITDA 对应的折现率，因此可以得到 EBITDA 对应口径的折现

率为：

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对于 EBITDA，其折现率应该为 WACC/λ，对于 EBIT 其折现率应该为

WACC/δ。

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说明：g 为企业预期增长

按照上述公式计算各参数结果如下：

计算 时间	对比公司名称	NOIAT	EBIT	EBIT	EBITDA	EBITDA
		价值比率	(δ)=NOIAT /EBIT	价值比率	(λ)=NOIAT/ EBITDA	价值比率
2015.9-2016. 9	三七互娱	37.37	1.01	37.65	0.87	32.53
	昆仑万维	42.37	1.00	42.25	0.87	36.83
	掌趣科技	36.26	1.01	36.49	0.87	31.55

3）对比公司价值比率风险因素修正结果

①NOIAT 价值比率

	①NOIAT	价值比率
计算时 间	对比公司 名称	对比公司折 现率	目标公司折 现率	NOIAT价值比率 修正前	风险因素 修正	对比公司价值比 率倒数	价值比率修 正后
2015.9- 2016.9	三七互娱 昆仑万维 掌趣科技	12.54%	12.73%	37.37	0.19%	0.0268	34.94
		11.12%	11.29%	42.37	0.18%	0.0236	39.40
		12.85%	13.03%	36.26	0.18%	0.0276	34.03

②EBIT 价值比率

计算 时间	对比公司 名称	NOIAT/E BIT(δ)	对比公司折 现率	目标公司折 现率	风险因素 修正	EBIT 价值比 率修正前	对比公司价值 比率倒数	价值比率 修正后
2015. 9-20 16.9	三七互娱	1.01	12.44%	12.63%	0.18%	37.65	0.0266	35.20
	昆仑万维	1.00	11.15%	11.33%	0.18%	42.25	0.0237	39.30
	掌趣科技	1.01	12.77%	12.95%	0.18%	36.49	0.0274	34.25

③EBITDA 价值比率

计算 时间	对比公司 名称	NOIAT/EBITD A (λ)	对比公司 折现率	目标公司 折现率	风险因 素修正	EBITDA价值 比率修正前	对比公司价 值比率倒数	价值比 率修正 后
2015.9 -2016. 9	三七互娱	0.8704	14.41%	14.62%	0.21%	32.53	0.0307	30.41
	昆仑万维	0.8693	12.79%	12.99%	0.20%	36.83	0.0272	34.25
	掌趣科技	0.8703	14.77%	14.98%	0.21%	31.55	0.0317	29.61

（3）预期增长率因素修正

由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与价值 比率不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。

4、价值比率的取值

市场法评估，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价 值比率：

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（1）平均值法/加权平均值法；

（2）中间值或重数法；

（3）回归分析法；

（4）其他合理方法。

此次评估，考虑到股价在评估基准日可能被低估，也可能被高估。二级市场 的股价的形成与投资者对企业未来经营情况的判断有一定关系，而且会产生一定 的偏差，故我们采用 3 家对比公司的加权平均价值比率做为目标公司的价值比率 较为适当，权重的确定考虑每个可比公司与被评估单位业务接近程度。

计算时间	对比公司名 称	NOIAT价值 比率修正后	EBIT价值比 率修正后	EBITDA价 值比率修正 后	权重
2015.9-2016. 9	三七互娱	34.94	35.20	30.41	30.00%
	昆仑万维	39.40	39.30	34.25	40.00%
	掌趣科技	34.03	34.25	29.61	30.00%
	加权平均值	36.45	36.55	31.71

（七）评估值确定的方法、过程和结果

1、确定被评估公司的相关参数

为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关 参数。

本次评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，取 2015 年 8 月-2016 年 8 月易幻网络 的财务数据作为评估的相关参数。现金流数据如下：

序号	项目	计算公式	金额（万元）
1	资产减值损失		-177.33
2	加：公允价值变动收益
3	投资收益
4	其中：对关联企业和合营企业投资收益
5	加：营业外收入		5.11
6	减：营业外支出		2.21
7	其中：非流动资产处置损失
8	营业外收支净额
9	利润总额		15,551.64
10	扣除非主营业务收入后利润总额	=9+1-3-5+6	15,371.40
11	调整的利润总额	=9-10	180.24
12	减：所得税		313.10
13	调整后的主营业务所得税	=12-11*16.93%	282.58
14	净利润		15,238.54
15	调整后的主营业务净利润	=10-13	15,088.82

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序号	项目	计算公式	金额（万元）
16	减：少数股东损益
17	加：利息支出
18	息税前利润(EBIT)	=10+17-16	15,371.40
19	加:折旧/摊销		323.92
20	息税折旧摊销前利润(EBITDA)	=18+19	15,695.32
21	税后净经营收益(NOIAT)	=15+17*(1-16.93%)+19	15,412.74

• 注：NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧摊销=净利润+利息支出×（1-T)+折旧摊销

2、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果

被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参数。

项目	NOIAT口径的企业价值	EBIT口径的企业价值	EBITDA口径的企业价值
价值比率	36.45	36.55	31.71
被评估公司参数	15,412.74	15,371.40	15,695.32
企业价值（具有上市 交易的流通性）	561,798.73	561,880.03	497,659.52

3、营运资金最低保有量调整

采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业 应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要 进行相应的调整。

本次评估被评估单位评估基准日后业务类型与评估基准日前有较大差异，因 此无法根据历史数据判断正常运营需要的营运资金水平，本次评估对营运资金最 低保有量不做调整。

4、相关折扣与溢价的确定

由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一 致时需要进行调整。

（1）缺少流通性调整

• 1）美国评估界对流通性的定义：资产、股权、所有者权益以及股票等以最

• 小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力；

2）美国评估界对缺少流通折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定 数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发 生损失的能力。

• 3）Pre-IPO 研究缺少流通折扣率结论

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

研究涵盖日期	IPO项目数量	符合条件的交易案例数量	折扣率平均值
1997-2000	1,847	266	50%
1995-1997	732	84	43%
1994-1995	318	45	45%
1991-1993	443	49	45%
1990-1992	266	30	34%
1989-1990	157	17	46%
1987-1989	98	21	43%
1985-1986	130	19	43%
1980-1981	97	12	59%
1980-2000	4,088	543	46%

4）我国对缺少流通性折扣率研究结论

①新股发行方式估算流通折扣如下表：

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）
序 号	行业名称	样本点 数量	发行价 平均值	第一天 交易价	30日交 易均价	60日交 易均价	90日交 易均价	缺少流通折扣率(%)
								第一天 交易价 计算	30日交 易均价 计算	60日交 易均价 计算	90日交 易均价 计算	平均值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生产和供应	业21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、塑料	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	**33.28% **	**31.15% **	**30.20% **	**27.77% **	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：

②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：	②非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣 率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource		~~2~~	~~-1-1-115~~

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5）确定缺少流通性折扣率

根据目前国内的研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流通性折扣率在 30.6%-35.6%之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪 深股市的二级市场，股票的流通性对股票的成交价格影响很大。本次评估取上述 非上市公式并购市盈率法流通折扣表中信息技术业的折扣率 47.0%做为缺少流 通性折扣率。

（2）控制溢价/缺少控制折扣调整

1）股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业 章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管 理的控制权；

2）由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对 按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的 股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控 制股权的价值相比存在一个折扣；

控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺 少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣； 缺少控制折扣率= 1- 1/（1+控制溢价率）

3）Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究结论

年份	控制权溢价平均值（不 包含负溢价数据）	控制权溢价中位值（不 包含负溢价数据）	控制权溢价平均值（包 含负溢价数据）	控制权溢价中位值（包 含负溢价数据）
1998	35.9	29.3	23.6	22.7
1999	46.5	32.4	40.0	28.7
2000	48.7	37.1	35.3	28.9
2001	52.1	35.9	34.0	25.9
2002	49.	34.0	33.1	24.6
2003	53.9	37.7	46.2	33.3
2004	36.4	26.2	28.6	22.5
2005	33.1	24.3	23.1	16.7
2006	29.0	20.5	23.5	17.2
各年平均值	42.7	30.8	31.9	24.5

4）借鉴国际研究思路，利用目前国内 China Venture 公司推出的 CVSource 数据信息系统，所收集的 4,200 多例公司股权收购案例，在这些案例中有 2640 多 例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于 49%，另外有近 1600 例股权交易案例，其涉及的股权比例超过 50%，基本可以认定是控股权的

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交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

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本次评估对象是股东全部权益价值，所以本次评估不考虑控股权溢价。 5）缺少流通性的全部股权公允价值计算结果如下：

项目	NOIAT口径的 评估价值	EBIT口径 的评估价值	EBITDA口径的 评估价值
价值比率	36.45	36.55	31.71
企业价值（具有上市交易的流通性）	561,798.73	561,880.03	497,659.52
减：付息负债
加：营运资金最低保有量调整
非控制权基础上具有上市交易流通 性的股权公允价值	561,798.73	561,880.03	497,659.52
减：缺少流通性折扣	47.00%	47.00%	47.00%
非控制权基础上不具有上市交易缺 少流通性的股权公允价值	297,753.32	297,796.41	263,759.55
加：控股溢价率
缺少流通性的全部股权公允价值	297,753.32	297,796.41	263,759.55

• 5、分析、协调、确定一个价值比率的评估结果为最终结论

价值比率选择的一般原则：

（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率；

（2）对于可比公司与被评估公司资本结构存在较大差异的，一般选用全投 资口径的价值比率；

（3）对于一些高科技企业或有形资产较少但无形资产较多的企业，一般选 择盈利类价值比率；

（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平业比较稳定，可选用销 售收入价值比率；

（5）如果可比公司与被评估公司税收政策存在较大差异，可选择税后收益 的价值比率。

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6、加回非经营性资产、负债的净值

计算股东全部权益的价值结果如下：

项目	NOIAT口径的评估价值	EBIT口径的评估价值	EBITDA口径的评估价值
缺少流通性的全部股 权公允价值	297,753.32	297,796.41	263,759.55
加：非经营性资产	11,276.29	11,276.29	11,276.29
减：非经营性负债	971.00	971.00	971.00
股权全部权益价值	308,058.61	308,101.70	274,064.84
算数平均值	296,700（取整至百万位）

注：非经性资产、负债及溢余资产的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。

（八）评估结论及分析

本次评估采用全投资口径的 NOIAT 价值比率、EBIT 价值比率、EBITDA 价 值比率计算出评估值的平均值作为评估结果。因此，经市场法评估广州易幻网络 科技有限公司基准日 2016 年 8 月 31 日股东全部权益价值为人民币 296,700 万元。

四、本次评估结果较前次评估增加的原因

本次评估结果为 207,200 万元，较前次评估结果 182,355.66 万元增加了 24,844.34 万元。主要原因如下：

（1）前次评估基准日后宝通科技对易幻网络增资 6,300 万元。同时至本次 评估基准日易幻网络实现净利润 14,867.10 万元，本次评估时易幻网络账面净资 产为 24,299.53 万元，较前次评估时增加了 21,757.05 万元；

（2）行业仍保持快速发展。2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实 际销售收入达到 12.73 亿美元，同比增长 366.39%。2015 年中国自主研发移动 游戏海外市场实际销售收入为估算值，以自主研发出海移动游戏的 45%进行估 算，为 23.9 亿美元，增长了 87.75%，好于预期；

（3）易幻网络 2016 年 1-8 月实现净利润 12,799.12 万元，谨慎预计 2016 年全年净利润 16,520.63 万元，实际净利润可能更高，高于前次评估时的预测净 利润，也高于 2016 年承诺净利润，易幻网络的实际增长大幅超出预期；而前次 评估时，易幻网络 2015 年 1-7 月净利润仅为 4,994.51 万元。而且，本次评估时 易幻网络运营的游戏数量较前次评估时有大幅增长。两次评估时易幻网络的发 展阶段有所不同；

（4）2015 年 7 月 31 日至 2016 年 8 月 31 日，央行 2 次降息，累积降息 0.5%。

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市场利率水平明显下降，本次评估的折现率取值略低于前次评估；

（5）易幻网络的营业收入中 99%以上来自于境外，并主要以美元结算。前 次评估时，采用的美元对人民币汇率为 1:6.1172；本次评估时，采用的美元对 人民币汇率为 1:6.6908，比前次评估时高了 9.38%。在美元对人民币汇率上升 的情况下，易幻网络同样的美元收入换算成人民币的金额有所增加。

五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允 性的分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，公司董事会对 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构立信评估具有证券业务资格，评估机构及其经办评 估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性

立信评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产 重组提供价值参考依据。

立信评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产的价值进行 了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。

上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

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相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定 价公允。

综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有 合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性分析

易幻网络报告期和预测期主要盈利指标情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 （A）	2015 年 （A）	2016 年1-8 月（A）	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）	2019 年（E）
营业收入	61,403.22	81,187.99	82,731.11	31,146.38	165,458.99	216,735.20	238,408.72
净利润	406.54	7,056.57	12,799.12	3,721.51	19,501.05	23,403.73	25,809.56
销售毛利率	56.96%	56.72%	59.68%	59.75%	58.95%	57.96%	57.96%
销售净利率	0.66%	8.69%	15.47%	14.51%	11.79%	10.80%	10.83%

1、主要境外游戏市场规模增长迅速

根据 Newzoo 发布的最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示， 全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动 平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC，全球增幅达 21.3%。Newzoo 预测，直到 2019 年，全球游戏市场将以 6.6%的复合年增长率持续发展，最终达到 1186 亿美 元的市场总额，其中移动游戏收入 525 亿美元。

2016 年，亚太地区将创造了 466 亿美元的收入，占全球游戏收入的 47%， 同比增长 10.7%。中国凭一己之力为亚太地区贡献了一半的份额，以 244 亿美元 的预期收入领先美国的 235 亿美元，稳居世界第一大游戏市场的宝座。在可预见 的未来内，中国将继续保持最大游戏市场的地位，预计到 2019 年达到 289 亿美 元的规模。

2016 年，作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，同比增长 4.1%。 增长主要得益于移动游戏的驱动。西欧市场增速 4.4%，略高于美国，主要原因 是这一地区直到目前仍对移动游戏反应冷淡。在经历严重的经济阻力与汇率下滑 后，拉丁美洲将再度走向健康发展，在 2016 年收入 41 亿美元，同比增长率高达 20.1%。移动游戏将创造 14 亿美元的收入，相比去年的 9 亿美元增长显著。

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2、市场地位明显

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012 年进入海外 市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、 欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络 体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网 络约占 9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、 韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。

（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

1、产业政策

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支 持互联网产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意 见》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于 2014 年深化经济体制 改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互 联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境， 有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于促进信息 消费扩大内需的若干意见》指出要“发展移动互联网产业”，“推进网络信息技 术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、 惠民生”的重要手段。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也 指出“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体 系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、移动浏 览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联网应用发 展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发 程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新”。

2、重大合作协议

报告期内，易幻网络与游戏研发商、平台渠道商等合作关系相对稳定，并签 订了大量合作协议。管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定 的业务合作关系。

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3、税收优惠政策

（1）增值税

根据财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征 增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），本公司向境外单位提供的信息系统服 务免征增值税。

（2）所得税

根据财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委《关于完善 技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]59 号）和《广 州市技术先进型服务企业认定管理办法》（穗科信字〔2015〕220 号）的规定， 本公司于 2016 年 3 月 25 日获广州市科技创新委员会、广州市发展和改革委员会、 广州市商务委员会、广州市财政局、广州市国家税务局、广州市地方税务局认定 为“2015 年度广州市技术先进型服务企业”，并于 2016 年 4 月 25 日获得六部门 联合颁发的编号为 20154401000013 的《技术先进型服务企业证书》，有效期至 2018 年 12 月 31 日。本公司 2015 年及 2016 年 1-8 月执行 15%的优惠企业所得 税税率。

管理层预计在预测年度内该项税收政策将保持稳定，不会构成重大不利影 响。

综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变 化趋势不会对易幻网络的估值产生重大不利影响。

（四）交易标的与上市公司的协同效应

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 106,584.94 万元，同比增长 203.29%；实 现归属于上市公司股东的净利润 11,489.82 万元，同比增长 103.33%，增长明显， 主要是由于公司于 2016 年 3 月完成对易幻网络 66.6578%股权的收购，合计持有 易幻网络 70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现 代输送服务业双主业运营的格局。

公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工 业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式 转型，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力， 也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股

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东实现了价值，为公司员工和社会创造了价值。

（六）交易标的定价公允性分析

1 、同行业可比上市公司的市盈率对比

选取同行业可比上市公司昆仑万维、三七互娱和掌趣科技，截至 2016 年 8 月 31 日市盈率与本次交易易幻网络市盈率对比情况具体如下：

代码	证券简称	市值（万元）	市盈率
			2016E
300418	昆仑万维	3,001,538.81	27.17
300070	三七互娱	2,503,662.60	40.15
300315	掌趣科技	2,585,906.37	29.76
	平均值		32.36
	易幻网络	207,200	12.54

注 1：上市公司的市值根据基准日前 30 个交易日的收盘价的平均数计算。

注 2：易幻网络市盈率以本次评估值和 2016 年评估预测的净利润 16,520.63 万元计算。

从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 32.36，按 47.00%的非流通性折

扣计算的平均市盈率为 17.15。易幻网络本次交易的市盈率为 12.54，低于平均值。

2 、同行业可比交易的市盈率对比

近年来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与易幻网络业务类型 相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	12.99
游族网络（梅花伞）	游族信息	2013/8/31	13.53
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	13.55
浙报传媒	杭州边锋	2012/6/30	16.29
浙报传媒	上海浩方	2012/6/30	21.94
博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	12.64
科冕木业	天神互动	2013/12/31	13.17
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	13.00
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	11.92
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	15.19
世纪华通	上海天游	2013/12/31	10.56
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	9.44
华谊兄弟	银汉科技（50.88%股权）	2013/6/30	9.23
中青宝	美峰数码（49%股权）	2013/6/30	15.56
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	14.56
顺荣股份	三七玩（60%股权）	2013/7/31	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	14.49

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上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
掌趣科技	上游信息（70%股权）	2013/6/30	15.50
掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	10.82
拓维信息	火溶信息（90%股权）	2014/4/30	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	17.85
长城集团	深海游戏	2014/6/30	17.62
凤凰传媒	幕和网络（64%股权）	2013/5/31	11.00
雷柏科技	乐汇天下（70%股权）	2013/11/30	14.00
中技控股	点点互动控股	2014/7/31	21.87
中技控股	点点互动北京	2014/7/31	14.26
爱使股份	游久时代	2013/12/31	11.80
骅威股份	第一波（80%股权）	2014/5/31	12.60
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	12.00
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	12.50
中文传媒	智明星通	2014/3/31	17.61
德力股份	武神世纪	2014/4/30	15.50
大东南	游唐网络	2014/3/31	12.58
友利控股	中清龙图	2015/3/31	12.58
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	11.10
算术平均值			13.97
宝通科技	易幻网络	2016/8/31	12.54

由上表可知，易幻网络的市盈率为 12.54，低于可比交易市盈率平均值。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（七）估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析

估值基准日至本报告书披露日，易幻网络未发生重要变化事项，未对交易作 价产生影响。

（八）交易定价与估值结果差异分析

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络 24.1644%股权评估值为 50,068.64 万元。根据上述评估 值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过 50,000 万元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。

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六、独立董事对本次交易评估事项意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

“公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资 产进行了评估。除与本公司存在业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、 易幻网络及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机 构出具的评估说明，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的具有相关性。

本次交易中，牛杜投资所持易幻网络 24.1644%的股权的最终交易价格以评 估结果为依据，并由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其 股东利益的行为。”

七、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、

对评估或估值结论有重大影响事项

本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有 重大影响事项。

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第六节 本次交易相关协议的主要内容

一、股权转让协议

2016 年 12 月 15 日，宝通科技和牛杜投资签订了《股权转让协议》，协议的 主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：宝通科技（受让方） 乙方：牛杜投资（转让方）

（二）本次股权转让

双方同意，宝通科技按照本协议约定的条款和条件受让牛杜投资持有的易幻 网络 24.1644%的股权（对应注册资本出资额 250 万元，即标的股权），牛杜投资 按照本协议约定的条款和条件将其持有的易幻网络 24.1644%的股权全部转让给 宝通科技。股权转让完成后，宝通科技将持有易幻网络 94.1644%的股权（对应 注册资本出资额为 9,742,041.80 元），牛杜投资不再持有易幻网络股权。

标的股权应包含于本协议签署日及此后随附于标的股权的所有权利和利益， 但不得附带任何权利负担。

（三）标的股权的定价依据、股权转让价款及其支付方式

双方同意以 2016 年 8 月 31 日为基准日对易幻网络进行审计、评估，并以上 市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确 定的易幻网络 100%股权的评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易 价格。

经上海立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，易幻网络 100%的股权 于评估基准日的评估值为 207,200 万元。经宝通科技及牛杜投资协商确定，标的 股权的交易价格确定为 50,000 万元。宝通科技以现金方式支付全部股权转让价 款。

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（四）股权转让价款的支付进度安排

双方同意，在满足本协议约定条件的前提下，宝通科技应按照如下进度向牛 杜投资支付本协议项下的股权转让价款：

（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 50%， 即向牛杜投资支付 25,000 万元；

（2）于易幻网络 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支 付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元；

（3）于易幻网络 2018 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支 付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元。

如易幻网络未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为 扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。

（五）标的股权交割

本协议生效后，上市公司及牛杜投资应尽快实施本次股权转让，牛杜投资应 积极配合上市公司及易幻网络于本协议生效后的 30 日内完成标的股权的交割手 续，使得标的股权能够尽快过户至上市公司名下。

自交割日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股 权有关的一切权利、权益、义务及责任；牛杜投资则不再享有与标的股权有关的 任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或 本协议另有约定的除外。

（六）过渡期安排

（1）牛杜投资承诺并保证，在过渡期内，其不得提出或做出如下任一行为： ①直接或间接损害易幻网络及其子公司利益的行为；

②要求分配易幻网络的未分配利润；

③以自营方式、直接或间接通过易幻网络及其子公司以外的关联企业开展、 经营与易幻网络及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经 营与易幻网络及其子公司的业务相同或相类似的业务；

④与任何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件。

（2）过渡期内，易幻网络产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因

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无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司增资引起的净资产增加），由本次股权转让完成后易幻网络各股东按照 其持股比例分享；易幻网络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由牛杜投资 按其于本次股权转让前持有易幻网络的股权比例（即 24.1644%）向上市公司补 偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对易幻网络过渡期的损益情 况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认易幻网络过 渡期损益情况的依据。

（3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的易幻网络（包括易幻网 络子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于易幻网络因违反有关税务、产品 质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等 相关法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违 反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处 罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担 保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由牛杜投 资在前述事项发生之日起三十（30）日内按照 24.1644%的比例以现金方式向上 市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。

（4）本次股权转让完成后，易幻网络截止 2016 年 8 月 31 日的累计未分配 利润由交易完成后易幻网络股东按持股比例共享。

（七）业绩补偿

牛杜投资同意对易幻网络于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利 润作出承诺，并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺净利润的部分每年 向上市公司进行补偿，具体补偿安排以《补偿协议》的约定为准。

（八）协议的成立与生效

（1）本协议于双方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字 并加盖双方公章之日起成立。

（2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效： 上市公司召开股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限 于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订。

（3）双方若因上述任一事项无法完成导致本协议无法生效的，双方各自承

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担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

二、业绩补偿协议

2016 年 12 月 15 日，宝通科技和牛杜投资、蓝水生签订了《补偿协议》，协 议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：宝通科技

乙方：牛杜投资（补偿义务人）

丙方：蓝水生（补偿承诺人）

（二）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期， 牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经 审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、低于承诺净利润的补偿安排

（1）本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报 告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于 业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式 向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保 证责任。

补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：

当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利 润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

（2）减值测试及补偿

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在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值 额大于已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的 股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易 幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。

− 需另行补偿的现金金额＝（期末减值额 已补偿现金数额）。补偿数额小于 0 时，按 0 取值。

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018 年年度报告）披露 后 30 个工作日内对易幻网络进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

（3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在 本次股权转让中获得的股权转让价款。

（4）补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。

（三）补偿的实施

各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿 的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议 的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝 通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入 宝通科技指定的银行账户。

补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行 补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市 公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。

（四）协议的成立与生效

本协议于各方及其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章 之日起成立，于《股权转让协议》生效时同时生效。

各方一致同意，若《股权转让协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

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独立财务顾问报告

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为易幻网络 24.1644%股权。易幻网络主要从事移动 网络游戏的海外发行和运营服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项 下的“互联网和相关服务（I64）”。

互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和 改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部 门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环 境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），交易 标的所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。

因此，本次交易方案符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

4 、本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次支付现金购买资产 的行为，不构成行业垄断行为。

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独立财务顾问报告

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等 的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易已聘请立信评估对标的资产进行评估，立信评估及其评估人员与目 标公司、宝通科技以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董 事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方 法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整， 未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权所有权完整， 依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的目标公司股权权属清晰，不 存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在

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独立财务顾问报告

任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不 存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因 本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到94.1644%。 易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好，在移动网络游戏发行及运营领域具 有较强的竞争力。通过收购易幻网络24.1644%的少数股权，易幻网络原有的该部 分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著 增强。

此外，根据《业绩补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度 的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补 偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

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独立财务顾问报告

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、独立财务顾问的结论性意见

本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务 顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公

• 平、合理；

4、本次交易构成关联交易，交易价格公允、程序合法，不会损害上市公司 及非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

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独立财务顾问报告

三、律师的结论性意见

本公司聘请瑛明律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据瑛明律师出具的 法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：

• 1、宝通科技本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，

• 符合各项程序性和实质性条件的要求。

2、宝通科技本次交易行为、相关协议和方案合法有效，宝通科技及交易对 方均具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；宝 通科技履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

3、本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；鉴于交易 对方与宝通科技第二大股东属于受同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关 联交易；本次交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情 形，本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参 与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。

• 4、本次交易需在取得宝通科技股东大会批准后方可实施。

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独立财务顾问报告

第八节 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资 料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、 中止或取消的风险。

• 2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公

• 司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。

4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法 进行的风险。

5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中 止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

立信评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和 市场法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01901 号《审计报告》，截至基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络合并报表归属于母公 司所有者净资产 24,291.64 万元。根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值 为 207,200 万元，较经审计净资产增值 182,908.36 万元，增值率为 752.97%。

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独立财务顾问报告

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来 各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。 交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具 有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行 了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩 补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发 生业绩承诺无法实现的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存 在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此， 本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。

根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付 现金对价的方式，支付进度安排如下：（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日 内支付股权转让价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；（2）于广州 易幻 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总 额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元；（3）于广州易幻 2018 年度专项财 务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜 投资支付 12,500 万元。同时约定，如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则 当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后 的余额。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺 实施的违约风险。

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独立财务顾问报告

二、交易标的的有关风险

（一）游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力， 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司来 自境外的游戏收入分别达到 60,969.06 万元、81,025.79 万元、82,352.16 万元，占 公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.29%、99.80%和 99.54%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可 能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

（二）对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司收到 来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 36,625.96 万元、50,360.11 万元和 53,441.72 万元，占全部游戏收入的比例分别为 59.64%、62.03%和 64.60%。 因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或 者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能 会对公司的收入产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验， 具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新

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独立财务顾问报告

换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份 额，则将面临来自市场的激烈竞争。

（四）核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

（五）汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

（六）知识产权侵权风险

标的公司在与授权方签署授权运营协议前，通常都会按照第三方游戏产品知 识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综 合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力 的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，双方约定游 戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，以及提供的游戏及相关产品 和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。

尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游 戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承 担全部法律责任，但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足 或在执行中出现失误，将存在侵犯他人知识产权的风险，并对标的公司的经营业 绩造成不利影响。

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独立财务顾问报告

（七）国外市场政策变动风险

由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、 法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把 握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中 出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要 求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市 场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司 的未来经营造成不利影响。

（八）游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发，且在游戏产品的代理协议中均 约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身 原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产 品授权商负责并承担法律责任。但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被 迫下线，则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面 临无法收回的风险，从而对标的公司经营造成不利影响。

（九）游戏推广过程合法合规性风险

易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏 推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合 规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在 重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环 境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政 策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过 程中出现不合规的风险。

（十）代理运营模式下游戏运营不及预期的风险

报告期内，代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占 比分别为 95.04%、91.34 和 89.65%。在代理运营模式下，由易幻网络负责游戏 运营的各项工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道

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独立财务顾问报告

支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多，因此需要大量的人力、 资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期，则将面临一定的经营风险。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就宝通科技重大资产购买暨关联交易发表的意见，主要 依据如下假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等

• 文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定

本次拟购买的标的资产为易幻网络 24.1644%股权。易幻网络主要从事移动 网络游戏的海外发行和运营服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项 下的“互联网和相关服务（I64）”。

互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和 改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部 门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环 境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），交易 标的所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。

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独立财务顾问报告

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。

目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次支付现金购买资产 的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等 的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易已聘请立信评估对标的资产进行评估，立信评估及其评估人员与目 标公司、宝通科技以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董 事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方 法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

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独立财务顾问报告

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整， 未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权所有权完整， 依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的目标公司股权权属清晰，不 存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不 存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因 本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到94.1644%。 易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好，在移动网络游戏发行及运营领域具 有较强的竞争力。通过收购易幻网络24.1644%的少数股权，易幻网络原有的该部 分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著 增强。

此外，根据《业绩补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度 的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补 偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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独立财务顾问报告

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易中，上市公司拟以现金购买牛杜投资持有的易幻网络 24.1644%股 权。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上 市。

四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析

（一）交易标的的定价依据

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易

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独立财务顾问报告

幻网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估 结论。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000 万元。

（二）交易标的定价公允性分析

1 、同行业可比上市公司的市盈率对比

选取同行业可比上市公司昆仑万维、三七互娱和掌趣科技，截至 2016 年 8 月 31 日市盈率与本次交易易幻网络市盈率对比情况具体如下：

代码	证券简称	市值（万元）	市盈率
			2016E
300418	昆仑万维	3,001,538.81	27.17
300070	三七互娱	2,503,662.60	40.15
300315	掌趣科技	2,585,906.37	29.76
	平均值		32.36
	易幻网络	207,200	12.54

注 1：上市公司的市值根据基准日前 30 个交易日的收盘价的平均数计算。

注 2：易幻网络市盈率以本次评估值和 2016 年评估预测的净利润 16,520.63 万元计算。 从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 32.36，按 47.00%的非流通性折

扣计算的平均市盈率为 17.15。易幻网络本次交易的市盈率为 12.54，低于平均值。

2 、同行业可比交易的市盈率对比

近年来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与易幻网络业务类型 相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	12.99
游族网络（梅花伞）	游族信息	2013/8/31	13.53
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	13.55
浙报传媒	杭州边锋	2012/6/30	16.29
浙报传媒	上海浩方	2012/6/30	21.94
博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	12.64
科冕木业	天神互动	2013/12/31	13.17
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	13.00
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	11.92
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	15.19
世纪华通	上海天游	2013/12/31	10.56

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独立财务顾问报告

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	9.44
华谊兄弟	银汉科技（50.88%股权）	2013/6/30	9.23
中青宝	美峰数码（49%股权）	2013/6/30	15.56
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	14.56
顺荣股份	三七玩（60%股权）	2013/7/31	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	14.49
掌趣科技	上游信息（70%股权）	2013/6/30	15.50
掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	10.82
拓维信息	火溶信息（90%股权）	2014/4/30	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	17.85
长城集团	深海游戏	2014/6/30	17.62
凤凰传媒	幕和网络（64%股权）	2013/5/31	11.00
雷柏科技	乐汇天下（70%股权）	2013/11/30	14.00
中技控股	点点互动控股	2014/7/31	21.87
中技控股	点点互动北京	2014/7/31	14.26
爱使股份	游久时代	2013/12/31	11.80
骅威股份	第一波（80%股权）	2014/5/31	12.60
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	12.00
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	12.50
中文传媒	智明星通	2014/3/31	17.61
德力股份	武神世纪	2014/4/30	15.50
大东南	游唐网络	2014/3/31	12.58
友利控股	中清龙图	2015/3/31	12.58
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	11.10
算术平均值			13.97
宝通科技	易幻网络	2016/8/31	12.54

由上表可知，易幻网络的市盈率为 12.54 低于可比交易市盈率平均值。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格由交易双方根据 评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。

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独立财务顾问报告

五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因 素采用收益法和市场法对易幻网络 100%股权进行了评估。本次立信评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估报告》。

经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标 的资产采用市场法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在 评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例， 与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显 矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行 业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性； 评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统 风险和公司特有风险，具备合理性。

六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据天衡会计师出具的天衡专字（2016）01338 号《审阅报告》，假设本次 交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力 分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构变动分析

根据上市公司 2016 年 1-8 月未经审计的合并财务报表及为本次交易编制的 备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，则本次交易前 后上市公司最近一期末的资产情况如下：

单位：万元

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独立财务顾问报告

项目	2016 年8 月31 日 本次交易前	2016 年8 月31 日 本次交易前	2016 年8 月31 日 本次交易后	2016 年8 月31 日 本次交易后
	金额	占比	金额	占比
货币资金	75,546.42	24.69%	75,546.42	24.69%
应收票据	4,162.51	1.36%	4,162.51	1.36%
应收账款	42,351.68	13.84%	42,351.68	13.84%
预付款项	6,922.16	2.26%	6,922.16	2.26%
应收利息	409.08	0.13%	409.08	0.13%
其他应收款	1,340.36	0.44%	1,340.36	0.44%
存货	8,376.74	2.74%	8,376.74	2.74%
其他流动资产	392.58	0.13%	392.58	0.13%
流动资产合计	139,501.53	45.60%	139,501.53	45.60%
可供出售金融资产	4,221.83	1.38%	4,221.83	1.38%
固定资产	28,840.53	9.43%	28,840.53	9.43%
在建工程	1,264.56	0.41%	1,264.56	0.41%
无形资产	2,525.68	0.83%	2,525.68	0.83%
商誉	124,059.71	40.55%	124,059.71	40.55%
长期待摊费用	4,762.66	1.56%	4,762.66	1.56%
递延所得税资产	759.71	0.25%	759.71	0.25%
非流动资产合计	166,434.68	54.40%	166,434.68	54.40%
资产总计	305,936.21	100.00%	305,936.21	100.00%

本次交易为收购子公司少数股权，因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的资产科目余额无变化。

2 、负债结构变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日 本次交易前		2016 年8 月31 日 本次交易后
	金额	占比	金额	占比
应付票据	5,205.85	11.50%	5,205.85	11.50%
应付账款	16,470.69	36.38%	16,470.69	36.38%
预收款项	650.75	1.44%	650.75	1.44%
应付职工薪酬	440.31	0.97%	440.31	0.97%
应交税费	623.81	1.38%	623.81	1.38%
其他应付款	16,911.96	37.35%	16,911.96	37.35%
其他流动负债	248.71	0.55%	248.71	0.55%
流动负债合计	40,552.07	89.56%	40,552.08	89.56%
递延收益	4,724.90	10.44%	4,724.90	10.44%
非流动负债合计	4,724.90	10.44%	4,724.90	10.44%
负债合计	45,276.98	100.00%	45,276.98	100.00%

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独立财务顾问报告

本次交易为收购子公司少数股权，因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的负债科目余额无变化。

3 、偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标具体如下：

项目	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日
	交易前	交易后
流动比率	3.44	3.44
速动比率	3.23	3.23
资产负债率	14.80%	14.80%

本次交易为收购子公司少数股权，因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31

日的偿债能力指标无变化。

（二）盈利能力分析

1 、利润构成变动分析

本次交易前后，上市公司最近一年一期的经营成果情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-8 月		2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
一、营业收入	93,626.74	113,572.26	46,982.04	128,170.03
减：营业成本	47,478.55	55,534.82	31,128.04	66,263.97
营业税金及附加	162.15	162.15	365.12	365.12
销售费用	27,001.25	35,857.70	3,093.93	39,675.74
管理费用	5,609.74	6,091.11	5,067.90	7,188.53
财务费用	-881.12	-699.25	-631.78	-586.22
资产减值损失	1.28	117.73	320.82	315.4
二、营业利润	14,254.89	16,508.01	7,638.00	14,947.50
加：营业外收入	293.44	293.44	658.76	672.84
减：营业外支出	12.32	12.32	73.36	75.57
三、利润总额	14,536.02	16,789.13	8,223.40	15,544.77
减：所得税费用	1,020.89	1,138.17	1,226.22	1,491.03
四、净利润	13,515.13	15,650.96	6,997.18	14,053.75
归属于母公司所有者的净利润	9,734.00	14,321.91	6,829.82	13,474.60
少数股东损益	3,781.13	1,329.05	167.35	579.14

根据备考合并财务报表，2015 年上市公司营业收入由 46,982.04 万元提高至

128,170.03 万元，增长 81,187.99 万元，上升 172.81%，归属于母公司所有者的净

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独立财务顾问报告

利润由 6,829.82 提高至 13,474.60 万元，增长 6,644.78 万元，上升 97.29%；2016 年 1-8 月上市公司营业收入由 93,626.74 万元提高至 113,572.26 万元，增长 19,945.52 万元，上升 21.30%，归属于母公司所有者的净利润由 9,734.00 提高至 14,321.91 万元，增长 4,587.91 万元，上升 47.13%。本次交易将有利于进一步提 升上市公司的盈利能力。

2 、盈利能力分析

本次交易完成前后，上市公司盈利能力财务指标如下：

项目	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率	49.29%	51.10%	33.74%	48.30%
销售净利率	14.44%	13.78%	14.89%	10.96%
净资产收益率	5.00%	5.13%	7.96%	4.97%

本次交易前后，上市公司毛利率 2015 年有明显提高，2016 年 1-8 月也有所 提高。由于标的资产收入规模较高，因此销售净利率相对较低，导致上市公司销 售净利率有所下降。

本次交易前后，受商誉大幅增加的影响，上市公司 2015 年净资产收益率有 所下降，但 2016 年 1-8 月的净资产收益率得到了提升，本次交易有利于增强上 市公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业 务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局， 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提 高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本次交易完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。 公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式， 着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进 行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和

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独立财务顾问报告

运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，或亦通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级； 以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司 转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启 新的篇章。

2 、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响

2016 年 1-8 月，易幻网络营业收入达到 82,731.11 万元，已超过 2015 年全年 营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至 今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个 游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技 术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场 份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网 络营业收入的持续高速增长。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务 状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权 益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力

本次交易中，交易对方牛杜投资承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500 万元、20,150 万 元、26,195 万元。

本次交易完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。 易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好，在移动网络游戏发行及运营领域具 有较强的竞争力。通过收购易幻网络 24.1644%的少数股权，易幻网络原有的该

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独立财务顾问报告

部分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显 著增强。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的 较为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结 构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步 规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公 司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广 大投资者的利益。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营 业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公 司治理机制。

八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实 有效

根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付 现金对价的方式，支付进度安排如下：（1）于标的股权交割完成后 20 个工作日 内支付股权转让价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；（2）于广州 易幻 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总 额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元；（3）于广州易幻 2018 年度专项财 务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜 投资支付 12,500 万元。同时约定，如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则

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独立财务顾问报告

当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后 的余额。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺 实施的违约风险。

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益

牛曼投资持有上市公司 16.98%的股份，为上市公司的第二大股东，其实际 控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此，本次交易构成关 联交易。

本次交易完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。 易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好，在移动网络游戏发行及运营领域具 有较强的竞争力。通过收购易幻网络 24.1644%的少数股权，易幻网络原有的该 部分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显 著增强。

本次交易构成关联交易，交易价格公允、程序合法，有利于提高公司盈利能 力和持续经营能力，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补 偿安排或具体措施的可行性、合理性

本次交易中，宝通科技与交易对方签署了《业绩补偿协议》，对标的资产实 际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本 独立财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺 利润数的相关补偿安排是可行的、合理的。

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独立财务顾问报告

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联 方不存在对拟购买资产非经营性资金占用

经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产 的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十二、结论意见

经核查《无锡宝通科技股份股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公

• 平、合理；

4、本次交易构成关联交易，交易价格公允、程序合法，有利于提高公司盈 利能力和持续经营能力，不会损害上市公司及非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

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独立财务顾问报告

第十节 内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部 门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立 财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场 内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相 关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。

二、内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《无锡宝通科技股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《无锡宝通科技股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要 的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、 《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为无锡宝通科技股份有限公司本次重大资产 购买暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

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独立财务顾问报告

第十一节 备查文件

一、备查文件

• （一） 宝通科技第三届董事会第二一次会议决议

• （二） 宝通科技独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易之独立董事意

见

• （三） 《独立财务顾问报告》

• （四） 瑛明律师出具的《法律意见书》

• （五）天衡会计师出具的赞成科技《审计报告》及上市公司备考《审阅报告》

• （六） 立信评估出具的赞成科技《评估报告》

• （七） 宝通科技与交易对方签署的《股权转让协议》

• （八） 宝通科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》

二、备查地点

（一）无锡宝通科技股份有限公司

地址：江苏省无锡市新区张公路 19 号

电话：0510-88155778-8013 传真：0510-83709871

联系人：张利乾

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85130588 传真：010-65608450

联系人：秦龙、杨鑫强

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：__ __

秦 龙 杨鑫强

部门负责人：__ 刘乃生

内核负责人：__ 相 晖 法定代表人：__ 王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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