WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

无锡宝通科技股份有限公司 募集资金管理制度

无锡宝通科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规的 规定和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定 用途的资金。

第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第二章 募集资金专户存储

• 第四条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第五条 公司建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项 账户（下称“专户”）集中管理，且募集资金专户不得存放非募集资金 或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制 的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数， 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量

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的，应事先征得深圳证券交易所同意。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金” )也应 存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金 净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• (四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• (七) 公司、商业银行、保荐机构的义务及违约责任；

• (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主 要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其

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控股子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深圳证券交易所备案后公告。

保荐机构发现公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，应 当 在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。

第七条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动 建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申 请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用 途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。

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第十一条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

一 ( ) 公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制； (二) 总经理审议； (三) 董事会批准。

使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书 填写申请单，由募集资金投资项目管理负责人和财务负责人审查并联 签，由财务部门执行。募集资金投资项目管理负责人必须由经营领导 班子指定的公司高级管理人员担任。

第十二条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司 应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第十三条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：

• 一

• ( ) 该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交 易；

• (二) 董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等 程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、 完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决 定。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募

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集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 计划（如有）：

• 一

• ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50%的；

(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时 间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。闲置募集资

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金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行；

• (二) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• (三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十九条

公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，最晚应在募集资金 到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安 排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事 和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。

公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

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超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构 应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。超募资金 用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品须符合以下 条件：

一 ( ) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报 告深圳证券交易所备案并公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品时，应当经上市公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内公告下列内容：

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

• (四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (五) 投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的 保本承诺及安全性分析；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确 保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 募集资金投向的变更

第二十二条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则 上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须 经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募 集资金投向。

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：

• 一

• ( ) 取消原募集资金项目，实施新项目；

• (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全 资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• (三) 变更募集资金投资项目实施方式；

• (四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时向深圳证 券交易所报告并公告以下内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； (三) 新项目的投资计划；

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• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则 的规定进行披露。

第二十六条 公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

第二十七条 公司变更募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式 的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提 交股东大会审议。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司 应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的 定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交 董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

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• 一

• ( ) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目 的意见；

• (七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包 括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人和独 立董事分别发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项 目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款 程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资 项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十二条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内 部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会 应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司 应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解 释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合 理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改 措施并在年度报告中披露。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披 露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、 效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

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相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中 持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

• 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并 承担必要的费用。

第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

• 第三十七条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或 重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报 告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。

保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重 大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

• 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本制度 规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情 况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并 可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附则

• 第三十九条 本制度规定与相关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》 及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证 监会的有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定 为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规

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定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。

第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。

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