WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

股票代码： 300031 股票简称：宝通科技上市地点：深圳证券交易所

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

二〇一六年十一月

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发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批部门对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准。

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

2、本次发行对象不超过 5 名，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

3、本次发行的股票数量不超过 2,700 万股（含 2,700 万股），募集资金总额不超过 60,000 万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行价格：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。

5、本次非公开发行完成后，根据《暂行办法》的规定，并按照最终确定的发行价格不同，发行对象认购的公司股份的限售期限分别按如下方式确定：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），其中 50,000 万元用于收购樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛杜投资”）所持有的易幻网络 24.1644%的股权，其余不超过 10,000 万元用于补充流动资金。

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据相关股权转让协议约定的股权转让价款支付进度以自筹资金先行支付，并在募集资金到位之后予以置换。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，公司 2016 年第二次临时股东大会审议了《关于公司 2016 年度至 2018 年度分红回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

释义 ........................................................................................................................................................ 5 第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 8 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 12 四、募集资金投向 ......................................................................................................................... 14 五、本次非公开发行涉及关联交易 ............................................................................................. 15 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 15 七、本次募投项目构成重大资产重组，但不构成发行股份购买资产的说明 .......................... 16 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 18 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 18 二、收购易幻网络 24.1644%股权项目 ........................................................................................ 18 三、补充流动资金的必要性和合理性 ......................................................................................... 85 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 87 第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 88 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ..................................................................................................................................... 88 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 89 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ..................................................................................................................... 90 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 90 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................................... 91 六、公司最近一年一期的备考审计报告 ..................................................................................... 91 七、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 93

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第四节公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................................... 98 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................. 98 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................ 102 三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 ................................................................. 102 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................................... 108 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................ 108 二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................... 108 三、相关主体出具的承诺 .......................................................................................................... 112

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
宝通科技、上市公司、公司、发行人	指	无锡宝通科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300031
易幻网络、标的公司	指	广州易幻网络科技有限公司
牛曼投资	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
牛杜投资	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻国际	指	Efun International Ltd，易幻网络全资子公司
香港易幻	指	Efun Company Limited（易幻网络有限公司），易幻国际全资子公司
韩国易幻	指	Efun CompanyLimited（营业所），香港易幻韩国分公司
上海易幻	指	上海易幻网络科技有限公司，易幻网络全资子公司
射雕网络	指	广州射雕网络科技有限公司，易幻网络参股公司
宇晨软件	指	山东宇晨软件科技有限公司，易幻网络参股公司
伦奇在线	指	Lun Kei Online Technology Limited（伦奇在线科技有限公司），香港易幻参股公司
股权转让方	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺人、补偿义务人	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
补偿担保人	指	蓝水生
本次非公开发行预案、本预案	指	无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票的行为
股权转让协议	指	无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》
补偿协议	指	无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）及蓝水生签订的《业绩补偿协议》
定价基准日	指	发行期首日
审计、评估基准日	指	2016年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则36号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号-创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
律师	指	上海市瑛明律师事务所
会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-8月
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业名词或术语释义
移动网络游戏	指	以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏
2D	指	Two-Dimensional的缩写，即二维
3D	指	Three-Dimensional的缩写，即三维
App Store	指	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	指	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
RPG	指	角色扮演游戏（Role-playing game），是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
ARPG	指	动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）。所谓的 “动作”，就是说角色的动作（特别是攻击动作）与玩家的操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是说，玩家在玩 ARPG类游戏时像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧情的RPG游戏
MMORPG	指	“Massive Multiplayer Online Role-Playging Game”的缩写，大型多人在线角色扮演类游戏
PVP	指	“Player vs Player”的缩写，即玩家对战玩家，一名玩家攻击另一名玩家的互动竞技
COC	指	“Clash of Clans”的缩写，即部落冲突
独家代理	指	游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得游戏研发商授权，独家代理运营某款游戏

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联合运营/联运	指	指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而“联合运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合运营益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提高企业的灵活性；另一方面，将一款游戏交给多个平台同时运营，不管对于游戏研发商还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面和盈利机会的方式
ARPPU	指	平均每付费用户收入（Average Revenue Per Paying User），用户基数采用的是付费用户数，ARPPU值是一项重要的运营业务收入指标
虚拟道具	指	游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具
次日留存率	指	次日留存数指游戏用户在注册账户后，24小时后再次登录过账户的用户数量；次日留存率是指次日留存数除以注册用户数的比值
注册用户	指	填写了身份资料并获得游戏账号的用户
活跃用户	指	某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量
付费用户	指	购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
付费率	指	付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数
账号	指	用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：无锡宝通科技股份有限公司英文名称：WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD. 证券简称：宝通科技证券代码：300031 法定代表人：包志方注册资本：39,676.7886 万元成立日期：2000 年 12 月 27 日注册地址：江苏省无锡市新吴区张公路 19 号办公地址：江苏省无锡市新吴区张公路 19 号统一社会信用代码：91320200725201811T 邮政编码：214112 联系电话：0510-83709871 传真：0510-83709871

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型

近年来，受宏观经济影响，钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低迷，导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和成长空间，公司积极进行新领域的探索与转型。

2015 年 3 月，公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有限合伙）；2015 年 8 月，公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”；2016 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络 66.6578%的股权，累计持有易幻网络 70%的股权，正式进军移动游戏领域。未来，公司拟重点投资游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等，着重布局其中与互联网相关领域，加速互联网领域的横向和纵向布局，积极进行新领域的探索与转型。

2 、上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 106,584.94 万元，同比增长 203.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,489.82 万元，同比增长 103.33%，增长明显，主要是由于公司于 2016 年 3 月完成对易幻网络 66.6578%股权的收购，合计持有易幻网络 70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局。

公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股东实现了价值，为公司员工和社会创造了价值。

3 、国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长

2015 年国内手游市场收入达人民币 514.6 亿元，超越美国和日本，成为全球第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马

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非公开发行股票预案

数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016 年 1-6 月中国游戏产业报告》。报告显示，截止 2016 年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到人民币 787.5 亿元，同比增长 30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长，达到人民币 374.8 亿元人民币。Newzoo 发布了最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示，全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC，全球增幅达 21.3%，亚太地区继续主导全球市场，占比 47%。

国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过 60%，国内高达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016 年 7 月出台了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，通知规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在 2016 年 10 月 1 日前补齐 “版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效应越来越明显，使得游戏研发商越发重视海外市场，产品出海成为其经营的重要选择。

2016 年 1-8 月，易幻网络营业收入达到 82,731.11 万元，已超过 2015 年全年营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的持续高速增长。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、深化公司转型升级，加强泛娱乐方向的内容布局

本次非公开发行股票募集资金将用于收购易幻网络 24.1644%股权，收购完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%的股权。由于易幻网络的发展速度超

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出上市公司预期，在业务层面，通过深化产品运营能力，强化日常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期，优质的运营能力也得到游戏开发商的普遍认同；在产品层面，不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于精品大作和具备爆发性的产品，立足国内国外市场调研，基本建立了全球化的市场推广渠道，储备了充足游戏作品，游戏发行节奏做到不断档发行；在内部管理上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理和运营的高效率。

经过一年多的磨合，上市公司双主业发展井然有序，进一步收购易幻网络股权的条件已经成熟。本次非公开完成后，公司将持有易幻网络 94.1644%的股权，公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，亦或通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。

此外，易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，也将进一步提高上市公司的盈利能力。

2 、补充流动资金以提升资本实力，为公司现代工业输送服务业务升级改造及泛娱乐业务转型提供有力保障

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强化成本管控，继续推进生产装备节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面的投入，启动了 740.52KW 光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗，减少碳、烟尘等污染物排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设，全力实现企业经济效益和社会效益的最大化。

此外，2015 年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%，大幅超过预期，推动游戏行业规模突破 1400 亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，比 2014 年增长了 72.6%。为把握移动游戏市场高速发展的战略机遇，公司将加快推进业务的转型升级。

本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于满足公司现代工业输送服务业务升级改造和公司向泛娱乐业务转型过程中的营运资金需求，抓住战略机遇，提升公司产品综合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优的输送带产品及总包服务打下了更加坚实、稳固的基础，以及保障公司在转型升级过程中实现快速发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机实施。

（三）发行数量和募集资金总额

本次发行的股票数量不超过 2,700 万股（含 2,700 万股），募集资金总额不超过 60,000 万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后

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的发行底价相应地调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过 5 名，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行价格：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行价格进行除权、除息处理。

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（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，根据《暂行办法》的规定，并按照最终确定的发行价格不同，发行对象认购的公司股份的限售期限分别按如下方式确定：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行决议有效期

本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

四、募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），其中 50,000 万元用于收购牛杜投资所持有的易幻网络 24.1644%的股权，其余不超过 10,000 万元用于补充流动资金。

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	收购易幻网络24.1644%的股权	50,000
2	补充流动资金	10,000
合计		60,000

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行

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非公开发行股票预案

费用后的金额而定。

五、本次非公开发行涉及关联交易

公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购牛杜投资持有的易幻网络24.1644%的股权，牛杜投资与公司第二大股东牛曼投资同属蓝水生控制的企业，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

宝通科技主要股东包志方及牛曼投资，董事、监事及高级管理人员，牛杜投资和蓝水生等均出具《关于不以任何方式参与无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票认购的确认及承诺函》，承诺：在宝通科技本次非公开发行过程中，本人/本企业不会以任何方式参与宝通科技本次非公开股份的认购，亦不会通过任何方式向认购方提供资金或其他形式的资助。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 396,767,886 股，控股股东、实际控制人包志方先生直接持有宝通科技股份 90,261,952 股，通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股，合计持有宝通科技股份 93,792,430 股，占公司总股本的 23.64%。本次非公开发行完成后，按发行数量上限计算，预计公司总股本为 423,767,886 股，包志方先生直接及间接持有宝通科技股份 93,792,430 股，占公司总股本的 22.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次募投项目构成重大资产重组，但不构成发行股份购买资产的说明

（一）本次募投项目构成重大资产重组

本次发行的募集资金中 50,000 万元将用于收购牛杜投资所持有的易幻网络 24.1644%的股权。根据宝通科技、易幻网络 2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	宝通科技	易幻网络	占比
资产总额与交易金额孰高	104,139.70	50,000.00	48.01%
资产净额与交易金额孰高	89,182.80	50,000.00	56.06%
营业收入	46,982.04	19,618.59	41.76%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次募投项目构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次募投项目不构成发行股份购买资产

本次募投项目交易对手方牛杜投资及其实际控制人蓝水生均出具《关于不以任何方式参与无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票认购的确认及承诺函》，承诺：在宝通科技本次非公开发行过程中，本人/本企业不会以任何方式参与宝通科技本次非公开股份的认购，亦不会通过任何方式向认购方提供资金或其他形式的资助。

因此，本次募投项目不构成《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需通过下列程序：

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1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	收购易幻网络24.1644%的股权	50,000
2	补充流动资金	10,000
合计		60,000

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。

二、收购易幻网络 24.1644%股权项目

本次募集资金投资项目之一为收购易幻网络 24.1644%股权，由上市公司向特定对象发行股份募集资金购买。本次收购完成后上市公司直接持有易幻网络 94.1644%股权。

经上海立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，易幻网络 100%的股权于评估基准日的评估值为 207,200 万元。经公司与牛杜投资协商确定，标的股权的交易价格确定为 50,000 万元。

（一）易幻网络基本信息

公司名称：广州易幻网络科技有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：蓝水生

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注册资本：10,345,774元

实收资本：10,345,774元成立日期：2012年11月09日

注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402 统一社会信用代码：914401130565722273

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。

（二）易幻网络股权结构及控制关系

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刘冬梅蓝水生杜潇潇
50.00% 50.00% 80.00% 20.00%
宝通科技牛曼投资牛杜投资
70.00% 5.8356% 24.1644%
15.00% 广州射雕网络科
技有限公司
广州易幻网络科技有限公司
山东宇晨软件科
100.00% 100.00% 10.00% 技有限公司
上海易幻网络 Efun International Ltd（易幻国际）
科技有限公司 100.00% Lun Kei Online
30.00%
Efun Company Limited（香港易幻） Technology Limited
上海易幻网络科技有（伦奇在线）
限公司广州分公司
Efun Company Limited（韩国分公司）
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（三）易幻网络所属行业情况

易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 “信息传输、

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” “ ” 软件和信息技术服务业项下的互联网和相关服务（I64）。

1、行业监管体制

（1）行业主管部门

互联网行业采取联合监管模式，国家互联网信息办公室负责总体协调，电信及电信增值业务主管部门为工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等相关部门在各自职责范围内对互联网行业实施监督管理。

①国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室是互联网行业监管的总体管理和协调部门，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作等。

②工业与信息化部

工业和信息化部是互联网行业的核心监管部门。该部门内设 24 个职能机构，其中政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制订行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。

③国家新闻出版广电总局

国家广播电影电视总局对互联网行业实施内容监管和行政许可管理，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管等。 ④文化部

文化部对互联网行业实施内容监管和行政许可管理：负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。

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⑤行业协会

中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。 ⑥其他

除上述监管部门以外，互联网还涉及其他部门的监管，如：国家工商总局管网络广告、文化综合执法部门负责具体执法等。

（2）行业监管政策

移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

法律法规名称	主要内容
《中华人民共和国电信条例》[2000年9月25日、2000 年国务院令第291号]	规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质
《互联网信息服务管理办法》[2000年9月25日、国务院令第292号]	规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
《中国互联网域名管理办法》[2004年11月5日、信息产业部令第30号]	规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定
《电信服务规范》[2005年3 月13 日、信息产业部令第 36号]	保证电信服务和监管工作的系统化和规范化，提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，是电信行业对社会公开的最低承诺
《信息网络传播权保护条例》[2006年7月1日、国务院令第468号]	保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信息网络传播权，对各种侵权行为进行定义和规范
《电信业务经营许可管理办法》[2009年3月1日、工业和信息化部令第5号]	规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定
《通信网络安全防护管理办法》[2010年1月21日、工业和信息化部令第11号]	规定工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导、协调和检查，组织建立健全通信网络安全防护体系，制定通信行业相关标准

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法律法规名称

主要内容

《全国人民代表大会常务委规定收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、员会关于加强网络信息保护必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并的决定》[2012 年 12 月 28 经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定日] 《互联网文化管理暂行规规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化定》（文化部令第 51 号）经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过《网络游戏管理暂行办法》文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政（文化部令第 49 号）法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定

《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》

《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联 [2009]13 号）

进一步明确管理对象，严格规范主体审批；加强进口网络游戏内容审查；规范国产网络游戏备案；有序推进实名注册制度，网络游戏运营企业要建立和完善有效的实名注册系统；规范网络游戏授权与转授权行为；推行《网络游戏服务格式化协议必备条款》；加强网络游戏虚拟货币交易服务管理，网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未经文化部审查或备案的网络游戏、无网络游戏运营资质的企业运营的网络游戏和中华人民共和国境外运营的网络游戏提供交易服务

规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务

文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下，新 “ ” “ 闻出版总署负责网络游戏的网上出版前置审批。网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定” 业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全规定>中有关动漫、网络游戏由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，和文化市场综合执法的部分文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻条文的解释》（中央编办发出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出 [2009]35 号）版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理《关于加强对进口网络游戏规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游 ” “ 审批管理的通知》（新出厅戏出版物的网上出版发行进行前置审批，负责对出版境外字[2009]266 号）著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”

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法律法规名称	主要内容
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）	从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务
《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。
《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）	新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在2016年10 月1日前补齐“版号”。
《中国游戏行业自律公约》	涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。

2、行业发展现状

（1）中国移动网络游戏行业发展现状

2015 年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%，大幅超过预期。推动游戏行业规模突破 1400 亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：1、从硬件上看，光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；2、从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；3、从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。

移动游戏份额增长至 39.2%，端游份额自今年跌落 50%以下，移动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力。预计整个市场会在 2016 年出现拐点，移动市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场。

2011-2018 年中国网络游戏市场规模 2011-2018 年中国网络游戏市场规模结构

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国移动游戏行业研究报告》

2015 年中国移动游戏市场规模约 562 亿，增长率再创新高，超过 100%。增长迅猛的主要原因之一在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，推出了如《梦幻西游》这类端游 IP 的移动端产品，深受玩家欢迎。之二，长通勤时间和快生活节奏使得玩家对游戏移动化的需求加深。

2011-2018 年中国移动游戏市场规模

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国移动游戏行业研究报告》

（2）中国自主研发网络游戏海外市场状况

2015 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，比 2014 年增长了 72.6%。

中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》、

《天风证券：乘手游出海扬帆起航，借产业基金加快布局》

在 2014 年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的 27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的 30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的 41.39%。随着 2015 年移动游戏的快速增长，移动游戏比重接近 45%-50%之间。

2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到 12.73 亿美元，同比增长 366.39%。2015 年中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入为估算值，以自主研发出海移动游戏的 45%进行估算，为 23.9 亿美元。

中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》、

《天风证券：乘手游出海扬帆起航，借产业基金加快布局》

2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到 10.07%，位居第一。易幻网络约达到 9.85%，位列第二。智明星通份额约达到 4.46%，位列第三。

2014 年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 3、行业发展趋势

（1）全球游戏市场发展趋势

根据 Newzoo 发布的最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示，全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC，全球增幅达 21.3%。Newzoo 预测，直到 2019 年，全球游戏市场将以 6.6%的复合年增长率持续发展，最终达到 1186 亿美元的市场总额，其中移动游戏收入 525 亿美元。

2015 年-2019 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《全球游戏市场报告》

2016 年，亚太地区将创造了 466 亿美元的收入，占全球游戏收入的 47%，同比增长 10.7%。中国凭一己之力为亚太地区贡献了一半的份额，以 244 亿美元的预期收入领先美国的 235 亿美元，稳居世界第一大游戏市场的宝座。在可预见的未来内，中国将继续保持最大游戏市场的地位，预计到 2019 年达到 289 亿美元的规模。

2016 年，作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，同比增长 4.1%。增长主要得益于移动游戏的驱动。西欧市场增速 4.4%，略高于美国，主要原因是这一地区直到目前仍对移动游戏反应冷淡。在经历严重的经济阻力与汇率下滑后，拉丁美洲将再度走向健康发展，在 2016 年收入 41 亿美元，同比增长率高达 20.1%。移动游戏将创造 14 亿美元的收入，相比去年的 9 亿美元增长显著。 2016 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《全球游戏市场报告》

（2）各地区游戏市场发展趋势

①港台地区

从页游时代港台玩家游戏偏好就受大陆产品影响，国产手游进入门槛相对较低，是国内游戏厂商开启国际化征程的首选之地。2015 年，台湾地区 Google Play 收入超越德国位居全球第四，iOS 收入也上升至全球第十，香港地区 Google Play 收入也从第十名上升至第八名。总体来说，港台市场虽然人口相对偏少，但含金量十足，在全球市场占据一席之地。

地区	人口（万）	人均GDP （万美元）	智能手机用户（万）	手游玩家（万）	市场规模（2015年）（亿美元）
香港	723	4.0	500	150	2
台湾	2300	2.3	1600	400	4.8

资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

②东南亚地区

东南亚有 6.26 亿人口，游戏玩家 1.26 亿，其中付费用户 6000 万，其中东南亚六国（泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、越南、菲律宾）占据了 90% 以上份额。

以上份额。
国家	人口（万）	人均GDP （美元）	游戏玩家（百万）	付费用户（百万）	玩家年付费（美元）	游戏市场（亿美元）
泰国	67.2	5561	14.7	8.3	27.76	2.3
马来西亚	30.2	10830	14.3	7.6	32.61	2.14

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新加坡	5.5	56287	28.0	1.1	189.3	2.02
印度尼西亚	252.8	3515	34.0	19.9	9.12	1.81
越南	90.4	2052	31.4	12.3	12.67	1.56
菲律宾	100.1	2843	27.2	11	8.76	0.97

资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

东南亚手游规模保持高速增长，预计2013-2017 年该区域年复合增长率将达到56%。2015 年移动游戏营收达6.73 亿美元，占据整个游戏市场将近一半市场份额，预计2017 年规模翻倍，有望达到13 亿美元，驱动此区域移动游戏快速增长的主要因素是廉价Android 机的普及带来智能手机用户的高速增长。

预计东南亚地区 2017 年移动游戏市场规模较 2015 年翻倍

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

东南亚本土游戏研发及发行能力较弱，国内产品出海东南亚多选择授权国内公司委托代理或自建公司独立运营。东南亚是国内海外发行公司的重要阵地。印尼为东南亚人口第一大国，拥有 2.5 亿人口，全球仅次于中国、印度和美国。人均 GDP3500 美元（2014 年），相当于中国七八年前水平，潜力突出。印尼手机保有量大约 2.85 亿部，但智能手机持有量仅为 25%左右，未来 2-3 年印尼智能手机用户数量有望翻倍。庞大的潜在用户为印尼手游市场的发展提供了丰富的想象空间。

印度尼西亚智能手机用户未来几年预计保持快速增长

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

③中东地区

当前中东地区整体规模较小，但增长率较快。中东本土游戏研发商较为匮乏，畅销游戏多采用“海外引进+本地化包装”模式。

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阿联酋手游市场规模沙特阿拉伯手游市场规模
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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

由于宗教原因导致娱乐项目较少，玩手游成为一种重要的娱乐方式。沙特阿拉伯玩家中 13%的中重度玩家月消费额在 500SAR（约合 133 美元）以上。玩家较高的付费能力成为吸引国内手游进军中东的重要动力。 ④欧洲地区

2015 年欧洲移动游戏市场规模达到 45 亿美元，该区域市场相对已较为成熟，主要国家年增长率在 10%以上（英国 11.3%，德国 12.7%，法国 10.9%）。但从整体市场规模及用户质量来看，欧洲在全球处于领先地位，其中德国、英国、

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法国三国进入 iOS & Google Play 全球收入榜前十。

⑤北美地区

北美市场以美国为主（占据 90%以上份额），当前美国市场端游仍占据绝对份额，但手游占比持续提升。2014 年移动游戏在美国游戏市场份额占比 16%，预计 2017 年份额将提升至 24%。

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端游仍是主力，手游占比提升美国移动游戏市场已经进入相对成熟阶段
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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

⑥韩国

移动游戏是当前韩国游戏产业增长最主要动力。2015 年韩国 Google Play 收入位居全球第三，高频付费比例更是达到 12%，高于美国。韩国游戏产业白皮书显示， 2014 手游市场规模达到 2.9 万亿韩元（约合 26 亿美元），预计至 2017 年将增长 50%至 4.4 万亿韩元（约 39 亿美元），手游在整个游戏市场占比将达到 38.3%，比肩端游份额。

预计 2017 年韩国手游市场份额占比达 38.3%

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》 ⑦日本

日本移动游戏玩家 4580 万，仅为中国八分之一，而市场规模却和中国相当。庞大市场体量源于日本玩家在手游中的高氪金额度（免费游戏中的付费行为），日本玩家每月平均手游氪金额为 24.06 美元，全球最高，是第二名韩国的两倍，相比之下，中国手游玩家月氪金额仅为 2.88 美元。

日本移动游戏玩家平均月氪金额全球最高达 22.06 美元（单位：美元）

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

与高氪金相匹配的是日本市场的高 ARPD 值（单次下载平均收益）。日本手游 ARPD 以 6.34 美元位居全球第一，且 ARPD 与 CPI（单次安装成本）差值达到 4.58 美元，远高于其他国家。相比之下，中国游戏应用每次下载只能创造 0.23 美元净收入。

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日本手游 ARPD 和 CPI 之差全球第一（单位：美元）

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

⑧拉美

拉美拥有 26 个国家，总人口和欧洲持平，2015 年拉美移动游戏市场收入或达到 11 亿美元，增长率超过 80%。拉美地区移动游戏市场高增长态势会持续，源于该区域智能手机普及率相对较低，仍有巨大上升空间。

拉美地区智能手机普及率仍有很大增长空间

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

截至目前，拉美移动游戏市场仍未得到国内研发团队足够重视，市场主要由欧美厂商主导。巴西、墨西哥、阿根廷是拉美最主要的游戏市场，三国市场份额占据 77%。当前巴西手游市场中欧美游戏占据大头，2015 年进入巴西 App Store&Google Play 手游收入 TOP10 的 14 款手游中，欧美游戏占据 11 款，亚

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洲游戏只有 3 款。

⑨印度

印度人口接近中国，但手游市场体量仍然偏小。2015 年印度手游市场规模仅 4 亿美元，同比增长 64%，增长率位居全球前列。印度移动应用 app 下载量惊人，2015 年 Google Play 下载量全球第三，手游体量不大主要原因是因为付费转化率太低。印度游戏市场此前尚未被开发，其成长主要来自于智能手机的逐渐普及，当前移动游戏在整个游戏市场占比五成左右。印度移动游戏收入 Top50 的产品中，90%以上来自于海外企业，目前印度市场最畅销的多为欧美风格手游，如《糖果传奇》、《战争游戏》和《海岛奇兵》，中国出海手游智明星通的《列王的纷争》和 IGG 的《城堡争霸》也进入到畅销榜前列。

三星、华为等手机厂商大举进军印度市场，加速了智能手机普及及移动互联网用户数量的攀升。印度每年智能手机销量达到 8000 万至 1 亿，移动互联网用户数量从 2014 年的 1.4 亿有望增长至 2017 年的 3.14 亿，而且 3G 用户也将实现 61.3%的年复合增长率。印度移动游戏市场在未来五年有望继中国后成为下一个移动游戏超级市场。

印度游戏市场中移动游戏占比达 49% 印度移动互联网用户数量存在爆发空间

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资料来源：长江证券《传媒专题研究：手游出海大有可为》

（4）中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势

①海外市场将成国内公司必争之地

尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素，但相较于其他国家的市场，国内竞争更为激烈，新一轮行业洗牌运动即将拉开帷幕。因此，对于中国游戏企业来说，向海外市场进军仍不失为一个好的选择。

从产业结构的发展历程上来看，中国与韩国的游戏行业有着诸多的相似之

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处。如产业均非常依赖本国市场获得收益；现阶段都面临用户增长放缓，国内游戏产品供大于求的局面等。但不同的是，韩国游戏公司先于中国游戏公司将发展重心转移到海外市场上，目前在全球的游戏产业占据着极为重要的位置，减轻了本国市场对整体行业带来的负面影响。因此，对于中国游戏公司来说，学习韩国网络游戏企业拓展海外市场，增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。而随着我国游戏研发水平的不断提高，出口到海外市场的游戏产品质量、数量及价格还将不断提升，参与海外市场争夺将会获得更加有力的保障。

②差异化仍是未来竞争主要策略

目前的国际游戏市场，欧美游戏企业依旧保持精细化大制作的发展方向，日韩游戏企业则向着移动游戏、终端游戏方向继续前进。而中国的游戏企业由于起步相对较晚，在此类行业中面对具有极强优势的竞争对手。相较于欧美、日韩这类传统的游戏强国（区），中国在网页游戏和移动游戏上的竞争优势极为明显。以欧美市场为例，目前欧美市场缺乏大型网页游戏、移动游戏联运商，多依附在类似于 Facebook、苹果 App Store、谷歌 Google Play 及第三方安卓 App Store 这类平台上，由开发商直接运营，且多以 SNS 游戏为主，以赌场类游戏为辅，SLG 类的游戏只占有一小部分市场。而中国游戏企业在过去的发展历程当中，积累了大量的运营和研发的经验。因此，中国游戏企业在参与国际竞争时，依旧需要避免硬碰硬的正面竞争，坚持走差异化道路，减轻企业在海外市场上的压力程度，扩大盈利空间。

4、中国自主研发网络游戏海外出口的有利和不利因素（1）有利因素

①移动游戏推动产业发展

从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014 年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏行业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产品的速度和数量优势，迅速打开国际市场，部分游戏公司自主研发的移动游戏，甚至能够在 Google Play 平台于 33 个国家和地区排名前十，创造在全球市场半年

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收入六千万美元的业绩。部分游戏公司依托移动游戏业务，建立起全球四十余个国家或地区的业务网络，部分成立不久的小型游戏公司，凭借海外移动游戏业务运营，年收入高达数亿元，或提交上市申请、或受到资本市场的青睐。移动游戏已经成为推动中国游戏企业海外拓展、提升市场收入的重要因素。

②产品本地化速度明显提升

随着游戏产业结构从最开始的客户端游戏发展为现今的移动游戏时代，新游戏研发所需的相关技术支持水平不断提升，研发人员经验不断增加，使得新产品的研发制作的时间有了大幅度的减少，同时，同一产品在不同市场之间的本地化速度也有了明显提升。客户端游戏时代，新产品开发时间约需四年，不同市场间产品本地化切换约需一到两年时间，时间成本极为昂贵。而在移动游戏时代，开发时间可缩短至六个月，而本地化切换仅需一个月的时间，且产品精良程度有了大幅提升，能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直接的影响，就是企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时间完成市场测试、本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的目的，最大化的利用技术提升所带来的的市场红利。

③监管部门加强版权交易等扶持力度

为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化软实力的战略目标。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作平台，大力推动新闻出版业“走出去”，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，成为中国游戏企业海外运营的重要支撑。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡版权交易中心，促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两岸游戏产业高峰论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业，参与东京电玩展、德国科隆展、美国 E3 展等加强中国游戏产业对外投资及版权交易，通过中国国际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业评选等方式向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品，将优秀的中华文化输出海外。（2）不利因素

①部分国家或地区抬高准入门槛

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随着中国的游戏产品海外渗透率的提高，以往在游戏产业未投入较多注意力的国家（如越南、阿根廷、智利及若干中东国家等），开始意识到在其本土新兴的游戏服务业蕴含着巨大的利润空间。为争取利润，降低中国游戏企业在本国市场上的影响力和份额，类似国家开始鼓励和扶持本国游戏产业开发商，以期提升本国游戏企业的竞争能力，争夺本国游戏市场。

为达到这一目标，某些国家或地区开始采取市场保护措施，以出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费等形式，维护本土游戏公司的利益，鼓励其发展。这对中国游戏出口企业来说，在海外的运营会较以前更为艰难。例如，在中国网络游戏占八成以上的越南市场，自四年前已经开始受到网吧“宵禁令”和暂停发放新的游戏许可证，停止游戏运营许可审批，停止新的游戏运营公司的设立的多重限制。而巴西作为一个游戏产业发展较为初级、尚未在本土形成成熟产业环境的市场，政府对进口游戏产品及相关服务征收高额税费，导致输入的游戏产品定价上涨，无法获得在全球其他市场上的价格优惠。

②欧美研发给国产游戏持续施压

面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场，竞争环境更加开放的海外多个国家和地区，中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。因此，中国游戏出口企业在面对拥有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力。此外，海外市场用户体验也随着文化差异而有所不同，也让企业在海外市场竞争时压力重重。因此，对于中国游戏出口企业来说，破解这种困境的方法，就是尽快转变竞争发展思路，重视技术创新能力的培养和提升；在面对不同文化背景的用户群体时，更多的考虑到文化间存在的差异，在缩短产品本地化周期的同时，提升用户体验。

③海外运营资源积累与团队建设仍显不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能够降低初期投入成本，规避市场风险，提升盈利能力，但却将经营的主

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动权拱手相让。长远看来，达不到积累开发海外市场经验的效果，在进行新市场开发时，依旧需要在当地寻找合作方，发展到后期，仅能够作为市场开发的配合者，而不是主导者。因此，对于中国游戏出口企业来说，利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未来国际市场竞争能力的必要手段。

5、进入行业的主要壁垒

（1）市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。行业进入许可证制度构成游戏行业的主要壁垒之一。

（2）人才壁垒

游戏运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。作为一个新兴行业，国内移动终端游戏相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生，其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。

（3）经验壁垒

因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型，在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平。

（4）资金壁垒

网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入，各个环节均需持续投入资金，需要企业有一定的资金实力。随着网络游戏行业竞争激烈程度的加剧，产品上线运营后的推广、更新和维护成本亦日益增加，对游戏运

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营商的资金实力提出了更高要求。

（5）品牌壁垒

在竞争激烈的市场上，网络游戏企业需要经历较长的时间积累游戏玩家数量、掌握游戏玩家偏好，保证游戏运营的稳定，完善的游戏分销网络和服务体系，从而形成良好的品牌，以吸引更多的玩家。

6、行业技术特点及经营模式

（1）行业技术特点

网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和分析。网络游戏产品的运营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和把握为基础，而准确地评价和把握运营过程则是以定量运营数据的收集和分析为核心。由于网络游戏运营商的分析框架不同，其所需的运营数据是个性化、定制化的，因此网络游戏运营商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际情况开发相适应的数据采集系统，以满足高效、全面地采集分析数据的需求，已成为影响公司运营水平的重要因素。

（2）行业经营模式

中国网络游戏在出口海外的进程中，依照其产品及行业参与者的性质，运营资源及实力，海外开发、运营经验等因素，分为两个主要类别：非独立运营出口模式及独立运营出口模式；并随着网络游戏所有企业的各项因素发展程度的加深而形成由非独立、联营模式到独立运营、综合全球开发运营模式的过渡。此外，随着中国企业对海外游戏市场了解的逐步深化，中国网络游戏出口新模式的探索历程也从未停止。

①非独立运营出口模式

出于风险规避等考虑，对出口海外的游戏产品进行非独立式运营是中国网络游戏公司较为常用的策略。传统非独立运营模式包含授权代理运营模式及合作研发联运两种，处于出口经营初期，规模相对较小、经济实力相对有限或海外运营经验不足、追求稳定收入而非业务快速发展的企业多采用前一种方式；经历过一定时期的非独立运营，获得利润并积累了一定的物质资源、产品资源及发展战略构想，预计进一步拓展海外游戏出口业务且规模、声望增长达到一定程度的企业

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往往将其业务发展方向转向独立的产品运营，乃至探索新型的海外盈利模式。目前一些中国大型网络游戏公司会采取多种运营模式相结合的方式进军海外市场。 A.输出产品委托海外市场本土代理运营

输出产品委托海外市场本土代理运营模式是中国自主研发网络游戏出口最为基础和采用范围最广的模式。产品授权代理运营模式即是中国网络游戏公司同海外游戏运营商签署代理合作协议，将其游戏开发成品委托给代理公司进行海外特定市场内的运营工作，自身仅参与后期技术维护、产品软件升级等运维工作的一种合作经营模式。该运营模式可提供收益包括代理方一次性版权购买及后期运营提成两种。由于授权代理模式追加运营成本低，运营步骤相对简单，运营收入较为稳定，中国网络游戏企业在产品出口业务开展初期往往采用该模式，某些海外市场由于当地法规的限制，也会导致企业选择具有局限性的运营模式出口产品。

然而尽管有利于企业前期以稳健的策略进入市场，授权模式仅能为游戏开发企业提供整体利润不足 30%的收入，主要利润由运营商获得，不利于企业从出口业务中积累资本；同时，由于游戏的运营活动已经托管给中间代理商，游戏研发企业无法通过与产品消费者以直接对接的方式获得市场情报及第一手用户需求信息，对于其产品后期升级和技术层面的各种修正也难以具有针对性。

B.合作研发产品海外联合运营

合作研发产品，海外联合运营模式在过去的数年中并未在中国游戏出口商中得到较为普遍的运用，出口商往往针对某些具有特定性质的市场选择此类经营策略。联合运营模式即是中国网络游戏公司不仅同海外游戏公司进行知识产权授权交易，自身也参与到海外市场游戏运营活动中的一种合作经营模式。这种方式收益高，成本适度，风险相对较低，但采用的收入分成办法、收益取决于游戏的运营情况，受当地市场政策等影响比较大，很难提供非常稳定的收益。

联合运营模式通常运用于日本、韩国等发展较为成熟然而本地贸易保护限制较多、用户习惯特点与西方差异较大的亚洲市场。这些市场的消费者倾向于本土游戏生产商的产品，且对本土企业较为信任；如韩国游戏市场具有较强的本土产品保护意识，而日本市场则常年来以消费本土游戏产品（如本土的索尼公司、任

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天堂公司的硬件游戏设备或本土游戏公司的游戏软件）为游戏行业参与者及行业观察者所知。然而随着近年来无论是在进口方面还是出口方面，中国游戏企业同日韩合作日益增加，以及早期采用完全代理运营模式的游戏企业成长并开始寻求新的盈利模式，联运模式预计在未来的几年里有所发展。

②独立运营出口模式发展状况

随着行业参与者的海外运营经验及资金、市场份额逐步积累，一些具有实力的游戏企业为了进一步拓展自身的海外游戏出口业务，结合出口市场本地特征，往往选择采取相对独立的产品运营策略，以期在海外业务经营活动中获得更高的灵活性、主动性和利润率。传统上中国独立运营出口游戏采取两种方式：自建公司、独立运营模式及海外研发、全球运营模式。

A.企业自建海外子公司或办事处独立运营自有产品

中国网络游戏产品出口早期，选择自建子公司独立运营的企业数量较少，然而由于该运营方式可以为公司提供海外市场的第一手数据，客户需求以及全部的海外收益；同时也有助于企业对国际市场制定具有针对性的研发策略。自建公司独立运营战略意味着企业在海外设立子公司独立运营自有出口产品，其最大优势在于较高的执行力和控制力；顺利建成的海外销售渠道有助于企业大规模输出游戏产品的同时，也可以协助企业拓展其代理业务，进入其他企业的非独立运营策略环节之中，分享其产品的运营收入。

近年来中国实力较强的游戏企业陆续采用了独立运营方式，如完美世界、腾讯、畅游等公司均在海外设立了自己的子公司，预计在未来的几年里，采用独立运营模式的企业会有所增加，其具体经营策略的多样性也将随着市场开拓得更为丰富而有所发展。

B.海外工作室研发全球运营产品

近年来，海外研发、全球运营模式在中国游戏出口行业中崭露头角，由于其整合全球人才和技术资源、利于开发全球化精品游戏产品的优势而受到中国有实力的游戏出口企业的青睐。

③创新运营模式

随着中国游戏出口行业的迅速发展，游戏出口从业企业的资源、经验积累及

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寻求进一步扩大海外利益的需求增长，中国游戏海外出口也逐渐探索、开发着新的商业模式。

A.接受国内公司委托代理海外运营

接受国内公司委托，代理海外运营即是出口企业接受国内其他资源较少、难以自行开展海外业务的游戏企业的委托，将这些小型企业的指定产品在海外市场进行代理经营或发行并收取费用的商业模式。在这种商业模式下，国内企业利用自身对海外市场的了解及资源，担当游戏产品海外代理运营商和发行商的角色，为寻求如本部分第一节中非独立运营商业模式的其他游戏出口商进行产品的海外运作，将自身的位置与传统出口模式进行结合，赚取相比于游戏产品生产商更高的运营分成费用，并进一步积累其海外市场信息、运营经验及各项资源，以便于独立运营自开发游戏产品。

B.软硬件公司合作优势互补共同打开市场

游戏软件出口公司与硬件设备公司合作进入海外市场是中国游戏出口行业新生的尝试。通过分享游戏软件公司与硬件公司双方对海外特定市场的信息与影响力，双方得以在多个市场利用各自的优势给予相互支持并加快市场渗透、实现共赢。

然而，同硬件公司合作共同拓展海外市场的策略也具有自己的局限性：第一，中国有实力的硬件设备出口公司数量较少，实力不足的游戏公司难以为之提供足够的交换价值，因而难以与之接触和达成合作；第二，同硬件公司合作需要面临若干不同于纯软件产品投入的风险和额外开发成本，对于游戏软件公司而言，其运作方式或需要更多的学习成本，乃至于难以在第一个合作周期便获得计划中的收益。

7、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

从行业整体来看，网络游戏行业属于新型产业，近年来一直保持高速增长的态势，受经济环境影响较小；同时，作为直接面对消费者的行业，网络游戏产品具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，并不显著受到宏观经济波动的影响。最近几年，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势动荡，但网络游戏行业依旧保

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持了快速的发展速度，不存在明显周期性。

（2）区域性

作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，但由于网络游戏以互联网为传播基础，其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达地区基础设施建设较好，互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民通过网络游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此，上述地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。同时，对于网络游戏企业来说，人才是企业核心竞争力，无论是游戏产品的策划人员、技术人员、运营人员还是高端管理人员，都是游戏企业争夺的焦点。因此从地域分布上看，游戏企业主要分布在人才集中的城市和地区，如北京、上海、广州、深圳、成都等城市。

（3）季节性

作为直接面向消费者的行业，网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用户一般使用碎片时间消费网络游戏，在节假日等用户具有较长完整时间的时间段，网络游戏消费则往往相对集中。从网络游戏市场的分季度数据来看，由于传统节假日等因素，下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年。

8、与上、下游之间的关联性

网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：

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游戏研发商位于产业链的最上游。游戏研发商通过拟订游戏开发计划，组织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善后向玩家正式推出。游戏研发商通过授权或出售版权等方式向游戏运营商提供网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的更新和技术支持，在网络游戏的产业链中属于“生产”环节。

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游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁，在网络游戏的产业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购游戏产品、组建运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等，并将运营情况反馈给游戏开发商。随着网络游戏行业的发展，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。

游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，但在海外市场，游戏的渠道商主要为 Google Play 及 App Store 等移动应用商店渠道。

（四）易幻网络主营业务情况

1 、主营业务

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型，主要的产品包括：《六龙御天》、《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《笑傲三国》等业界知名游戏。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行上百款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。

根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73 亿美元，同比增长 366.39%，易幻网络牢牢占据市场第二，份额为 9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络

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游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通（4.46%）、博雅互动（4.32%）等。

在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着业务的逐步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。

未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

2 、主要产品或服务

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络代理运营的游戏产品多达 124 款（同一游戏的不同版本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台 37 款、东南亚 62 款、韩国 24 款、其他地区 45 款。其中，主要游戏产品情况如下：（1）《六龙御天》

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《六龙御天》是一款三国题材 MMORPG 手游，国内又名《六龙争霸》，游戏画面表现精美，世界观庞大，在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即时制，技能特效炫丽，打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、羽翼、坐骑、卡牌收集这几方面，养成点丰富且养成需求大，具有较高的耐玩性。游戏互动途径多样，其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点，六个国家的大型国战，能激发玩家的矛盾与竞争，此外还具备实时 PvP 、组队 PVP 、组队副本、野外 PK 45

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等高互动需求的玩法，玩家之间联系密切，交互表现突出。消费点遍布每一个养成点上，消费空间充足，运营具有较强爆发力和持续力，有利于运营开展活动。游戏在国战游戏中表现突出，拥有过硬的游戏品质和超强的营收能力。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区和韩国的独家运营权，游戏在港澳台地区上线时间 2015 年 10 月，韩国上线时间 2016 年 3 月。

2015 年及 2016 年 1-8 月，《六龙御天》的主要运营数据如下所示：

指标当期流水合计（美元）期末累计注册用户数（人）当期月均付费用户数（人）当期月均活跃用户数（人）付费用户月均消费值ARPPU（美元）	2016 年1-8 月	2015 年
	74,572,228.13	20,353,001.04
	2,913,833	1,253,304
	57,705	69,204
	415,508	522,369
	175	81

2015 年及 2016 年 1-8 月，《六龙御天》付费用户的地域分布如下：

地区	2016 年1-8 月	2015 年
台湾	60.78%	91.17%
韩国	34.08%	-
香港	3.86%	7.31%
其他	1.28%	1.53%
合计	100.00%	100.00%

2015 年及 2016 年 1-8 月，《六龙御天》月流水、累计注册用户数、月付费用

户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-10	512,330	133,118	11,948	133,086	43
2015-11	7,928,291	793,528	93,862	736,012	84
2015-12	11,912,380	1,253,304	101,802	698,010	117
2016-01	10,561,150	1,469,032	79,204	478,209	133
2016-02	9,905,377	1,610,596	59,363	373,761	167
2016-03	10,576,133	2,115,143	79,284	701,008	133
2016-04	12,259,659	2,426,369	81,698	577,017	150
2016-05	10,388,837	2,727,404	63,625	543,122	163
2016-06	8,049,241	2,805,223	41,865	269,507	192
2016-07	6,673,773	2,865,479	31,694	207,603	211
2016-08	6,158,059	2,913,833	24,905	173,839	247

（2）《三国志 PK（一统天下）》

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《三国志 PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入感高，拥有 252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/ 官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶，且每名武将还需要搭配 6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成，游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24 小时的实时国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 1 月。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》的主要运营数据如下所示：

数据如下所示：
指标	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（美元）	8,254,399.60	17,609,831.22	16,500,958.70
期末累计注册用户数（人）	719,349	655,509	424,550
当期月均付费用户数（人）	2,553	3,928	6,741
当期月均活跃用户数（人）	23,936	43,457	58,078
付费用户月均消费值ARPPU（美元）	402	409	248

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》付费用户的地域分布如下：

地域分布如下：
地区	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
韩国	95.54%	95.67%	95.90%

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地区	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
其他	4.46%	4.33%	4.10%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《三国志 PK（一统天下）》月流水、累计注册用户数、月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	630,701	191,617	15,385	174,444	41
2014-02	1,254,293	240,926	11,149	82,041	113
2014-03	1,639,185	276,855	9,304	63,301	176
2014-04	1,403,075	292,119	5,953	41,758	236
2014-05	1,555,100	313,580	6,245	46,458	249
2014-06	1,299,958	335,353	5,434	47,090	239
2014-07	1,387,145	351,757	5,079	41,595	273
2014-08	1,442,090	368,883	5,005	42,791	288
2014-09	1,208,094	377,156	4,073	34,059	297
2014-10	1,497,097	386,887	4,126	34,493	363
2014-11	1,788,272	408,913	4,838	47,293	370
2014-12	1,395,948	424,550	4,297	41,608	325
2015-01	1,658,714	445,605	4,897	47,232	339
2015-02	1,990,598	465,570	4,967	46,947	401
2015-03	1,339,027	476,850	3,836	38,773	349
2015-04	1,515,723	486,175	7,835	123,849	193
2015-05	1,522,224	580,497	4,817	49,872	316
2015-06	1,590,508	599,410	4,199	36,583	379
2015-07	1,523,493	608,501	3,521	32,002	433
2015-08	1,418,771	614,706	3,200	30,316	443
2015-09	1,332,756	619,029	2,505	25,818	532
2015-10	1,215,134	622,917	2,247	22,854	541
2015-11	1,175,238	625,991	2,309	20,719	509
2015-12	1,327,645	655,509	2,807	46,520	473
2016-01	1,501,012	663,520	2,710	26,935	554
2016-02	1,136,405	670,257	2,626	24,552	433
2016-03	1,078,713	678,602	2,592	24,984	416
2016-04	1,073,112	684,645	2,528	21,897	424
2016-05	933,294	692,508	2,534	23,189	368
2016-06	861,176	707,206	2,511	29,355	343
2016-07	862,381	712,785	2,355	19,994	366

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2016-08	808,307	719,349	2,569	20,585	315

（3）《神雕侠侣》

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《神雕侠侣》是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG 回合制手游，游戏画面清新，人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制，技能特效绚丽，策略性强，讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中在装备、技能、修炼、宠物、侠客这几方面，养成点极为丰富，养成深度充足，具有超高的耐玩性，其中侠客养成结合了卡牌元素，其养成需求大，将小说里人物作为伙伴上阵战斗，大大增强游戏代入感。游戏互动途径多样，还原了端游活动玩法，互动途径包括实时 PVP、组队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，带动了游戏氛围，从而提高玩家之间黏着性。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 12 月。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》的主要运营数据如下所示：

指标	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（美元）	3,420,149.56	7,455,475.53	20,588,235.47
期末累计注册用户数（人）	1,470,699	1,397,631	1,236,025
当期月均付费用户数（人）	2,171	3,604	8,482
当期月均活跃用户数（人）	50,586	66,246	135,365
付费用户月均消费值ARPPU（美元）	198	175	209

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
台湾	63.91%	65.48%	67.20%

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香港	26.76%	24.98%	23.50%
澳门	2.50%	2.77%	2.10%
其他	6.83%	6.77%	7.20%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《神雕侠侣》月流水、累计注册用户数、

月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	2,246,476	668,187	13,813	242,539	163
2014-02	2,669,211	804,138	13,547	226,487	197
2014-03	2,293,309	874,465	8,995	163,031	255
2014-04	2,626,800	958,733	14,181	160,616	185
2014-05	1,925,998	1,004,322	10,742	127,845	179
2014-06	1,743,217	1,079,338	7,997	158,326	218
2014-07	1,720,239	1,111,522	6,876	111,901	250
2014-08	1,107,182	1,152,108	5,586	103,767	198
2014-09	1,230,356	1,177,155	5,640	88,573	218
2014-10	1,096,845	1,198,872	4,848	81,835	226
2014-11	922,094	1,215,303	3,912	73,662	236
2014-12	1,006,508	1,236,025	5,642	85,795	178
2015-01	917,620	1,255,422	4,492	80,392	204
2015-02	819,237	1,269,427	3,867	70,686	212
2015-03	740,608	1,282,054	3,899	65,487	190
2015-04	706,142	1,293,175	3,510	71,290	201
2015-05	707,428	1,303,069	2,987	60,813	237
2015-06	534,828	1,315,099	5,391	59,934	99
2015-07	549,371	1,323,159	3,311	55,040	166
2015-08	532,586	1,339,101	3,916	72,629	136
2015-09	540,697	1,356,332	3,194	70,054	169
2015-10	510,325	1,367,020	3,160	58,209	161
2015-11	357,757	1,374,467	2,261	52,635	158
2015-12	538,876	1,397,631	3,264	77,779	165
2016-01	323,859	1,406,638	2,288	53,850	142
2016-02	436,296	1,414,019	2,389	47,410	183
2016-03	414,249	1,422,238	2,163	50,714	192
2016-04	488,547	1,432,136	2,427	59,725	201
2016-05	465,750	1,440,253	2,071	47,114	225
2016-06	470,297	1,448,155	2,073	46,252	227
2016-07	427,861	1,459,274	2,113	55,119	202

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2016-08	393,291	1,470,699	1,841	44,503	214

（4）《天龙八部 3D》

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《天龙八部 3D》是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG 游戏。游戏内场景种类丰富，全 3D 的写实画风造就了纯东方的武侠氛围，配合不同种类的时装以及 70 级之后的装备外观变化，满足了玩家的炫耀性心理和差异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手，战斗特效华丽，能给予玩家强烈的视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面，养成覆盖面广且坑点非常深，大多数养成素材（如宝石、打星石等）可永久保值，养成性价比极高。作为一款成功的 MMORPG，天龙的交互途径非常丰富，世界 BOSS、野外 PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度；劫镖、华山论剑、帮会战等单体或群体 PVP 成功拉起了玩家间仇恨，在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望；而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通，对于维持整个游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好，整体框架庞大却不失严谨，同时保证了良好的关联性，且生命周期长。易幻网络已取得该游戏在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权，游戏上线时间 2015 年 1 月。

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》的主要运营数据如下所示：

指标	2016	年1-8 月	2015 年
当期流水合计（美元）		5,140,291.71	20,675,298.41

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期末累计注册用户数（人）	1,439,749	1,209,904
当期月均付费用户数（人）	3,905	14,916
当期月均活跃用户数（人）	64,209	154,469
付费用户月均消费值ARPPU（美元）	165	123

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年
台湾	47.01%	85.20%
马来西亚	30.80%	9.29%
新加坡	10.33%	3.22%
其他	11.86%	2.29%
合计	100.00%	100.00%

2015 年及 2016 年 1-8 月，《天龙八部 3D》月流水、累计注册用户数、月付

费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2015-01	381,073	196,726	9,305	196,416	41
2015-02	3,474,662	570,084	37,786	472,806	92
2015-03	2,477,958	681,415	29,995	194,033	83
2015-04	2,883,314	738,847	18,431	126,350	156
2015-05	2,429,954	827,300	17,947	164,869	135
2015-06	1,757,302	852,242	11,208	74,498	157
2015-07	1,130,561	868,112	7,767	54,934	146
2015-08	1,181,060	944,530	8,823	114,066	134
2015-09	1,355,833	1,034,477	11,198	137,886	121
2015-10	1,478,193	1,103,255	10,678	118,898	138
2015-11	1,151,777	1,165,463	8,673	109,720	133
2015-12	973,612	1,209,904	7,177	89,150	136
2016-01	1,064,385	1,245,215	6,021	76,025	177
2016-02	865,706	1,275,266	5,840	74,815	148
2016-03	722,081	1,294,819	4,175	57,788	173
2016-04	657,190	1,312,159	3,712	49,927	177
2016-05	574,418	1,345,008	3,553	68,324	162
2016-06	452,071	1,363,238	2,893	48,644	156
2016-07	465,248	1,374,366	2,319	39,877	201
2016-08	339,192	1,439,749	2,723	98,273	125

（5）《妖姬三国》

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《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，游戏画面渲染到位，人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用，增加了游戏的观赏性和趣味性。主打轻度的不可控回合制战斗模式，极大的解放了玩家的双手，以休闲娱乐为基调俘获玩家的心。游戏以 3 大推图玩法（征讨、战役、日常互动）为主干，竞技、比武、军团为脉络，武将养成为核心，构造出极强的系统关联性，在具备长游戏生命周期的同时，也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 11 月。 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》的主要运营数据如下所示：

指标	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（美元）	1,879,068.51	6,112,936.64	13,371,740.64
期末累计注册用户数（人）	2,462,158	2,438,005	1,968,785
当期月均付费用户数（人）	2,178	3,785	8,153
当期月均活跃用户数（人）	13,912	64,736	181,070
付费用户月均消费值ARPPU（美元）	107	135	143

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》付费用户的地域分布如下：

时间	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
台湾	-	-	58.40%
香港	-	-	3.90%
马来西亚	27.43%	21.86%	10.90%
印度尼西亚	26.06%	25.90%	2.90%
新加坡	15.71%	14.04%	6.80%
泰国	13.99%	15.06%	10.10%
美国	6.83%	11.58%	-

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时间	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年
加拿大	1.62%	2.53%	-
澳大利亚	1.55%	2.95%	-
其他	6.81%	6.10%	7.10%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，《妖姬三国》月流水、累计注册用户数、

月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2014-01	1,422,419	593,869	13,840	171,231	103
2014-02	1,168,908	736,478	11,170	209,179	105
2014-03	1,489,204	840,374	11,775	175,005	126
2014-04	999,345	938,674	7,917	153,988	126
2014-05	997,677	1,032,837	6,997	153,726	143
2014-06	1,048,036	1,320,697	7,908	320,879	133
2014-07	1,211,088	1,483,198	7,726	229,096	157
2014-08	1,187,773	1,576,522	6,905	152,371	172
2014-09	1,081,664	1,655,081	6,288	133,899	172
2014-10	914,918	1,719,396	5,266	117,821	174
2014-11	1,063,920	1,824,876	6,436	155,742	165
2014-12	786,790	1,968,785	5,606	199,898	140
2015-01	631,780	2,057,856	4,333	146,064	146
2015-02	528,795	2,113,910	3,901	89,662	136
2015-03	574,157	2,155,646	4,249	71,400	135
2015-04	541,442	2,201,609	4,157	72,379	130
2015-05	509,293	2,234,515	4,020	58,219	127
2015-06	492,380	2,268,181	3,907	55,519	126
2015-07	570,750	2,313,971	4,349	67,836	131
2015-08	560,125	2,349,302	4,067	57,273	138
2015-09	467,967	2,368,530	3,409	39,357	137
2015-10	436,288	2,396,455	3,281	45,572	133
2015-11	423,935	2,417,294	2,946	37,219	144
2015-12	376,024	2,438,005	2,806	36,334	134
2016-01	316,809	2,442,855	2,660	19,111	119
2016-02	286,354	2,446,002	2,490	15,690	115
2016-03	241,984	2,449,237	2,176	15,132	111
2016-04	225,817	2,452,462	2,040	14,284	111
2016-05	197,781	2,455,555	1,905	13,220	104
2016-06	214,090	2,458,015	2,312	11,979	93
2016-07	215,755	2,460,173	2,025	11,321	107

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月份	当月总流水（美元）	累计注册用户数（人）	当月付费用户数（人）	当月活跃用户数（人）	付费用户人均 ARPPU 值（美元）
2016-08	180,479	2,462,158	1,815	10,560	99

（五）主要经营模式及业务流程

易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模式及流程、盈利模式，具体情况如下：

1、采购模式及流程

（1）软硬件设备的采购模式及流程

易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、电脑等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC 机房及带宽等。其中，以购置服务器和租赁带宽为主。

易幻网络的采购模式及流程具体如下：

①制定采购计划

运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至技术运维部。 ②选择采购方式

服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。 ③确定采购条款

技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游戏对网络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作为租赁对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。 ④服务器运行和定期检查

在服务器正式运行前，由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由技术运维部定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新

的采购需求以确保服务器运营正常。

（2）代理发行游戏的采购模式及流程

易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务，其游戏采购模式

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及流程具体如下：

①获取产品信息

一方面，易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测体系，形成游戏采购资源库；另一方面，随着易幻网络多款游戏在海外发行和运营取得成功，市场份额和行业地位不断提高，越来越多的游戏开发商主动向其提供新游戏的产品资料，以寻求合作机会。

②初步筛选产品

易幻网络设置了严格的产品筛选程序，只有至少符合下列标准之一的游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；该产品具有一定的创新性。

③产品专项评估

通过初步筛选后，易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的评测团队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项评估，通过评估的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。

④沟通合作条款

对于批准签约的产品，易幻网络与游戏开发商进行初步沟通，如双方意向明确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等，并由法务部配合完成对游戏开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。

2、运营模式及流程

易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式（即“授权运营模式”）。

（1）代理运营模式

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入，同时按协议向游戏开发

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商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

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（2）联合运营模式

在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。因当地法律法规限制，目前联合运营模式主要在台湾地区采用。

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（3）易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因，及该模式下易

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幻网络的竞争优势、劣势

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式主要是出于以下原因： ①定位于移动网络游戏发行、运营业务，降低自主研发风险

易幻网络设立于 2012 年 11 月 9 日，设立时国内移动网络游戏研发商数量众多且竞争激烈，而易幻网络成立时间较晚，且易幻网络成立之初即定位于移动网络游戏的发行、运营业务，相比其他游戏研发商，通过自主研发并独立运营模式并不具备优势，而且自主研发往往投入较大，风险较高。由于资金实力、人员配备等方面的限制，易幻网络始终坚持专注于移动网络游戏的海外发行、运营业务，降低游戏产品自主研发的风险，通过多年的努力，易幻网络已形成了自身的竞争优势和市场地位。

②代理运营方式能保证运营产品的数量，降低产品依赖风险

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工作。通过代理运营模式，易幻网络对于游戏产品的选择可以有较大的空间和经营的灵活性，在与游戏开发商的合作过程中，由于不存在自身的游戏产品，因此与游戏开发商也不存在竞争关系，能够帮助易幻网络获得更多的合作机会，易幻网络也可以通过多产品代理运营的方式降低经营风险和产品依赖风险。

易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的劣势主要在于在取得游戏产品在特定区域的独家代理授权时需要支付一定的授权金，同时网络游戏的发行和运营需要在前期投入较多人力和资金。

3、盈利模式

在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为从运营渠道平台取得流水分成收入扣除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款；在联合运营模式下，易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的分成款，扣除支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。

4、具体业务流程

（1）游戏上市流程

游戏上市流程包括游戏的本地化、游戏出包和游戏上市三个过程。易幻网络

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对游戏拟上线市场区域的语言环境、社会文化、用户习惯等进行市场调研，并制定游戏本地化调整方案，反馈给游戏开发商。游戏开发商根据调整方案对游戏进行修改并测试，测试通过后正式上市该游戏。

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（2）游戏推广流程

易幻网络根据不同游戏的游戏属性和玩家定位制定推广方案，并安排广告媒体进行游戏的推广预热活动，最后实现游戏的正式推广上线，再根据游戏上线后的市场表现，对推广方案不断进行优化调整。

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易幻网络在国外市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告以宣传公司的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历史文化等情况后，制定相应的市场推广策略。

线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要集中投放媒体包括 Facebook、Google 等，除进行自主广告投放外，易幻网络还通过 Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告营销平台进行广告投放。

线下推广主要包括：明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游戏发布会等，具体如下：

明星代言：选取适合游戏推广的代言人，利用明星效应推广游戏。电视广告：选取当地热门的电视频道投放游戏广告。
户外广告：在人流量大的地铁、购物广场、车站等购买广告招牌、灯箱、
LED 广告等进行游戏推广。
超商便利店合作：选择当地的连锁便利店作为合作对象，在店内摆放游戏海
报、横幅广告等进行推广。

游戏发布会：预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会，扩大游戏在业界的影响力。

目前，由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制，易幻网络选

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择以联运方式在台湾地区开展业务，由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运营，易幻网络通过提供游戏运营权的方式获得分成流水，除此之外易幻网络未与本土运营商合作进行市场拓展。

（3）游戏异常情况监控流程

易幻网络负责监控游戏运营过程中出现的异常情况，在发现异常情况后报送技术部门进行游戏 BUG 的修复，如无法修复，则将游戏异常情况反馈给游戏开发商，由游戏开发商进行修复。

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（六）报告期内业务发展状况

1 、易幻网络营业收入情况

易幻网络的营业收入全部来源于移动网络游戏的运营收入。易幻网络最近两年一期营业收入情况如下表所示：

产品类型	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
代理运营游戏	74,166.58	89.65	74,156.64	91.34	58,355.24	95.04
授权运营游戏	8,564.53	10.35	7,031.35	8.66	3,047.98	4.96
合计	82,731.11	100.00	81,187.99	100.00	61,403.22	100.00

2014 年和 2015 年易幻网络分别实现营业收入 61,403.22 万元、81,187.99 万元，分别较上年增长了 140.29%、32.22%，2016 年 1-8 月营业收入已超过 2015 年全年收入。

2015年，我国移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期，推动游戏行业规模突破1400亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，比2014年增长了72.6%。

易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将上百款国内成功的游戏作品发行

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到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。

游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的高速增长。

2 、易幻网络营业成本情况

易幻网络的主营业务成本主要由开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包成本等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表所示：

产品类型	2016 年1-8 月	2016 年1-8 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
开发商分成	25,782.69	77.30	25,661.65	73.04	18,472.86	69.89
IDC费用	1,304.10	3.91	1,477.00	4.20	1,599.77	6.05
授权金摊销	6,217.47	18.64	7,576.24	21.56	4,451.23	16.84
外包成本	50.41	0.15	421.03	1.20	1,906.34	7.21
合计	33,354.67	100.00	35,135.92	100.00	26,430.20	100.00

随着公司运营游戏的增加，报告期内公司开发商分成成本和授权金摊销成本

呈增长趋势。公司于 2012 年进入海外市场后，前期由于外包服务（包括数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等）由第三方承担，相应成本支出较大，随着 2014 年以后将外包服务逐步转移至由公司自行负责，外包成本逐年降低。

（七）人员结构

1 、核心人员情况

易幻网络自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为易幻网络的可持续发展提供了强有力保障。

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络核心人员情况如下：

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姓名	性别	出生年月	学历	目前职务	工作简历
蓝水生	男	1980年7月	本科	易幻网络董事长	自2012年至今任易幻网络执行董事、董事长。2012年至今兼任香港易幻董事，2014年至今兼任Efun International Ltd董事，2015年至今兼任牛曼投资、牛杜投资执行事务合伙人。2010年至2012年曾任广州易申游商务咨询有限公司总经理。
曾晓斌	男	1977年11月	本科	易幻网络总裁、宝通科技董事兼副总经理	自2013年至今任易幻网络CEO。 2005年至2007年曾任戴尔（中国）有限公司项目主管，2007年至2009 年曾任云起游戏代理有限公司（Run Up Game DistributionLimited）总监， 2009年至2011年曾任V-Flame Entertainment Sdn.Bhd副总裁，2011 年至2013年曾任网龙网络公司海外高级经理，目前担任宝通科技董事兼副总经理。
杜潇潇	男	1978年12月	本科	易幻网络监事、商务负责人	自2012年至今任易幻网络监事、商务负责人。2004年至2006年曾任广州南软科技有限公司总监，2007年至 2009年曾任广州盛易网络科技有限公司总监，2009年至2010年曾任广州昊动网络科技有限公司总监，2010 年至2012年曾任上海盛大网络有限公司项目主管。

3 、组织结构及人员构成情况

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总经理
运营中心技术中心商务中心人事行政中心财务部
产市设客平运开数商评人行
品场计服台维发据务测事政
部部部部部部部部部部部部
----- End of picture text -----

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截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络各职能部门人员结构如下：

	人数	占比
	7	1.39%
产品部	111	22.11%
市场部	64	12.75%
设计部	42	8.37%
客服部	135	26.89%
平台部	18	3.59%
商务部	9	1.79%
评测部	17	3.39%
人事部	9	1.79%
行政部	15	2.99%
	64	12.75%
	11	2.19%
	502	100.00%

各职能部门的主要职责如下：

各部门	各部门	职能
运营中心	产品部	负责对公游戏进行用户需求分析，参与活动策划，使游戏适合不同语言及文化环境玩家的操作体验和使用习惯；以及项目运营维护工作
	市场部	负责公司游戏产品的运营推广，进行线上运营活动策划、用户需求挖掘、提高产品用户留存率;进行商务合作、媒体拓展。
	设计部	负责公司游戏外部宣传和内部活动所需的美术宣传资料制作，游戏概念设计、文化背景检查、故事线撰写
	客服部	解决玩家游戏问题，反馈玩家意见建议，做好运营辅助支持，树立公司品牌形象
	平台部	渠道拓展，内部数据整理及分析
技术中心	运维部	负责公司的产品运营维护，通过提供技术解决方案提升产品运营质量、服务器维护及管理，责网络环境规划及维护；负责开发环境部署及维护；负责软硬件资产管理变更；负责各项目版本配置管理
	开发部	负责各项目需求的公共模块的开发合作，与运营中心的平台相关工作对接
	数据部	针对产品运营数据进行获取、整理、清洗、汇总、分析，企业内部运营支持系统的开发及维护
商务中心	商务部	负责商务谈判及市场拓展业务
	评测部	负责对商务谈判的游戏进行测试、质量保证;对多种游戏进行测试，及时发现优秀产品并进行推荐
人事行政中心	人事部	负责员工招聘与配置；员工培训与开发；员工绩效管理；员工薪酬福利管理；员工劳动关系和人事服务

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各部门	各部门	职能
	行政部	负责公司办公环境装修维护；公司行政事务处理；采购公司所需物资；供应商筛选、评估、分析等
财务部		负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责公司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支，对资金支出实施有效控制；审核各项投资支出和项目资金、产品研发资金支出及薪资支付情况；负责公司税务的筹划、计算、申报等税务相关工作；负责统一安排和落实盘点等各项资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司审计工作。

（八）服务质量控制

1、游戏采购环节的质量控制

易幻网络具有完整的评测体系。游戏采购初期，商务部的专业评测人员对拟采购的游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行评测和筛选；在筛选中发现有意向的产品，会再交由运营部进行深度评测。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消费点、市场环境、消费群体等指标的深度评测后，运营部会将评测结果交予商务部。易幻网络将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否采购该款游戏产品。

2、游戏上线运营环节的质量控制

游戏在手游平台上架后，易幻网络运营组会先针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上架后的版本运行是否流畅，是否适合市场部进行大量推广。

游戏开服后，运营组会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有无重大的 BUG 及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏线上和线下的活动。在活动结束后，运营组会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营组会对新游戏版本内容更新进行评估，以判断是否更新到此版本。

3、客户服务环节的质量控制

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易幻网络向客户提供了即时 QQ、论坛、QQ 群、7x24 小时热线电话服务、论坛客服专区问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。

为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，易幻网络客服部门建立了完善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交流研讨会等。在培训的基础上，公司客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。

此外，针对平台贡献度达到 4000 以上的玩家，易幻网络设定 VIP 专属服务，向 VIP 玩家提供快捷、便利、优质的服务，开通 VIP 玩家的专属绿色通道，保持该部分游戏玩家的用户黏性。

（九）业务资质及许可情况

截至本预案出具日，易幻网络及下属企业已取得的业务资质或许可如下：

持有单位		证书编号
	证书名称		颁发机关	相关信息	发证日期	有效期

				第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
	增值电信业务经营许可证	粤 B2-201 30462
易幻网络			广东省通信管理局
					2016.07.21	2018.08.23



				经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品
		粤网文 [2016]1 235-262 号
易幻网络	网络文化经营许可证		广东省文化厅			2016.05.28- 2019.05.27
					2016.05.03



	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
			中华人民共和国番禺海关
易幻网络		442396 2392		企业经营类别：进出口货物收发货人
					2015.05.05	长期



			对外贸易经营者备案登记机关
	对外贸易经营者备案登记表
易幻网络		019816 67
				-	2015.12.01	长期

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持有单位		证书编号
	证书名称		颁发机关	相关信息	发证日期	有效期

韩国易幻	游戏发行业务证书	2013-00 0036	江南区政府			每年需支付一次手续费
				-	2013.06.26

		2013-首尔江南 -01612	首尔特别市江南区政府
韩国易幻	通信销售业务许可证					每年需支付一次手续费
				-	2013.06.20

目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包括《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院 <“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《互联网文化管理暂行规定》（2011 修订）（文化部令第 51 号）、《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266 号）等。

1、新闻出版总署的前置审批事项

根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字 [2009]266 号）的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须经新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服务许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现，立即依法取缔。经检索和查阅相关法律法规，新闻出版总署未要求在境外发行和运营的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。

经咨询国家新闻出版广电总局科技与数字出版管理司（电话为 010-83138716），国家新闻出版广电总局对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的前置审批手续，亦未要求运营主体取得互联网出版服务许可证。

2、文化部的备案事项

《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》仅要求“加强进口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”，并未要求国产游戏在开展境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。

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经咨询文化部文化市场司下属网络文化处（电话为 010-59882100），文化部对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的审批或备案手续，在境外发行运营的网络游戏仅需满足发行和运营地相关法律法规即可。

2016 年 11 月 1 日，易幻网络取得广东省文化厅粤文市[2016]217 号《关于广州易幻网络科技有限公司守法经营情况的复函》，确认易幻网络自 2013 年 5 月 27 日至证明出具日不存在因违反《互联网文化管理暂行规定》被文化行政部门处罚的情况。

综上，易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批准。因此，易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/或文化部的备案事项而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

（十）主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

截至本预案出具日，易幻网络无自有产权房屋，易幻网络租赁房产情况如下表所示：

序号				面积（平方米）
	承租方	出租方	位置		租赁期限

			番禺区市桥街丹桂园大街 2巷12号4楼
1	易幻网络	卢淑婷		270	2015.07.01-2017.06.30

		广州丽柏酒店有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔4层
2	易幻网络			1,800	2015.06.01-2021.05.31

		广州丽柏酒店有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔5层
3	易幻网络			1,800	2015.10.01-2021.09.30

		广州丽柏酒店有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔7层
4	易幻网络			1,800	2015.09.21-2021.01.20

			首尔市江南区德黑兰路 98路6-9 6层
5	韩国易幻	이윤우		182	2016.01.16-2017.01.15

			Flat/Rm. 13/F ,Assun Pacifici Centre No.41 Tsun YipStreet Kwun TongKL
		Fung Susie Haruo Kuchiba
6	香港易幻			未载明	2014.07.01-2017.06.30


		上海蓝天创业广场物业管理有限公司
			上海市嘉定区陈翔路88 号7幢1楼A区1163室
7	上海易幻			5	2015.04.27-2017.04.26

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2 、无形资产

（ 1 ）注册商标

截至本预案出具日，易幻网络目前拥有 3 个注册商标，具体情况如下表所示：

序号	申请公司	类别	受理单位	注册号	注册日期
1	香港易幻	41&42	香港知识产权署商标注册处	303384900	2015.04.23
2	易幻网络	41	国家工商行政管理总局商标局	16629793	2016.05.21
3	易幻网络	42	国家工商行政管理总局商标局	16629998	2016.06.14

（ 2 ）软件著作权

截至本预案出具日，易幻网络目前拥有 13 个软件著作权，具体情况如下表所示：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	易幻网络	全民战争游戏软件	2015SR042939	2015.01.14	原始取得
2	易幻网络	众神录手机游戏软件	2013SR092145	2013.06.03	原始取得
3	易幻网络	指点真龙手机游戏软件	2013SR036134	2013.03.01	原始取得

4	易幻网络	易幻游戏运营平台软件 V10	2015SR206559	2013.12.31	原始取得
		.

5	易幻网络	易幻移动终端游戏运营平台软件V10	2015SR206562	2014.03.31	原始取得
		.

6	易幻网络	易幻用户账号管理软件 V10	2015SR257696	2013.12.01	原始取得
		.

7	易幻网络	易幻游戏广告数据分析软件V20	2015SR257639	2014.12.01	原始取得
		.

8	易幻网络	易幻游戏开发商自动对账软件V20	2015SR257302	2014.12.01	原始取得
		.

9	易幻网络	易幻用户行为数据分析软件V10	2015SR257063	2015.03.02	原始取得
		.

10	易幻网络	易幻移动游戏管理软件 V10	2015SR257995	2015.09.25	原始取得
		.

11	易幻网络	易幻游戏日志分析软件 V10	2015SR257258	2015.10.27	原始取得
		.

12	易幻网络	易幻移动游戏好友系统软件V10	2016SR058016	2016.01.21	原始取得
		.

13	上海易幻	易幻手游运营平台软件 V10	2016SR155018	2016.04.22	原始取得
		.

（ 3 ）软件产品证书

截至本预案出具日，易幻网络目前拥有 1 项软件产品，具体情况如下表所示：

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申请人	软件名称	证书编号	软件类别	颁发单位	登记日期	有效期
上海易幻	易幻手游运营平台软件V1.0	沪 RC-2016-2594	应用软件	上海市软件行业协会	2016.07.25	5年

（ 4 ）域名

截至本预案出具日，易幻网络目前拥有 14 个域名，具体情况如下表所示：

序号	域名	注册机构	注册人	到期时间	取得方式
1	52yh.com	易幻网络	蓝水生	2017.01.14	原始取得
2	efun.com	易幻网络	蓝水生	2021.03.14	原始取得
3	vqw.com	香港易幻	蓝水生	2017.11.20	原始取得
4	efunen.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
5	efuneu.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
6	efunkr.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
7	efunsa.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
8	efunjp.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
9	efunsea.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
10	efuncn.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
11	efunesp.com	香港易幻	蓝水生	2018.07.31	原始取得
12	efunae.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
13	efunfrg.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得
14	efungbk.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.31	原始取得

易幻网络在境内运行的域名 52yh.com、efun.com 均已办理备案手续。

（十一）易幻网络是否存在诉讼、仲裁或行政处罚

根据广州市番禺区人民法院网站（网址：http://218.20.201.101/index.html）、广州市中级人民法院网站（网址：http://www.gzcourt.org.cn/）、广东省高级人民法院网站网址：http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s）、全国法院被执行人信息网站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（网址： http://shixin.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（网址： http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、中国证监会官方网站信息公开栏目（网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）及其他公共信息网站（但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）等网站查询结果，截至本预案出具之日，易幻网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（十二）主要财务数据

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	34,635.43	22,668.72	15,403.89
非流动资产	5,823.84	5,384.16	4,009.48
资产总额	40,459.27	28,052.88	19,413.37
流动负债	12,095.34	12,019.71	19,117.53
非流动负债	4,072.29	4,923.88	2,745.81
负债总额	16,167.63	16,943.59	21,863.34
所有者权益	24,291.64	11,109.29	-2,449.97
归属于母公司所有者权益	24,291.64	11,109.29	-2,449.97

2 、简要合并利润表

2、简要合并利润表	2、简要合并利润表	2、简要合并利润表	2、简要合并利润表
单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	82,731.11	81,187.99	61,403.22
营业成本	33,354.67	35,135.92	26,430.20
营业利润	13,160.21	7,309.49	419.90
利润总额	13,165.42	7,321.37	456.46
净利润	12,799.12	7,056.57	406.54
归属于母公司所有者的净利润	12,799.12	7,056.57	406.54

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,956.53	-1,088.26	1,125.88
投资活动产生的现金流量净额	-336.32	-705.43	-199.12
筹资活动产生的现金流量净额	-	6,300.00	-
现金及现金等价物净增加额	11,076.21	4,723.26	921.83

（十三）易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情

况

1 、易幻网络主要资产情况

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目金额备注

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项目	金额	备注
流动资产：
货币资金	17,152.06	现金及银行存款
应收账款	11,241.82	应收游戏流水分成款
预付款项	5,897.52	预付分成款及尚未开始运营的版权金、房屋租金等
其他应收款	139.56	应收备用金借款、押金、广告费充值款等
其他流动资产	204.4 8	待抵扣进项税、预缴企业所得税款
流动资产合计	34,635.43
非流动资产：
可供出售金融资产	671.83	三家参股公司股权投资
固定资产	130.03	电子及其他设备
无形资产	13.99	计算机软件
长期待摊费用	4,717.51	游戏授权金
递延所得税资产	290.48	因资产减值、递延收益及可抵扣亏损产生的递延所得税资产
非流动资产合计	5,823.84
资产总计	40,459.27

2 、对外担保情况

截至本预案签署日，易幻网络不存在对外担保情况。

3 、主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，易幻网络的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
流动负债：
应付账款	11,190.21	应付游戏授权金及分成款、市场推广款项、带宽等其他款项
预收款项	52.88	预收分成款
应付职工薪酬	361.71	应付职工工资、奖金、福利等
应交税费	460.38	应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等
其他应付款	30.16	应付往来款、代收游戏分成等
流动负债合计	12,095.34
非流动负债：
递延收益	4,072.29	游戏收入递延
非流动负债合计	4,072.29
负债合计	16,167.62

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（十四）未来发展前景

2015 年国内手游市场收入达人民币 514.6 亿元，超越美国和日本，成为全球第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016 年 1-6 月中国游戏产业报告》。报告显示，截止 2016 年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到人民币 787.5 亿元，同比增长 30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长，达到人民币 374.8 亿元人民币。Newzoo 发布了最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告，报告显示，全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC，全球增幅达 21.3%，亚太地区继续主导全球市场，占比 47%。

国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过 60%，国内高达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016 年 7 月出台了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，行政规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在 2016 年 10 月 1 日前补齐 “版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效应越来越明显，使得中小游戏研发商的出海成为重要选择。

2016 年 1-8 月，易幻网络营业收入达到 82,731.11 万元，已超过 2015 年全年营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至今，已将上百款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的持续高速增长。

（十五）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

易幻网络股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款。

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（十六）董事会及高级管理人员的调整计划

截至本预案签署日，公司尚无对董事会及高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对董事会及高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事会及高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（十七）附条件生效的《股权转让协议》和《补偿协议》内容摘要

1 、《股权转让协议》内容摘要

2016 年 11 月 23 日，宝通科技和牛杜投资签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：宝通科技（受让方）

乙方：牛杜投资（转让方）

（2）本次股权转让

双方同意，宝通科技按照本协议约定的条款和条件受让牛杜投资持有的易幻网络 24.1644%的股权（对应注册资本出资额 250 万元，即标的股权），牛杜投资按照本协议约定的条款和条件将其持有的易幻网络 24.1644%的股权全部转让给宝通科技。股权转让完成后，宝通科技将持有易幻网络 94.1644%的股权（对应注册资本出资额为 9,742,041.80 元），牛杜投资不再持有易幻网络股权。

标的股权应包含于本协议签署日及此后随附于标的股权的所有权利和利益，但不得附带任何权利负担。

（3）标的股权的定价依据、股权转让价款及其支付方式

1）双方同意以 2016 年 8 月 31 日为基准日对易幻网络进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的易幻网络 100%股权的评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格。

2）经上海立信资产评估有限公司采用收益法进行评估，易幻网络 100%的股权于评估基准日的评估值为 207,200 万元。经宝通科技及牛杜投资协商确定，标

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的股权的交易价格确定为 50,000 万元。宝通科技以现金方式支付全部股权转让价款。

（4）股权转让价款的支付进度安排

双方同意，在满足本协议约定条件的前提下，宝通科技应按照如下进度向牛杜投资支付本协议项下的股权转让价款：

1）于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 50%，即向牛杜投资支付 25,000 万元；

2）于易幻网络 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元；

3）于易幻网络 2018 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%，即向牛杜投资支付 12,500 万元。

如易幻网络未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。

（5）本次非公开发行

为筹集股权转让价款，宝通科技拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金金额不超过 60,000 万元，其中 50,000 万元用于向牛杜投资支付本协议项下的股权转让价款，其余不超过 10,000 万元用于补充公司流动资金。本次非公开发行获得中国证监会核准为本协议生效条件之一。

（6）标的股权交割

1）本协议生效后，上市公司及牛杜投资应尽快实施本次股权转让，牛杜投资应积极配合上市公司及易幻网络于本协议生效后的 30 日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至上市公司名下。

2）自交割日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；牛杜投资则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

（7）过渡期安排

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1）牛杜投资承诺并保证，在过渡期内，其不得提出或做出如下任一行为： ①直接或间接损害易幻网络及其子公司利益的行为；

②要求分配易幻网络的未分配利润；

③以自营方式、直接或间接通过易幻网络及其子公司以外的关联企业开展、经营与易幻网络及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与易幻网络及其子公司的业务相同或相类似的业务；

④与任何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件。

2）过渡期内，易幻网络产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次股权转让完成后易幻网络各股东按照其持股比例分享；易幻网络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由牛杜投资按其于本次股权转让前持有易幻网络的股权比例（即 24.1644%）向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对易幻网络过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认易幻网络过渡期损益情况的依据。

3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的易幻网络（包括易幻网络子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于易幻网络因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相关法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由牛杜投资在前述事项发生之日起三十（30）日内按照 24.1644%的比例以现金方式向上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。

4）本次股权转让完成后，易幻网络截止 2016 年 8 月 31 日的累计未分配利润由交易完成后易幻网络股东按持股比例共享。

（8）业绩补偿

牛杜投资同意对易幻网络于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺净利润的部分每年

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向上市公司进行补偿，具体补偿安排以《补偿协议》的约定为准。

（9）协议的成立与生效

1）本协议于双方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

①上市公司召开股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；

②中国证监会核准上市公司本次非公开发行；

③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案

（如需）。

3）双方若因上述任一事项无法完成导致本协议无法生效的，双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

2 、《补偿协议》内容摘要

2016 年 11 月 23 日，宝通科技和牛杜投资、蓝水生签订了《补偿协议》，协议的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：宝通科技

乙方：牛杜投资（补偿义务人）

丙方：蓝水生（补偿承诺人）

（2）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿

1）业绩承诺

基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期，牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元（以下简称“承诺净利润”）。

2）低于承诺净利润的补偿安排

①本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从

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事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。

补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：

当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

②减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值额大于已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。

− 需另行补偿的现金金额＝（期末减值额已补偿现金数额）。补偿数额小于 0 时，按 0 取值。

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018 年年度报告）披露后 30 个工作日内对易幻网络进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

③在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在本次股权转让中获得的股权转让价款。

④补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。

（3）补偿的实施

1）各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协

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议的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。

2）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。

（4）协议的成立与生效

1）本协议于各方及其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《股权转让协议》生效时同时生效。

2）各方一致同意，若《股权转让协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

（十八）评估情况说明

上海立信资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日分别采用了收益法、市场法对易幻网络全部股东权益进行了评估，出具了信资评报字（2016） 3089 号《资产评估报告书》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

1 、评估假设

对易幻网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：（1）一般性假设

① 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

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（2）针对性假设

①易幻网络的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②易幻网络的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

③易幻网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④易幻网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤易幻网络在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

⑥易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》，本次评估假设认证期满后仍可继续获得相关资质；

⑦易幻网络目前是广州市技术先进型服务企业，享受 15%的所得税优惠税率。易幻网络目前已完成国家高新技术企业的申报，处于公示阶段。考虑到易幻网络属于互联网和相关服务行业，主营业务涉及网络应用技术、网络信息运营与管理技术等，属于国家重点支持的高新技术领域。因此，本次评估假设以后年度该公司仍能享受 15%的所得税优惠税率；

⑧所有的收入和支出均发生于年末。

2 、评估结果

（1）收益法评估结果

经收益法评估，易幻网络股东权益评估值如下：

单位：万元

项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
股权自由现金流量	5,691.16	17,273.93	21,307.71	24,923.51	27,313.31	29,354.76	29,845.05
折现率	13.41%
年份	0.3333	1.3333	2.3333	3.3333	4.3333	5.3333

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折现系数	0.9589	0.8455	0.7456	0.6574	0.5797	0.5111	3.8113
折现值	5,457.25	14,605.11	15,887.03	16,384.72	15,833.52	15,003.22	113,748.43
股权自由现金流现值	196,919.28
加：溢余资产	11,274.19
减：溢余负债	971.00
评估结果	207,200（取整到百万）

易幻网络采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 207,200 万元。（2）市场法评估结果

项目	NOIAT口径的评估价值	EBIT口径的评估价值	EBITDA口径的评估价值
缺少流通性的全部股权公允价值	297,753.32	297,796.41	263,759.55
加：非经营性资产	11,276.29	11,276.29	11,276.29
减：非经营性负债	971.00	971.00	971.00
股权全部权益价值	308,058.61	308,101.70	274,064.84
算数平均值	296,700（取整至百万位）

易幻网络采用市场法评估的股东全部权益价值为人民币 296,700 万元。 3 、评估结论及分析

经收益法评估，广州易幻网络科技有限公司在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 207,200 万元。

经市场法评估，广州易幻网络科技有限公司在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 296,700 万元。

市场法与收益法的评估结果相差 89,500 万元。由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以易幻网络预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的

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历史数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 207,200 万元作为本次评估结果更为合理。

（十九）董事会关于标的公司定价合理性分析

1 、同行业可比上市公司的市盈率对比

选取同行业可比上市公司昆仑万维、三七互娱和掌趣科技，截至 2016 年 8 月 31 日市盈率与本次交易易幻网络市盈率对比情况具体如下：

代码	证券简称	市值（万元）	市盈率
			2016E
300418	昆仑万维	3,001,538.81	27.17
300070	三七互娱	2,503,662.60	40.15
300315	掌趣科技	2,585,906.37	29.76
	平均值		32.36
	易幻网络	207,200	12.54

注 1：上市公司的市值根据基准日前 30 个交易日的收盘价的平均数计算。

注 2：易幻网络市盈率以本次评估值和 2016 年评估预测的净利润 16,520.63 万元计算。

从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 32.36，按 47.00%的非流通性折扣计算的平均市盈率为 17.15。易幻网络本次交易的市盈率为 12.54，低于平均值。 2 、同行业可比交易的市盈率对比

近年来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与易幻网络业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	12.99
游族网络（梅花伞）	游族信息	2013/8/31	13.53
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	13.55
浙报传媒	杭州边锋	2012/6/30	16.29
浙报传媒	上海浩方	2012/6/30	21.94
博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	12.64
科冕木业	天神互动	2013/12/31	13.17
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	13.00
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	11.92
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	15.19
世纪华通	上海天游	2013/12/31	10.56
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	9.44

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上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（T年）
华谊兄弟	银汉科技（50.88%股权）	2013/6/30	9.23
中青宝	美峰数码（49%股权）	2013/6/30	15.56
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	14.56
顺荣股份	三七玩（60%股权）	2013/7/31	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	14.49
掌趣科技	上游信息（70%股权）	2013/6/30	15.50
掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	10.82
拓维信息	火溶信息（90%股权）	2014/4/30	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	17.85
长城集团	深海游戏	2014/6/30	17.62
凤凰传媒	幕和网络（64%股权）	2013/5/31	11.00
雷柏科技	乐汇天下（70%股权）	2013/11/30	14.00
中技控股	点点互动控股	2014/7/31	21.87
中技控股	点点互动北京	2014/7/31	14.26
爱使股份	游久时代	2013/12/31	11.80
骅威股份	第一波（80%股权）	2014/5/31	12.60
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	12.00
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	12.50
中文传媒	智明星通	2014/3/31	17.61
德力股份	武神世纪	2014/4/30	15.50
大东南	游唐网络	2014/3/31	12.58
友利控股	中清龙图	2015/3/31	12.58
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	11.10
算术平均值			13.97
宝通科技	易幻网络	2016/8/31	12.54

由上表可知，易幻网络的市盈率为 12.54 低于可比交易市盈率平均值。

3 、本次评估较前次评估增值的原因

根据北京中企华资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字（2015）第 4009 号《资产评估报告》，易幻网络的股东全部权益价值为 182,355.66 万元，考虑现金增资 6,300 万元后的交易估值为 188,500.00 万元（以下简称“前次评估”）。

根据上海立信资产评估有限公司以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日出具的信资评报字（2016）3089 号《资产评估报告书》，易幻网络的股东全部权益价值为 207,200.00 万元（以下简称“本次评估”）。

本次评估较前次评估有较大增值，主要由于以下原因：

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（1）易幻网络在业务层面通过深化产品运营能力，强化日常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期；在产品层面不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于精品大作和具备爆发性的产品，储备了充足游戏作品；在内部管理上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理和运营的高效率。

（2）自前次评估基准日以来，易幻网络经营指标增长超出预期。2015 年、 2016 年 1-8 月，易幻网络实现营业收入分别为 81,187.99 万元、82,731.11 万元，净利润分别为 7,056.57 万、12,799.12 万元，保持高速增长，2016 年预计可实现净利润将大幅超过原先预计的净利润 15,500.00 万元。

（二十）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1 、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网业务，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局，构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础

本次发行募投项目实施后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发，或亦通过自建 IP 的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向内的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。

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2 、对本公司财务状况的影响

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本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。此外，本次发行募投项目实施后，易幻网络实现的绝大部分业绩将纳入上市公司，进一步提高公司的盈利能力。

三、补充流动资金

（一）项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过 10,000 万元用于补充流动资金。

（二）项目必要性分析

2016 年，公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式，并把输送系统总包服务业务拓展至澳洲，正式与中信泰富国际矿业（CPM）在澳洲的铁矿工厂开展第一期 36 条物料输送线的系统总包服务业务。公司将以宝通输送系统服务（澳洲）有限公司为辐射点，将宝通的产品售后服务扩大至澳洲全境，提升公司在澳洲获取订单的能力。同时，公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理，强化成本管控，继续推进生产装备节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面的投入，启动了 740.52KW 光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗，减少碳、烟尘等污染物排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设，全力实现企业经济效益和社会效益的最大化。

本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于满足公司现代工业输送服务业务升级改造和公司向泛娱乐业务转型过程中的营运资金需求，抓住战略机遇，提升公司产品综合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优

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的输送带产品及总包服务打下了更加坚实、稳固的基础，以及保障公司在转型升级过程中实现快速发展。

（三）补充流动资金测算依据及其合理性

1 、测算假设条件

（1）2016-2018 年度营业收入增长速度预测

2016 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络 66.6578%的股权，累计持有易幻网络 70%的股权，导致合并报表营业收入和资产负债构成发生较大变化。因此，本次测算以公司 2015 年及 2016 年 1-8 月的备考财务报表为基础。

基础。	基础。	基础。	基础。	基础。
单位：万元
项目	2015 年度	2016 年1-8 月	2016 年度（年化）	增长率
营业收入（备考）	128,170.03	113,572.26	170,358.39	32.92%

根据 2016 年度年化收入较 2015 年度的增长情况，假设 2017 年度、2018 年度均为 30%。

（2）2016-2018 年末经营性资产、经营性负债科目余额预测

假设公司 2016-2018 年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例，按照 2015 年末备考财务数据计算，根据销售百分比预测公司 2016-2018 年末需补充流动资金数额。

2016-2018 年末经营性流动资产、经营性流动负债金额＝2016-2018 年度营业收入×2015 年末备考报表经营性资产、经营性负债分别占营业收入的比例 2 、公司 2016-2018 年度所需营运资金测算

项目	2015 年度 /2015 年末	比例	2016 年度（年化）/2016 年末（E）	2017 年度 /2017 年末（E）	2018 年度 /2018 年末（E）
营业收入	128,170.03	100.00%	170,358.39	221,465.91	287,905.68
应收票据	8,140.10	6.35%	10,819.49	14,065.33	18,284.93
应收账款	36,604.35	28.56%	48,653.01	63,248.92	82,223.59
预付款项	5,629.92	4.39%	7,483.06	9,727.98	12,646.38
存货	7,952.48	6.20%	10,570.11	13,741.14	17,863.48

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项目	2015 年度 /2015 年末	比例	2016 年度（年化）/2016 年末（E）	2017 年度 /2017 年末（E）	2018 年度 /2018 年末（E）
经营性流动资产合计	58,326.84	45.51%	77,525.67	100,783.37	131,018.38
应付票据	3,435.72	2.68%	4,566.62	5,936.61	7,717.59
应付账款	17,409.07	13.58%	23,139.43	30,081.26	39,105.63
预收款项	468.60	0.37%	622.84	809.70	1,052.61
经营性流动负债合计	21,313.39	16.63%	28,328.89	36,827.56	47,875.83
营运资金	37,013.45	28.88%	49,196.78	63,955.81	83,142.55

注：营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

根据以上测算，公司预计 2016-2018 年度所需营运资金分别为 49,196.78 万元、63,955.81 万元、83,142.55 万元。

3 、补充流动资金及其合理性

公司预计需补充的流动资金金额=2018 年度所需营运资金金额—2015 年度营运资金金额=46,129.10 万元。根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年需补充流动资金 46,129.10 万元，公司通过非公开发行股票的方式募集不超过 10,000 万元用于补充流动资金，剩余部分将由公司内源性融资来满足，具有合理性。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目中，资产出售方及公司就购买易幻网络 24.1644%股权项目已经签署《股权转让协议》，募投项目不涉及立项、土地、环保事项的报批。

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第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次非公开发行对公司业务结构的影响

（二）本次非公开发行后公司拟采取的整合计划

本次非公开发行后，公司对易幻网络的控股地位没有发生变化，在公司治理方面，仍沿用已有的架构。鉴于公司持有易幻网络的股权比例由 70%提高到了 94.1644%，公司将向易幻网络提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持易幻网络的后续业务发展。

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（三）本次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目实施后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次非公开发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了进一步拓展业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对本公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与

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净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。

（二）对本公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 94.1644%。易幻网络具备较强盈利能力，资产质量良好，在移动网络游戏发行及运营领域具有较强的竞争力。通过收购易幻网络 24.1644%的少数股权，易幻网络原有的该部分少数股东收益将归公司股东所有，公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股

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股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行将大幅度增加公司的资产，因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

六、公司最近一年一期的备考审计报告

（一）备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	75,546.42	22,151.95
应收票据	4,162.51	8,140.10
应收账款	42,351.68	36,604.35
预付款项	6,922.16	5,629.92
应收利息	409.08	8.91
其他应收款	1,340.36	1,268.03
存货	8,376.74	7,952.48
其他流动资产	392.58	503.76
流动资产合计	139,501.53	82,259.49
可供出售金融资产	4,221.83	4,085.63
固定资产	28,840.53	29,492.36
在建工程	1,264.56	802.19
无形资产	2,525.68	2,558.17
商誉	124,059.71	124,059.71
长期待摊费用	4,762.66	4,511.84
递延所得税资产	759.71	757.96
非流动资产合计	166,434.68	166,267.87
资产总计	305,936.21	248,527.35
短期借款	-	1,212.74
应付票据	5,205.85	3,435.72
应付账款	16,470.69	17,409.07

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预收款项	650.75	468.60
应付职工薪酬	440.31	528.35
应交税费	623.81	756.09
其他应付款	16,911.96	175.33
其他流动负债	248.71	-
流动负债合计	40,552.07	23,985.90
递延收益	4,724.90	5,597.28
非流动负债合计	4,724.90	5,597.28
负债合计	45,276.98	29,583.18
股本（实收资本）	39,676.79	36,737.05
资本公积	162,732.88	140,021.22
其他综合收益	589.14	220.85
盈余公积	4,815.78	4,815.78
未分配利润	48,505.74	34,183.83
归属于母公司所有者权益合计	256,320.32	215,978.73
少数股东权益	4,338.91	2,965.45
所有者权益合计	260,659.24	218,944.17
负债和所有者权益总计	305,936.21	248,527.35

（二）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
一、营业总收入	113,572.26	128,170.03
其中：营业收入	113,572.26	128,170.03
二、营业总成本	97,064.25	113,222.53
其中：营业成本	55,534.82	66,263.97
营业税金及附加	162.15	365.12
销售费用	35,857.70	39,675.74
管理费用	6,091.11	7,188.53
财务费用	-699.25	-586.22
资产减值损失	117.73	315.40
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	16,508.01	14,947.50
加：营业外收入	293.44	672.84
其中：非流动资产处置利得	-	64.44
减：营业外支出	12.32	75.57
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	16,789.13	15,544.77
减：所得税费用	1,138.17	1,491.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	15,650.96	14,053.75
归属于母公司所有者的净利润	14,321.91	13,474.60

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少数股东损益 1,329.05 579.14

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）控股股东股权稀释的风险

（二）本次发行的风险

1、审批风险

截至本预案签署日，本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：

（1）本公司股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

2、易幻网络承诺业绩无法实现的风险

根据《补偿协议》，牛杜投资向公司承诺易幻网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。易幻网络未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

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（三）标的公司经营风险

1、游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司来自境外的游戏收入分别达到 60,969.06 万元、81,025.79 万元、82,352.16 万元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.29%、99.80%和 99.54%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

2、对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 36,625.96 万元、50,360.11 万元和 53,441.72 万元，占全部游戏收入的比例分别为 59.64%、62.03%和 64.60%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网

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络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。

4、核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

5、汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

6、知识产权侵权风险

标的公司在与授权方签署授权运营协议前，通常都会按照第三方游戏产品知识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查，综合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中，双方约定游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，以及提供的游戏及相关产品和服务的合法性，否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。

尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程，并在游戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部法律责任，但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足或在执行中出现失误，将存在侵犯他人知识产权的风险，并对标的公司的经营业绩造成不利影响。

7、国外市场政策变动风险

由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、

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法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险，此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。

8、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险

虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发，且在游戏产品的代理协议中均约定：被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身原因产生的问题以及法律责任，即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产品授权商负责并承担法律责任。但是，如果标的公司运营的游戏因资质问题而被迫下线，则对标的公司的声誉将造成不良影响，且游戏的营销推广投入也可能面临无法收回的风险，从而对标的公司经营造成不利影响。

9、游戏推广过程合法合规性风险

易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏推广过程中，易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施，以保证推广过程的合规性，报告期内，易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚，不存在重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能，如果易幻网络对当地的政策把握不够或未能及时了解相关政策变化，也可能面临境外运营的产品在推广过程中出现不合规的风险。

10、代理运营模式下游戏运营不及预期的风险

报告期内，代理运营模式为易幻网络主要的运营模式，代理运营游戏收入占比分别为 95.04%、91.34 和 89.65%。在代理运营模式下，由易幻网络负责游戏运营的各项工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多，因此需要大量的人力、资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期，则将面临一定的经营风险。

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（四）股市风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

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第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）等相关规定，公司最新的《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下：

（一）利润分配政策的一般审议程序和决策机制

1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。

2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

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所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配的信息披露：

公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本预案期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本预案期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。（3）季度报告应当说明本预案期内现金分红政策的执行情况。

（二）调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制

1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以

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弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制：

（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

第一百六十五条公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）采取现金方式分红的具体条件和最低比例

1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%。

2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（四）发放股票股利的具体条件

公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。

（五）现金分红的期间间隔

在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（六）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的现金分红数额（含税）分别为 4,500.00 万元、0.00 万元、0.00 万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 44.05%、0.00%、0.00%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 55.32%。

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）
2013年度	4,500.00	10,214.62	44.05
2014年度	0.00	7,358.12	0.00
2015年度	0.00	6,829.82	0.00
最近三年以现金方式累计分配的利润		最近三年实现的年均可分配利润	占比
4,500.00		8,134.19	55.32

公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会特制订《2016 年度至 2018 年度分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制订本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规

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定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）制订本规划的考虑因素

公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。

规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。

（三）公司利润分配政策

1、利润分配政策的一般审议程序和决策机制

（1）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。

（2）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

（3）独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上

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的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）利润分配的信息披露：

2、调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制

（1）调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东

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权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；

2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

3、利润分配原则

4、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

5、采取现金方式分红的具体条件和最低比例

（1）采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

（2）采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有

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关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

6、发放股票股利的具体条件

公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的120%。

7、现金分红的期间间隔

在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 8、其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（四）公司 2016 年度至 2018 年度利润分配方案

1、分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。 2、最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

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（五）分红规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

本次非公开发行的股票数量不超过 2,700 万股（含 2,700 万股），募集资金总额不超过 60,000 万元，其中 50,000 万元用于收购牛杜投资所持有的易幻网络 24.1644%的股权，其余不超过 10,000 万元用于补充流动资金。若公司股票在公司第三届董事会第二十次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：

1、中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417 号），核准公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

2016 年 3 月 7 日，广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”） 66.6578%的股权已过户至宝通科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第 26201603070354 号)。至此，标的资产过户手续已办理完成，宝通科技已持有易幻网络 70%的股权（含增资部分）。

2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00033 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 7 日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 67,370,532.00 元，变更后股本为人民币 367,370,532.00 元。

2016 年 5 月 27 日，上市公司通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）00103 号《验资报告》审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，宝通科技已发行人民币普通股 29,397,354.00 股，募集资金总额为人民币 599,999,995.14 元，扣除本次发行费用 10,496,767.88 元，实际募集资金净额 589,503,227.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 29,397,354.00 元，资本公积人民币 560,105,873.26 元,变更后股本为人民币 396,767,886.00 元。

2、假设本次股票发行数量为 2,700 万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 42,376.79 万股；

3、假设本次发行于 2017 年 6 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 60,000 万元；

5、根据公司 2016 年第三季度报告，2016 年 1-9 月公司现代工业输送服务业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,589.52 万元，假设 2016 年度公司现代工业输送服务业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2016 年 1-9 月的年化，即 3,452.69 万元，同时假设公司现代工业输送服务业务 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年持平；

6、根据本次发行中公司与牛杜投资、蓝水生签署的《业绩补偿协议》，2016 年、2017 年易幻网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00 万元、20,150.00 万元，假设公司互联网业务 2016 年归属于上市公司股

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

东的扣除非经常性损益的净利润为 9,355.50 万元，2017 年发行前后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 14,105 万元、16,539.56 万元；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设 2016 年、2017 不分红，且未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2016 年度	2017 年度	2017 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	39,676.79	39,676.79	42,376.79
发行在外普通股的加权平均数（万股）	36,767.64	39,676.79	41,026.79
归属于上市公司股东的净利润（万元）	13,078.19	17,857.69	20,292.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	12,808.19	17,557.69	19,992.25
归属于上市公司股东的净资产（万元）	254,013.13	271,870.82	290,106.67
基本每股收益（元/股）	0.3557	0.4501	0.4946
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.3484	0.4425	0.4873
稀释每股收益（元/股）	0.3557	0.4501	0.4946
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.3484	0.4425	0.4873
加权平均净资产收益率	6.56%	6.79%	7.46%

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

加权平均净资产收益率（扣非后） 6.42% 6.68% 7.35%

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

经测算，发行后公司收益的增长速度高于股本增长速度，这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购标的良好的盈利能力。因此，公司不存在本次发行完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次发行完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

（二）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施

为了有效防范股东即期回报被摊薄的风险，保证此次募集资金有效使用，公司拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策等措施，提高公司未来的回报能力。

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。本公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、加大移动互联网领域的投入，把握行业发展机遇

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次发行募投项目实施后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到 94.1644%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在移动互联网领域的投入，更好的把握移动互联网领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。公司将向易幻网络提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持易幻网络的后续业务发展。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3 — 号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《无锡宝通科技股份有限公司2016年度至2018年度分红回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、相关主体出具的承诺

根据证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄股东即期回报填补措施能够得到切实履行等相关事项，承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

无锡宝通科技股份有限公司董事会年月日

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法律法规名称	主要内容
《中华人民共和国电信条例》[2000年9月25日、2000 年国务院令第291号]	规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质
《互联网信息服务管理办法》[2000年9月25日、国务院令第292号]	规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
《中国互联网域名管理办法》[2004年11月5日、信息产业部令第30号]	规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定
《电信服务规范》[2005年3 月13 日、信息产业部令第 36号]	保证电信服务和监管工作的系统化和规范化，提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，是电信行业对社会公开的最低承诺
《信息网络传播权保护条例》[2006年7月1日、国务院令第468号]	保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信息网络传播权，对各种侵权行为进行定义和规范
《电信业务经营许可管理办法》[2009年3月1日、工业和信息化部令第5号]	规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定
《通信网络安全防护管理办法》[2010年1月21日、工业和信息化部令第11号]	规定工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导、协调和检查，组织建立健全通信网络安全防护体系，制定通信行业相关标准

法律法规名称	主要内容
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）	从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务
《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。
《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）	新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在2016年10 月1日前补齐“版号”。
《中国游戏行业自律公约》	涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。

持有单位		证书编号
	证书名称		颁发机关	相关信息	发证日期	有效期

韩国易幻	游戏发行业务证书	2013-00 0036	江南区政府			每年需支付一次手续费
				-	2013.06.26

		2013-首尔江南 -01612	首尔特别市江南区政府
韩国易幻	通信销售业务许可证					每年需支付一次手续费
				-	2013.06.20

AI assistant

WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

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无锡宝通科技股份有限公司 非公开发行股票预案

发行人声明

特别提示

目 录

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型

2 、上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现

3 、国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、深化公司转型升级，加强泛娱乐方向的内容布局

2 、补充流动资金以提升资本实力，为公司现代工业输送服务业务升级改造 及泛娱乐业务转型提供有力保障

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行方式和发行时间

（三）发行数量和募集资金总额

（四）发行对象及认购方式

（五）发行价格及定价原则

（六）本次发行股票的限售期

（七）上市地点

（八）本次发行决议有效期

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

四、募集资金投向

费用后的金额而定。

五、本次非公开发行涉及关联交易

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

七、本次募投项目构成重大资产重组，但不构成发行股份购 买资产的说明

（一）本次募投项目构成重大资产重组

（二）本次募投项目不构成发行股份购买资产

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

二、收购易幻网络 24.1644%股权项目

（一）易幻网络基本信息

（二）易幻网络股权结构及控制关系

（三）易幻网络所属行业情况

⑤行业协会

（2）行业监管政策

移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

法律法规名称

主要内容

2、行业发展现状

（1）中国移动网络游戏行业发展现状

中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况

2014 年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额

①港台地区

法国三国进入 iOS & Google Play 全球收入榜前十。

营商的资金实力提出了更高要求。

（5）品牌壁垒

（2）行业经营模式

①非独立运营出口模式

（1）周期性

持了快速的发展速度，不存在明显周期性。

（四）易幻网络主营业务情况

1 、主营业务

2 、主要产品或服务

月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下：

（五）主要经营模式及业务流程

①获取产品信息

②初步筛选产品

③产品专项评估

商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。

（3）游戏异常情况监控流程

（六）报告期内业务发展状况

1 、易幻网络营业收入情况

2 、易幻网络营业成本情况

（七）人员结构

1 、核心人员情况

3 、组织结构及人员构成情况

各职能部门的主要职责如下：

（八）服务质量控制

1、游戏采购环节的质量控制

WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. Capital/Financing Update 2016

无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案

目录

第一节本次非公开发行股票方案概要

2 、补充流动资金以提升资本实力，为公司现代工业输送服务业务升级改造及泛娱乐业务转型提供有力保障

七、本次募投项目构成重大资产重组，但不构成发行股份购买资产的说明

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

第四节公司的利润分配政策及执行情况

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施