WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

证券代码： 300031 证券简称：宝通科技 公告编号： 2016-104

无锡宝通科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年11 月23 日上午9 点00 分，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ”或“ 宝通科技 ”）召开第三届监事会第十六次会议，本次会议为临时会 议，会议在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名。本次会议的会议通知于2016 年11 月16 日以电话及电邮方式通知全部监事。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司监事许文波先生主持，与会监事经审议，以记名投票方式表 决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票符合相关法律、法规规定 的议案》

经审核，监事会认为公司本次非公开发行A 股股票符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律 法规法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司符合非公开 发行股票相关资格、条件的要求，达到非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的

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规定，公司本次非公开发行股票具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00 元/股。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准后六个月内选择适当时机实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行数量和募集资金总额

本次发行的股票数量不超过2,700 万股(含2,700 万股)，募集资金总额不超 过60,000 万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承 销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除 权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后 的发行底价相应地调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象不超过5 名，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管 理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以 人民币现金方式认购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律 法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届 时的市场情况选择下列任一定价方式确定发行价格：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易 总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商 确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，根据《暂行办法》的规定，并按照最终确定的发行 价格不同，发行对象认购的公司股份的限售期限分别按如下方式确定：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特 定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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7、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金金额及投资项目

本次发行的募集资金总额不超过60,000 万元(含发行费用)，其中50,000 万元用于收购樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)（下称“牛杜投资”）所持有 的广州易幻网络科技有限公司（下称“易幻网络”）24.1644%的股权，收购完成 后，公司将持有易幻网络94.1644%的股权,其余不超过10,000 万元用于补充流 动资金。

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2016)3089 号《无锡宝 通科技股份有限公司拟购买资产所涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》，易幻网络100%的股权截止评估基准日2016 年8 月31 日的评估值为207,200 万元，经公司与牛杜投资协商，公司向牛杜投资收购易幻 网络24.1644%股权的股权转让价款确定为50,000 万元。

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解 决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据相关股权转让协议约定的股权 转让价款支付进度以自筹资金先行支付，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次发行决议有效期

本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行 前公司滚存的未分配利润。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司非公开发行股票预案> 的议案》

经审核，监事会同意按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制的《关于<无锡宝通科技股份有限 公司非公开发行股票预案>的议案》。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》

经审核，监事会认为《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告>的议案》

经与会监事讨论，同意公司编制的《司非公开发行股票募集资金使用的可行

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性分析报告》。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行募集资金投资项目为收购牛杜投资持有的易幻网络 24.1645%的股权，牛杜投资与公司第二大股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合 伙）同属蓝水生控制的企业，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于收购广州易幻网络科技有限公司24.1644%的股权及 签署<股权转让协议>的议案》

经审核，监事会认为关于收购广州易幻网络科技有限公司24.1644%的股权 及签署《股权转让协议》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司董事间接持有本公司控股子公司部分股权的议

案》

经审核，监事会认为公司董事曾晓斌先生间接持有该部分股权的目的系为激 励其更好的经营管理控股子公司，有利于为公司股东创造更多的价值，同意本议 案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司签署<业绩补偿协议>的议案》

就公司向牛杜投资收购易幻网络24.1644%股权事项，牛杜投资对易幻网络 于2016 年度、2017 年度及2018 年度的盈利情况进行了承诺，为明确该利润承 诺事项及承诺利润不能实现时牛杜投资的补偿责任，公司拟与牛杜投资及蓝水生 签署附条件生效的《业绩补偿协议》（详见附件）。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，公司已就前次募集资金截至 2016 年 8 月 31 日的使用情况编制了《无 锡宝通科技股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报 告已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证，并出具了鉴证报告。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）上的《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》

经审核，监事会同意本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响所作的分析 及提出的具体填补措施。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间所表现 出来的良好诚信及职业道德，现拟续聘其为公司2016 年度审计机构，聘期为一 年。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

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