WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码： 300031 证券简称：宝通科技 公告编号： 2016-067

无锡宝通科技股份有限公司

关于拟投资设立互联网产业投资基金的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 宝通科技 ”）拟以自有资金 人民币 35,000 万元与上海辰韬资产管理有限公司（以下简称“ 辰韬资产 ”）共同发 起设立宝通辰韬互联网产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以最终工商登记为准， 拟分期注册于上海或其他合适地）（以下简称“ 互联网产业基金 ”）。

鉴于公司购买广州易幻网络科技有限公司（以下简称“ 易幻网络 ”）股权的重大 资产重组事项已实施完毕。现为了加速公司在互联网产业内的横向与纵向布局，借助 专业投资机构的项目辐射和投资判断能力，把握战略性投资机会，公司决定拟与辰韬 资产共同发起设立互联网产业基金。

互联网产业基金总投资额不低于人民币 40,000 万元，不超过人民币 100,000 万 元：其中辰韬资产为普通合伙人以及合伙企业管理人，认缴出资不低于合伙企业资金 规模额的 1% ；宝通科技为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 35,000 万元；其 余资金由辰韬资产对外募集。

互联网产业基金重点投资游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技 术，及其他新兴及成长性产业等，着重布局其中与互联网相关领域。

公司于 2016 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 拟投资设立互联网产业投资基金的议案》，同时公司董事会授权董事长包志方先生签 署与合伙企业相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等文件。

本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

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二、合作方基本情况介绍

公司名称：上海辰韬资产管理有限公司

注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C2156 室 注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：王彤

实际控制人、控股股东：苏春光

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业管 理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形 象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

基本情况：辰韬资产成立于 2014 年 10 月，专注于国内外资本市场的资产管理、 产业并购和实业投资，主要涉及医疗产业，互联网、工业自动化等新兴行业领域的投 融资与咨询顾问服务。

基于公司对辰韬资产投资价值与理念及勤勉务实风格的认可，结合公司的战略发 展规划，双方拟进行本次合作。

三、关联关系或其他利益关系说明

辰韬资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，辰韬资产当前未直接或间接持 有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级 管理人员不参与基金份额认购，均未在基金中任职。

四、本次投资标的基本情况及协议主要条款

• 1 、互联网产业基金名称：宝通辰韬互联网产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （以最终工商登记为准，拟分期注册于上海或其他合适地）；

  • 2 、互联网产业基金发起人：宝通科技、辰韬资产；

• 3 、互联网产业基金管理人：上海辰韬资产管理有限公司（普通合伙人），注册

• 资本 1,000 万元，本次出资不低于合伙企业资金规模额的 1% ；

  • 4 、互联网产业基金期限： 5+2 年，经全体合伙人一致同意，存续期可以延长两

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年；

5 、互联网产业基金规模：基金总投资额不低于人民币 40,000 万元，不超过人民 币 100,000 万元，后续将根据基金投资进度，经全体合伙人会议同意增加有限合伙人 和出资金额；

6 、互联网产业基金出资期限：合伙企业设立后将根据合伙企业管理人要求尽快 分期缴付或募集到位；结合项目投资进度，募集期间为合伙企业设立日起的十八个月 内，经全体合伙人一致同意，募集期可以延长。

7 、互联网产业基金投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进 硬件技术，及其他新兴及成长性产业等，着重布局其中与互联网相关领域。

8 、互联网产业基金运营管理

合伙企业设立后基金即开始运营，辰韬资产成立专门的合伙企业投资与决策委员 会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由 5 名委员 组成，辰韬资产委派 2 名、其他有限合伙人委派 3 名（全体合伙人会议可以根据基金 募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。其中经宝通科技 提名的投资决策委员会委员对投资项目的立项及最终投资均具有一票否决权。

五、本次对外投资目的

（ 1 ）通过合作进一步加深双方合作深度，施展各自优势，公司利用专业投资团 队和互联网产业基金的市场募资及项目开发能力，实现专业化分工，帮助公司较快实 施互联网产业战略，夯实公司产业转型升级基础。

（ 2 ）通过合作尽快推进宝通科技的互联网产业并购战略，寻找和培育优质项目， 通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险，通过基金操作的灵活性，提高并购 的成功率。

（ 3 ）通过专业团队对投资项目的筛选、实施及投后管理，由互联网产业基金承 担并购项目的前期风险，在项目较为成熟后根据是否满足约定的条件，上市公司可按 约定的程序决定是否启动收购程序，也给上市公司有个充裕的时间进行并购决策。这 种设计可较大程度消除并购的不确定性，比较有效地推进上市公司的互联网产业战 略，加快公司外延式发展的步伐，为公司的互联网产业链拓展和并购整合提供支持和 帮助，符合全体股东的利益和公司发展战略。

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六、独立董事意见

公司与辰韬资产以有限合伙企业的形式共同发起设立宝通辰韬互联网产业投资 基金合伙企业（有限合伙），一方面，公司利用专业投资团队和互联网产业基金的市 场募资及项目开发能力，实现专业化分工，帮助公司较快实施互联网产业战略，夯实 公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标；另一方面，通过该基金培养管理 并购标的，有利于降低公司投资并购的风险，保障并购标的的质量。因此该事项的实 施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证 券交易所创业板上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东 的利益，尤其是中小股东利益的情况。

七、存在的风险及控制措施

（ 1 ）合作方对发起设立互联网产业基金达成共识，但由于基金尚未完成变更登 记，且募集资金规模与进度都存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（ 2 ）投资收益存在不确定性：互联网产业基金的收益率的波动幅度比较大，基 金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，当投资项目出现收益低或亏损时 可能大幅拉低基金的总体收益水平，影响上市公司的投资收益。

（ 3 ）管理风险：互联网产业基金作为一项收益较高风险亦较大的投资活动，对 管理团队的专业判断、运营、管理存在诸多要求，存在一定的管理风险。

（ 4 ）政策风险：各主管部门对互联网产业基金的相关监管政策、扶持政策可能 存在变化从而影响上市公司投资收益实现或达成并购转型的目的。

（ 5 ）并购效果的不确定性及时滞风险：因并购事项的不确定性和高风险性，上 市公司能否通过互联网产业基金成功实现战略转型存在很大的不确定性；以及合适的 并购标的的物色存在很大的不确定性及收购过程往往需耗费较长的时间，请投资者高 度注意投资风险。

控制措施：

公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发 展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派管理 人员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。

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• 八、备查文件

• 1 、《第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2 、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

无锡宝通科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年六月三十日

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