WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 16, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于

无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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中信建投证券关于宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受无锡宝通科技股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供宝通科技全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完 全独立的。

（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对 方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本 独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宝通科技董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对宝通科技的全 体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对宝通科技的任

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何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问也特别提请宝通科技全体股东及其他投资者务请认真 阅读宝通科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、 法律意见书等有关资料。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本核查意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题行为。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

宝通科技、上市公司、股 份公司、本公司、受让方	指	无锡宝通科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代 码：300031
本次交易、本次收购、本 次发行股份及支付现金 购买资产	指	宝通科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购易幻网 络66.6578%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套 资金
易幻网络、广州易幻、目 标公司、交易标的	指	广州易幻网络科技有限公司
拟购买资产	指	易幻网络66.6578%股权
牛曼投资、交易对方	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
《购买资产协议书》	指	2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、交易对方签订的《无 锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理中心（有限 合伙）及广州易幻网络科技有限公司关于无锡宝通科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿与奖励协议》	指	2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、交易对方及蓝水生 签订的《无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理 中心（有限合伙）、蓝水生及广州易幻网络科技有限公司之 业绩补偿与奖励协议》
本核查意见	指	《中信建投证券关于宝通科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》
定价基准日	指	宝通科技董事会审议通过相关决议公告之日
审计、评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师	指	上海市瑛明律师事务所
会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-7月
A股	指	境内上市人民币普通股

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元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份 及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据 中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商确定增 资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万元。本次交易价格为 125,650.00 万元，其中，交易对价的 73.5097%，即 92,365.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 26.4903%，即 33,285.00 万元以现金方 式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序 号	交易对方	转让对价总额 （万元）	发行股份总额 （万元）	发行股份数 （股）	支付现金数（万 元）
1	牛曼投资	125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00
合计		125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公 司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：

序号	名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	33,285.00
2	补充上市公司流动资金及支付中介费用	26,715.00
合计		60,000.00

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

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二、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

发行股份及支付现金购买资产的发行对象为牛曼投资。

募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为上银基金管理有限公司 和上银瑞金资本管理有限公司，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 2名投资者的具体情况如下表所示：

序号	发行对象名 称	具体认购产品名称	性质	获配股数 （股）	占本次发行后 总股本比例
1	上银基金管 理有限公司	上银基金-浦发银行-上银基 金财富59号资产管理计划	一对多 （专户）	9,799,118	2.47%
2	上银瑞金资 本管理有限 公司	上银瑞金资本-上海银行-慧 富47号资产管理计划	一对多 （专户）	13,424,792	3.38%
		上银瑞金资本-上海银行-慧 富48号资产管理计划	一对多 （专户）	6,173,444	1.56%

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管

理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或 间接形式参与本次发行认购。

2 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

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本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%，即13.71元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016 年 5 月 17 日），发行底价为 20.00 元/股，不低于定价基准日前一个交易日（2016 年 5 月 16 日）公司股票交易均价的 90%，即 19.09 元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先 原则确定发行价格。

最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的 原则协商确定为 20.41 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募 集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

（五）发行数量

• 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 为 67,370,532 股。

• 2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，以发行价格 20.41

元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 29,397,354 股。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

承诺主体	承诺内容
交易对方	（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发 行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： （a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日； （b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。 （2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交

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易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所 的有关规定办理； （3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；

（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因 违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金向上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司 发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

三、新增股份上市安排

股票上市数量：29,397,354 股

股票上市时间：2016 年 6 月 20 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

四、本次交易的决策过程及批准文件

2015 年 11 月 6 日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关 于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产 协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。

2015 年 11 月 5 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所 持有的易幻网络增资后 66.6578%的股权（对应出资金额 6,896,267.80 元）转让给 宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。

2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将 其所持易幻网络 66.6578%的股权(对应出资金额 6,896,267.80 元)转让给宝通科 技。

2015 年 11 月 30 日，宝通科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发

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行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议> 的议案》及其他相关议案。

2016 年 1 月 28 日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 2016 年第 10 次工作会议审核通过。

2016 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司 向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]417 号），核准本公司本次重大资产重组事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。

五、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至 2016 年 3 月 7 日，本次交易标的广州易幻网络科技有限公司（以下简 称“易幻网络”）66.6578%的股权已过户至宝通科技名下，相关工商变更登记手 续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变 更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第 26201603070354 号)。至此， 标的资产过户手续已办理完成，宝通科技已持有易幻网络 70%的股权（含增资部 分）。

2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字 （2016）00033 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 7 日止，宝通 科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 67,370,532.00 元，变 更后股本为人民币 367,370,532.00 元。

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的 股东名册，并已于 2016 年 4 月 29 日上市。

本次交易合计向交易对方发行股份 67,370,532 股，新增股份的锁定期自上市 公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：

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（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。

（三）发行股份募集配套资金实施情况

1 、发出《认购邀请书》的情况

发行人及主承销商于 2016 年 5 月 16 日（周一），以电子邮件的方式向 128 名符合条件的投资者发送了《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《无锡宝通 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票申购报价单》。上述 128 名投资者中包括：已提交认购意向书的 投资者 58 名；宝通科技前 20 名股东；基金公司 24 名；证券公司 16 名；保险机 构 10 名。

2 、本次发行询价及认购的情况

2016 年 5 月 19 日上午 8:30-11:30，在上海市瑛明律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 4 家投资者回复的《无锡宝通科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价 单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《无锡宝 通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴 纳保证金），报价均为有效报价。

总共 4 家投资者的申购报价情况如下：

序号		发行对象	发行 对象 类别	发行 对象 类别	关 联 关 系	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购价 格(元/ 股)	申购金额 (万元)	申购金额 (万元)	获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
		一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		财通基金管理有限 公司		基金	无	12		20.26		12,000.00		0		0
								20.00		12,000.00
2		博时基金管理有限 公司		基金	无	12		20.35		12,000.00		0		0
3		上银基金管理有限		基金	无	12		21.31		20,000.00		9,799,118		199,999,998.38

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					公司
	4		上银瑞金资本管理 有限公司				其他	无	12			21.31		12,600.00		19,598,236		399,999,996.76
												20.41		40,000.00
	…
小计														获配总计		29,397,354		599,999,995.14
							二、申购不足时引入的其他投资者
1				无
…
小计													获配小计			0		0
							三、大股东及关联方认购情况
1				无
小计													获配小计			0		0
合计													获配总计			29,397,354		599,999,995.14
							四、无效报价报价情况
序号				发行对象			发行 对象 类别	无效报价原 因			申购价 格（元/ 股）		申购金额 （万元）			获配股数 （股）	获配金额（元）
1				无

3 、发行价格、发行对象及配售情况

发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 20.41 元/ 股，发行股份数量总数为 29,397,354 股，募集资金总额为 599,999,995.14 元。按照价格优先的原则，上银基金管理有限公司和上银瑞金资 本管理有限公司获得全额配售。

本次发行最终配售结果如下：

序号			认购对象	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1			上银基金管理有限公司		9,799,118	199,999,998.38
2		上银瑞金资本管理有限公司			19,598,236	399,999,996.76
				合计	29,397,354	599,999,995.14

本次发行的最终配售对象上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公 司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规 定办理了产品备案。上银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与认 购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记

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程序。

4 、募集配套资金到账和验资情况

2016 年 5 月 25 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字 [2016]1101 号《验资报告》，经审验，截止 2016 年 5 月 24 日，中信建投已收到 宝通科技 2015 年度非公开发行股票认购资金共人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾伍元壹角肆分（￥599,999,995.14 元），上述款项已存入中信建投在中 信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。

2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016） 00103 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，宝通科技已发行人 民币普通股 29,397,354.00 股，募集资金总额为人民币 599,999,995.14 元，扣除本 次发行费用 10,496,767.88 元，实际募集资金净额 589,503,227.26 元，其中新增注 册资本（股本）人民币 29,397,354.00 元，资本公积人民币 560,105,873.26 元。

5 、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 6 月 7 日受理 宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上 市公司的股东名册。

6 、关联方核查

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或 间接形式参与本次发行认购。

（四）后续事项

根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准无锡宝通科技股份有限公 司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]417 号），宝通科技尚需完成以下后续事项：

1、按照《资产购买协议》的约定分期完成向交易对方牛曼投资合计支付剩 余现金对价 16,642.50 万元；

2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变

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更登记手续；

3、其他相关后续事项。

经核查，本独立财务顾问认为：宝通科技相关后续事项的办理不存在实质性 法律风险和障碍。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

2016 年 5 月 3 日，公司 2015 年度股东大会会议通过了《关于补选第三届董 事会非独立董事及专门委员会委员的议案》，补选曾晓斌先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人，补选曾晓斌先生为第三届董事会战略委员会委员，补选曾 晓斌先生为第三届董事会审计委员会委员，补选曾晓斌先生为第三届董事会提名 委员会委员，任期至本届董事会届满为止。

2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任 公司高级管理人员的议案》，聘请曾晓斌先生担任公司副总经理（副总裁），聘请 张利乾先生担任公司副总经理（副总裁），任期至本届董事会届满为止。

（二）标的公司

广州市工商行政管理局番禺分局准予标的公司董事、监事、经理的如下变更 情况进行备案：

	本次交易前	本次交易后
董事	蓝水生	蓝水生、曾晓斌、包志方、周庆、陈希
监事	杜潇潇	杜潇潇
经理	蓝水生	蓝水生

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后易幻网络董事、监事、高级管

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理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》；同日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络共 同签署了《业绩补偿与奖励协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发 现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、交易双方出具的承诺

本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：

（1）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体	承诺内容
上市公司 及全体董 事、监事和 高级管理 人员	上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级 管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财

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务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（2）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 控股股东、 实际控制 人	（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任 何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的 股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公 司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其 下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司 及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问 或咨询等方式提供服务。 （2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应 促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。 （3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺 将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让 给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 （4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等，亦遵守上述承诺。 （5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。 （6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。
交易对方	（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事 其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。 （2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其

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子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资 任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同 业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司， 避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间 持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相 关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 （1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控 制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争 或潜在竞争关系的其他企业。 （2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人 或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构 交易对方 成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商 实际控制 业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在 人 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。 （4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼 投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法 律责任。

（3）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司 控股股东、 实际控制 人

（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司 之间不存在任何形式的交易。 （2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业 与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对 于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司 及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及 其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等 价有偿的一般原则，公平合理地进行。 （3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以 任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要 求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本 人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利 益的行为。 （4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将

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	严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》 等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事 会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获 得通过后方可实施。 （5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由 本人承担。
交易对方	本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的 企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份 有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述 行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
交易对方 实际控制 人	本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州 易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市 公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合 法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前 述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

（4）目标公司合法合规性的承诺

承诺主体	承诺内容
目标公司	（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业 期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当 地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形； （2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大诉讼或仲裁； （3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况； （4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； （5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况； （6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年等情况； （7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年的情况； （8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到 期未清偿的情况；

（9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；

（10）本公司未控制其他上市公司；

（11）本公司不存在其他不良记录；

（12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；

（13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形；

（14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；

（15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清 晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利 限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形； （16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； （17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； （18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市 公司风险的情形； （19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因发生的侵权之债；

（20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司 保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； （21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责 任。 （1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙 期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人 决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦 交易对方 不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 （2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；

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（3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； （4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力； （5）本企业未控制其他上市公司； （6）本企业不存在其他不良记录； （7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； （8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接 受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持 股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份； （9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障 碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权 属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况； （10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； （11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； （12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； （13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市 公司风险的情形； （14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债； （15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责 任。

（5）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份 发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： （a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日； （b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。 （2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和 交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易 所的有关规定办理； （3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本 公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； （4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效 的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺， 如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责 任。

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（6）其他承诺

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承诺主体	承诺内容
上市公司 董事、监事 及高级管 理人员	本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各 承诺方未出现违反承诺的情形。

2 、募集配套资金发行对象出具的承诺

根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套 资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12 个月 内不得转让。

截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

十、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

宝通科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，宝通科技已合法取得标的 资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议 及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

宝通科技本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日 为 2016 年 5 月 17 日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发行对象最终确 定为上银基金管理有限公司和上银瑞金资本管理有限公司 2 家投资者，2 家投资

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者以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规 定办理了产品备案。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没 有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合宝通科技董事 会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为宝通科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，独立财务顾问同意推荐宝通科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创 业板上市。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人签名：

吴建航

财务顾问主办人签名：

秦 龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

2016 年 06 月 16 日

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