WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

中信建投证券股份有限公司关于公司以募集资金置换 预先已投入的自筹资金的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 独立财务顾问 ）作为 “ ” “ ” “ ” 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称 宝通科技 、 上市公司 、 公司 ）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对公司拟使用募集资金 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如 下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市 牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]417 号）核准，宝通科技非公开发行人民币普通股（A 股）29,397,354 股，发行价格每股 20.41 元，募集资金总额 599,999,995.14 元，扣除发行费用 10,496,767.88 元，募集资金净额为人民币 589,503,227.26 元。上述募集资金到位 情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 5 月 27 日出具 天衡验字（2016）00103 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公 司流动资金及支付中介费用。具体情况如下表：

序号	名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	33,285.00
2	补充上市公司流动资金及支付中介费用	26,715.00
合计		60,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先

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行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投 入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多 个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证本次交易的顺利实施，根据与交易对方的协议安排，在本次非公开 募集资金到位之前，公司已根据协议安排支付了部分本次交易的现金对价，对上 述募集资金使用进行了前期投入。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于无锡宝通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》（天衡专字（2016）01038号），经审核，截止2016年5月31日止，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为16,642.50万元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	16,642.50
合计		16,642.50

四、董事会审议情况

2016年06月08日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金16,642.50万元置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次资金置换能够缓解公司流动资金压力，有利于提高募集 资金使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。本次资金置换的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，与公司募集资金投资项 目使用计划不存在相互抵触的情况，不影响募集资金使用项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司 使用募集资金 16,642.50 万元置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

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六、监事会意见

2016年06月08日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公 司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金16,642.50万元置换已预先投入募集资金使用项目同等金额的自筹资金。

七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了交易协议以 及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等，认为：宝通科技本 次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经第三届董 事会第十五次会议和公司第三届监事会第十三次会议审议通过；独立董事、监事 会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审 批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定要求。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，未 违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

独立财务顾问将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程 序和信息披露义务。

基于以上意见，独立财务顾问对宝通科技本次以募集资金置换预先已投入募 集资金使用项目的自筹资金事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预 先已投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

项目协办人签名：

吴建航

财务顾问主办人签名：

秦 龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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