WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

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51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 51 楼，邮政编码： 200120

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上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购 对象合规性的法律意见书

瑛明法字 (2016) 第 SHE2015221-9 号

致：无锡宝通科技股份有限公司

根据上海市瑛明律师事务所(下称“ 本所 ”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“ 宝通 科技 ”、“ 发行人 ”或“ 公司 ”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为宝通科技发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“ 本次交易 ”)的专项法律顾问， 已于 2015 年 11 月 6 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-1 号《上海市瑛明律师事务 所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》(下称“ 《法律意见书》 ”)、于 2015 年 11 月 13 日出具了瑛明法字(2015) 第 SHE2015221-2 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及 一 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书( )》(下称“ 《补充法律 意见书 ( 一 ) 》 ”)、于 2015 年 11 月 30 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-3 号《上海 市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(下称“ 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 ”)、于 2016 年 1 月 14 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-4 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡 宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书(三)》(下称“ 《补充法律意见书 ( 三 ) 》 ”)、于 2016 年 1 月 21 日出具了瑛明法字 (2016)第 SHE2015221-5 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(下称“ 《补 充法律意见书 ( 四 ) 》 ”)、于 2016 年 2 月 1 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-6 号《上

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海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(五)》(下称“ 《补充法律意见书 ( 五 ) 》 ”)、于 2016 年 3 月 9 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-7 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡 宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户的法律意见书》(下称“ 《资产过户法律意见书》 ”)、于 2016 年 4 月 21 日出具了 瑛明法字(2016)第 SHE2015221-8 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 ” (下称“ 《实施情况法律意见书》 )。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称“ 《发行管理办法》 ”)、《上 市公司非公开发行股票实施细则》(下称“ 《实施细则》 ”)等现行有效的法律、行政法规、 中国证监会行政规章及规范性文件(以下统称“ 现行法律 ”)的规定，本所现就发行人本次 重组中募集配套资金非公开发行股票(下称“ 本次发行 ”)的发行过程及认购对象的合规性 出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律 意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《资产过户法律意见书》和 《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于 本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提 供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：

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正 文

一 . 本次发行的批准与授权

1.1 发行人的批准与授权

• 1.1.1 2015 年 11 月 6 日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》及《关于暂不召开公司 2015 年度第二次临时股东大会 的议案》等与本次发行相关的议案。

2015 年 11 月 13 日，宝通科技第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关 于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于召开公司 2015 年度 第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

• 1.1.2 2015 年 11 月 30 日，宝通科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购 买资产协议书>的议案》等与本次发行相关的议案。

1.2 牛曼投资已取得的批准和授权

2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持

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易幻网络增资后 66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元)转让给 宝通科技。

1.3 中国证监会的核准

2016 年 3 月 2 日，中国证监会下发证监许可[2016]417 号《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准了发行人本次交易。

本所律师认为，发行人本次发行已经取得根据现行法律必须取得的授权和批准，该 等授权与批准合法有效。

二 . 本次发行的发行过程

2.1 本次发行的询价情况

• 2.1.1 经宝通科技与独立财务顾问(主承销商)中信建投证券股份有限公司(下称“ 中信建 投 ”)协商，共同确定了本次发行的认购邀请书发送对象名单，中信建投于 2016 年 5 月 17 日以电子邮件方式向符合条件的特定投资者发出了《无锡宝通科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票认购邀请书》(下称“ 《认购邀请书》 ”)及其附件一《无锡宝通科技股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》(下称“ 《申购报价单》 ”)等认购邀请文件。

根据宝通科技的确认、宝通科技及中信建投提供的资料并经本所律师抽查，上述特 定投资者范围包括：可有效联系的发行人截至 2016 年 4 月 30 日的前 20 名股东、 证券投资基金管理公司 24 家、证券公司 16 家、保险机构投资者 10 家、其他有意 向的机构及个人投资者 58 家，发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。

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• 2.1.2 经核查，中信建投向上述特定投资者提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文 件约定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定 程序和规则、特别提示等具体事项，并由宝通科技加盖公章及由保荐代表人签署， 符合《实施细则》第二十五条的规定。

2.2 本次发行的申购报价情况

• 2.2.1 根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于 2016 年 5 月 19 日上午 8:30-11:30 期间(下称“申购报价期间”)内参与本次发行的认购报价。经 本所律师现场见证，在申购报价期间内，宝通科技及中信建投共收到询价对象有效 提交的 4 份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	20.26	12,000	是
		20.00	12,000	是
2	博时基金管理有限公司	20.35	12,000	是
3	上银基金管理有限公司(下称 “上银基金”)	21.31	20,000	是
4	上银瑞金资本管理有限公司	21.31	12,600	是
	(下称“上银瑞金”)	20.41	40,000	是

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他 认购对象须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为最低档报 价对应的认购金额的 20%。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准验字 [2016]1101 号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》并经本所律师核查，除财通 基金管理有限公司、博时基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，上述提交《申 购报价单》的投资者中，上银基金及上银瑞金均通过其资产管理计划缴纳了申购保 证金。

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本所律师认为，宝通科技及中信建投已在《认购邀请书》约定的时间内收集认购对 象有效签署的《申购报价单》，本次发行的申购报价过程业经本所律师现场见证， 符合《实施细则》第二十六条的规定。

2.3 本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及分配股份数量

根据本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》约定的认 购确认程序和规则，最终确定本次发行的发行对象共 2 家，发行价格 20.41 元/股， 发行股份数量为 29,397,354 股，募集资金总额为 599,999,995.14 元。本次发行的各 发行对象获得配售股份的数量及认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称	获得配售股份数量（股）	认购金额（元）
1	上银基金	9,799,118	199,999,998.38
2	上银瑞金	19,598,236	399,999,996.76
合计		29,397,354	599,999,995.14

本所律师认为，上述本次发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定方式和原则 符合《实施细则》第二十七条的规定。

2.4 本次发行上市公司与认购对象签署认购协议的情况

经核查，宝通科技已分别与上述发行对象签署了《无锡宝通科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协 议》，对本次发行的认购数量和价格、支付方式、权利义务及争议解决等事项进行 了约定，协议内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条第一款的规定。

2.5 本次发行的缴款及验资

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• 2.5.1 2016 年 5 月 20 日，中信建投分别向上述发行对象发出《无锡宝通科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴 款通知》，通知本次发行的最终确定的发行价格、各发行对象的获配股数、需缴付 的认购金额、缴款截止时间及指定账户。

• 2.5.2 2016 年 5 月 25 日，中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具中准验字[2016]1101 号 《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 24 日 17:00 时止， 两名投资者共认购 29,397,354 股，应缴存资本金 599,999,995.14 元，实际缴存资金 599,999,995.14 元，两名投资者都是以集合资产管理计划产品等认购。

• 2.5.3 2016 年 5 月 27 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡验字(2016)00103 号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 25 日止，发行 人已发行人民币普通股股票 29,397,354 股，募集资金总额为 599,999,995.14 元，扣 除本次发行费用 10,496,767.88 元，实际募集资金净额为 589,503,227.26 元，其中新 增注册资本(股本)29,397,354.00 元，资本公积 560,105,873.26 元，变更后注册资本 为 396,767,886 元。

本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定， 本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。

• 三. 本次发行认购对象的合规性

经核查本次发行认购对象提供的相关文件，本次发行认购对象的基本情况为：

• 3.1 本次非公开发行获配的发行对象为上银基金和上银瑞金。本次非公开发行的特定发 行对象不超过五名，全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期均为 12 个月，符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定的要求。

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• 3.2 根据上述认购对象出具的《询价对象出资方基本信息表》及其在《申购报价单》中 的承诺，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次 非公开发行认购的情形；并已作出书面说明，确认其及参与本次认购的产品的实际 出资人与发行人、主承销商不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象合法合规。

• 3.3 根据上述认购对象提供的相关证明文件及本所律师查询全国企业信用信息公示系 统 (http://gsxt.saic.gov.cn/ ，下同 ) 及中国证券投资基金业协会网站 (http://www.amac.org.cn/)，上述认购对象管理的认购本次发行的资产管理计划均已 完成备案手续，具体情况如下：

3.3.1 上银基金

根据上银基金提供的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统， 上银基金的基本情况如下：

名 称： 上银基金管理有限公司 统一社会信用代码： 913101150764852191

住 所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室 法定代表人： 胡友联 注册资本： 30,000 万元 类 型： 有限责任公司(国内合资) 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立日期： 2013 年 8 月 30 日 营业期限： 2013 年 8 月 30 日至不约定期限

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参加本次发行认购的由上银基金管理的资产管理计划情况如下：

资产管理计划名称	上银基金财富59号资产管理计划
管理人名称	上银基金
托管人名称	上海浦东发展银行股份有限公司
备案编码	SJ7918
备案日期	2016-05-13

3.3.2 上银瑞金

根据上银瑞金提供的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统， 上银瑞金的基本情况如下：

名 称： 上银瑞金资本管理有限公司 统一社会信用代码： 310115002257594

住 所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室 法定代表人： 李永飞

注册资本： 13,000 万元

类 型： 一人有限责任公司(法人独资) 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期： 2014 年 3 月 17 日 营业期限： 2014 年 3 月 17 日至不约定期限

参加本次发行认购的由上银瑞金管理的资产管理计划情况如下：

• (1) 上银瑞金-慧富 47 号资产管理计划

资产管理计划名称	上银瑞金-慧富47号资产管理计划
管理人名称	上银瑞金
托管人名称	上海银行股份有限公司

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备案编码	SJ8136
备案日期	2016-05-16

• (2) 上银瑞金-慧富 48 号资产管理计划

资产管理计划名称	上银瑞金-慧富48号资产管理计划
管理人名称	上银瑞金
托管人名称	上海银行股份有限公司
备案编码	SJ7909
备案日期	2016-05-13

基于上述，本所律师认为，本次发行认购对象均具备认购宝通科技本次发行股份的 主体资格，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。

四 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等 授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理办法》及《实 施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次 发行股份的主体资格。

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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及 认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)

结 尾

本法律意见书出具之日期为 年 月 日。

本法律意见书正本 份，副本若干。

上海市瑛明律师事务所 经办律师：

负责人：陈明夏 江浩雄

王高平

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