WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

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致：无锡宝通科技股份有限公司

关于无锡宝通科技股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书

瑛明法字 (2016) 第 SHE2016051 号

上海市瑛明律师事务所(以下简称“ 本所 ”)接受无锡宝通科技股份有限公司(以下简称 “ ” ” 宝通科技 ”或“ 公司 )的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”)、中国证券监督管理委员会(以下简 称“ 中国证监会 ”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《 指导 ” 意见 》)、深圳证券交易所(以下简称“ 深交所 )《创业板信息披露业务备忘录第 20 号-员工持股计划》(以下简称“ 《备忘录第 20 号》 ”)等有关法律、行政法规和规范性文件 的规定，就公司实施第一期员工持股计划(以下简称“ 本次员工持股计划 ”)涉及的相关事 宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支 持的事实，本所律师根据有关政府部门、宝通科技或者其他有关单位出具的证明出具意见。

本法律意见书就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不 具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书 中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

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专业文件和宝通科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断 的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法 律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意宝通科技在其关于本次员工持股计划申报或披露文件中自行引用或根据审 核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是宝通科技作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供宝通科技实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为宝通科技实施本次员工持股计划的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对宝通科技实行本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和 验证，出具法律意见如下：

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正 文

一 . 宝通科技实施本次员工持股计划的主体资格

• 1.1 经本所律师查验，宝通科技前身为于 2000 年 12 月 27 日在无锡工商局注册成立的 无锡市宝通带业有限公司(以下简称“ 宝通有限 ”)，宝通有限成立时的注册资本为 200 万元；2008 年 7 月，宝通有限全体股东以江苏天衡会计师事务所有限公司出具 的天衡审字(2008)273 号《审计报告》(审计基准日为 2008 年 1 月 31 日)确认的宝 通有限净资产额 10,212.38 万元中的 3,750 万元，按 1:1 的比例折合为股份有限公司 的股份总额 3,750 万股；该股份总额由宝通有限全体股东按其当时持有宝通有限股 权的比例分别持有。2008 年 7 月 8 日，宝通有限在无锡工商局完成整体变更成立 股份有限公司的工商变更登记，宝通有限整体变更为无锡宝通带业股份有限公司 ”

• (以下简称“ 宝通带业 )。

• 1.2 经中国证监会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》(证监许可[2009]1308 号)核准，宝通带业公开发行人民币普通股 1,250 万股。经深交所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》(深证上[2009]191 号)同意，宝通带业发行的人民币普通股股票于 2009 年 12 月 25 日在深交所创业板上市，股票简称“宝通带业”，股票代码“300031”。首 次公开发行股票完成后，宝通带业的总股本增加至 5,000 万元。

2010 年 3 月 23 日，宝通带业就因首次公开发行股票引起的注册资本增加等事项在 无锡工商局办理完毕工商变更登记手续。

1.3 宝通科技上市后的股本变动情况

• (1) 经宝通带业 2009 年度股东大会审议批准，宝通带业以截至 2009 年 12 月 31 日 的股份总额 5,000 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股公司股份，

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合计转增 5,000 万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加 至 10,000 万元。

• (2) 经宝通带业 2011 年度股东大会审议批准，宝通带业以股份总额 10,000 万元为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股公司股份，合计转增 5,000 万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加至 15,000 万元。

• (3) 经宝通带业 2013 年度股东大会审议批准，宝通带业以股份总数 15,000 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股公司股份，合计转增 15,000 万股。本次资本公积转增股份完成后，宝通带业的总股本增加至 30,000 万元。

• (4) 经中国证监会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中 心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]417 号)核准，宝通科技拟向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行 67,370,532 股 股份并非公开发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。截至本法律意见书出具日， 该等股份发行事宜尚未正式实施。

上述资本公积转增公司股本实施完毕后至今，宝通科技的总股本未再发生过变更。

• 1.4 宝通科技目前持有无锡市工商局于 2015 年 7 月 16 日核发的《营业执照》(注册号： 320200400026887)。根据该营业执照的记载，宝通科技法定代表人为包志方；住所 为无锡市新区张公路 19 号；注册资本为 30,000 万元；经营范围为：橡胶制品、普 通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、 高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(上述不含限制、 禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。

• 1.5 根据宝通科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宝通科技为依

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法设立并有效存续的股份有限公司，宝通科技不存在根据法律、行政法规及《公司 章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，宝通科技系依法设立并有效 存续的股份有限公司，宝通科技不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章 程规定的需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二 . 本次员工持股计划的合法合规性

2.1 本次员工持股计划的主要内容

2016 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司第一 期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。根据《公司第一期员工持股计划(草案)》 (以下简称 《员工持股计划 ( 草案 ) 》 )，本次员工持股计划的基本内容为：

(1) 本次员工持股计划的参加对象及确定标准

本次员工持股计划的参加对象均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下 属控股子公司签署劳动合同且领取报酬。

本次员工持股计划的持有人应当符合以下标准之一：A、在公司工作，领取薪 酬，并签订劳动合同满 24 个月(含)以上；B、公司高级管理人员，包括公司的 董事、监事、高级管理人员；C、公司核心团队，包括公司的中层管理人员、 核心业务、技术骨干；D、优秀员工：经董事会、管理层认定有卓越贡献的其 他优秀员工；E、上述条件适用于公司及各个下属控股子公司。

• (2) 本次员工持股计划的资金来源

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本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金。

(3) 本次员工持股计划的股票来源

员工筹集资金全额认购华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“ 华泰资 管 ”)设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划(以下简称“ 本资产管理计划 ”) 份额。本资产管理计划份额上限 4,000 万份，主要投资范围包括购买和持有宝 通科技股票(以下简称“ 标的股票 ”) 、投资固定收益及现金类产品等。本资产 管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买等法 律法规许可的方式获得标的股票并持有。

(4) 本次员工持股计划的存续期间

本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自股东大会审议通过本次员工 持股计划之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议 及公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

(5) 本次员工持股计划的锁定期

本资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁 定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 时起算。

(6) 本次员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本次员工持股计划的变更需经持有人会议及

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公司董事会审议通过。

• (7) 本次员工持股计划的终止

本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自股东大会审议通过本次员工 持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持 股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币资金时，本次员工持股 计划可提前终止。

2.2 本次员工持股计划的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认及本次员工持股计划参与人出具 的声明，并经本所律师核查，本所律师认为：

• (1) 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告并经公司确认，公司实施本次 员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》 一

• 第一部分第( )项关于依法合规原则的要求。

• (2) 根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认及本次员工持股计划参与人出 具的声明，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派强 行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此，本次员工持股计 划符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

• (3) 根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认及本次员工持股计划参与人出 具的声明，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权 益平等。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风

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险自担原则的要求。

• (4) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参与对象均 为公司在职员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，其中 公司董事、监事和高级管理人员合计 7 人，具体为唐宇、陈希、周莉、许文波、 冯玥煜、丁晶及周庆，合计认购本次员工持股计划份额 840 份，其认购份额占 本次员工持股计划的总份额比例为 21%；其他参加对象为公司核心骨干员工不 超过 140 人，合计认购本次员工持股计划份额 3,160 份，合计认购份额占本次 员工持股计划总份额比例为 79%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》 第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

• (5) 根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认及本次员工持股计划参与人出 具的声明，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。据此，本次员工持股计划符合《指导意 见》第二部分第(五)项第 1 小项的规定。

• (6) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为： 员工筹集资金全额认购本资产管理计划的份额，本资产管理计划以二级市场购 买等法律法规许可的方式取得并持有宝通科技股票。据此，本次员工持股计划 符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的规定。

• (7) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本资产管理计划通过二级市场购 买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票买入过户至本次员工持股计划名下时起算。据此，本次员工持股 计划符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的规定。

• (8) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，公司已设立并存续的各期员工持 股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设

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立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总 额的 1%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。

• (9) 根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机 构行使股东权利。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七) 项第 1 小项的规定。

• (10)根据《员工持股计划(草案)》，公司本次员工持股计划委托华泰资管管理，该 公司持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000312590222J 的《营 业执照》、中国证监会颁发的编号为 13980000 的《经营证券业务许可证》(经 营范围：证券资产管理。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分 第(七)项第 2 小项的规定。

• (11)《员工持股计划(草案)》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承， 员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、 死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行 了约定。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项第 4 小 项的规定。

• (12)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，公司本次员工持股计划委托华泰 资管管理，于公司股东大会对本次员工持股计划审议通过后，公司将与华泰资 管签署资产管理相关协议。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部 分第(七)项第 5 小项的规定。

• (13) 《员工持股计划(草案)》已对以下事项作出明确规定：

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• a) 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• b) 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• c) 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

• d) 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股 份权益的处置办法；

• e) 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• f) 本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

• g) 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。

综上，本所律师认为，宝通科技为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划 (草案)》符合《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关规定，不存在违反有关法 律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。

三 . 本次员工持股计划决策和审批程序

• 3.1 宝通科技实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

• (1) 公司于 2016 年 3 月 8 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜 充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。

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• (2) 宝通科技董事会于 2016 年 3 月 11 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》及《关于制 定<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并同意将上述议案提 交股东大会表决，关联董事唐宇、陈希及周莉回避了表决。独立董事在会上就 本次员工持股计划事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合有 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施 本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。上述程序符合《指导 意见》第三部分第(九)、(十)项的规定。

• (3) 宝通科技监事会于 2016 年 3 月 11 日召开第三届监事会第十一次会议，对《关 于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核查公司第 一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》进行了审议。全体监事就 本次员工持股计划持有人名单进行审核后认为，公司本次员工持股计划确定的 持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员 工持股计划持有人的主体资格合法、有效。全体监事在会上就本次员工持股计 划事项发表了审核意见，均认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其 全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本次员工持股计划的情形，公司实施本次员工持股计划有利于健 全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。上述 程序符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

• (4) 公司于 2016 年 3 月 11 日在其《公司章程》规定的信息披露媒体公告上述董事 会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事和监事会意见，公告内容

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及公告时间均符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

• (5) 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部 分第(十一)项的规定。

3.2 宝通科技实施本次员工持股计划尚待履行如下程序：

• (1) 召开股东大会，对《员工持股计划(草案)》进行审议，并将及时公告股东大会 决议、披露本次员工持股计划的主要条款。同时，股东大会召开之前还应公告 本法律意见书。

• (2) 本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的， 尚需获得该等核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝通科技为实行本次员工持 股计划已履行了的现阶段应履行的决策和审批程序，符合《指导意见》、《备忘录 第 20 号》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次员工持股计划尚 需经宝通科技股东大会审议通过，本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会 或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等核准。

四 . 本次员工持股计划的信息披露

4.1 已履行的信息披露义务

2016 年 3 月 11 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、 《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划资产管理合同》(草案)。据此，本所律师认为，截止本法律 意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段

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所必要的信息披露义务。

• 4.2 尚需继续履行的信息披露义务

• 4.2.1 根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》的规定，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务， 包括但不限于对如下事项的披露：

• (1) 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

• (2) 在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完成标的股票的购买，并每月 公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

• (3) 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2 个 交易日内，公司应当及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

• (4) 公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律 规定履行披露义务；

• (5) 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成 重大影响时，应及时履行信息披露义务；

  • a) 本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次 员工持股计划的；

  • b) 本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股 计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额 10%以上的；

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• c) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金 提出权利主张的；

d) 深交所认定的其他情形。

• (6) 公司应当在本次员工持股计划届满前六个月披露提示性公告，说明该计划到期 后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在 转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按 本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露；

• (7) 公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

• a) 报告期内持股员工的范围、人数；

• b) 实施本次员工持股计划的资金来源；

• c) 报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

• d) 因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• e) 资产管理机构的变更情况(如有)；

• f) 其他应当披露的重大事项。

五 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，宝通科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员 工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定；除本法 律意见书第 4.2 部分所述尚待履行的后续信息披露义务外，宝通科技就本次员工持

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股计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；截至本法律意见出 具日，宝通科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需 获得公司股东大会审议通过，且本次员工持股计划股票来源如需取得证券监管部门 核准的，尚需获得其核准后方可实施。

• (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)

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(此页无正文，为《关于无锡宝通科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的 结尾和签署页)

结 尾

本法律意见书出具日期为 2016 年 3 月 25 日。

本法律意见书正本叁份。

上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人：陈明夏 黄青峰

余娟娟

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