WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码： 300031 股票简称：宝通科技 上市地点：深圳证券交易所

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）

交易对方	通讯地址
樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）	江西省樟树市中药城E1栋22-26号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为易幻网络 66.6578%的股权（按评估值调整增资比例后）。交 易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

根据宝通科技 2015 年 9 月 14 日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关 于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科 技出资人民币 6,300.00 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册 资本的 6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据 对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商 确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万元。2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资 签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通 科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。目前，易幻网络正在办 理该次增资的工商变更手续。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份 及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据 中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商确定增 资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万 元。本次交易价格为 125,650.00 万元，其中，交易对价的 73.5097%，即 92,365.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 26.4903%，即 33,285.00 万元以现金方

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式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序 号	交易对方	转让对价总额 （万元）	发行股份总额 （万元）	发行股份数 （股）	支付现金数（万 元）
1	牛曼投资	125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00
合计		125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络 66.6578%股权（增 资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前 60 个交易日公司 股票交易的均价的 90%，即 13.71 元/股。

本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络 70%股权，易幻网络将成为上市 公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市 公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额预计不超过 60,000.00 万元。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

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二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易 幻网络 2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	宝通科技	易幻网络 （不含增资金额）	占比	易幻网络 （含增资金额）	占比
资产总额与交 易金额孰高	98,757.95	125,650.00	127.23%	131,950.00	133.61%
资产净额与交 易金额孰高	82,354.30	125,650.00	152.57%	131,950.00	160.22%
营业收入	50,245.06	61,403.22	122.21%	61,403.22	122.21%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，牛曼投资持有易幻网络 75%股权（增资前），未持有上市公司 股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络 66.6578% 股权（增资后）。本次交易后，暂不考虑募集配套资金数量，牛曼投资持有上市 公司 18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司 或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二 个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.6 条规定情形之一”为上市公司关联方， 牛曼投资将在本次交易后持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前包志方直接持有 90,220,952 股上市公司股份，持股占比 30.07%， 为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股

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份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持 股比例为 24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.71 元/股，最终发行价格尚需公司股东 大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如宝通科技有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的数量

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公 司。

按照该公式计算，本次发行的股份数量为 67,370,532 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

（三）发行股份的锁定期及上市安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方 友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：

（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩 补偿(如有)均实施完毕之日。

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交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理 锁定解除手续。

（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励

根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如 下：

1 、关于目标公司未来业绩承诺及补偿

1.1 业绩承诺

鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经 营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承 诺：

业绩承诺期内，目标公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、26,195 万元（以 下简称“承诺净利润”）。

承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。 1.2 低于承诺净利润的补偿安排

1.2.1 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中 单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从 事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩 承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额 补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则 以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担 连带保证责任。

（1）股份补偿

当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润 数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：

(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺人已经补偿的 股份不冲回；

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(b) 如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）；

(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应 现金股利部分一并补偿给宝通科技；

(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付；

(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份 数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。 （2）现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：

– 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期 期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利 润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已 补偿现金金额。

计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 1.2.2 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。

需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次 − 发行价格 已补偿现金数额）

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018 年年度报告)披露后

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30 个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应 于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

1.2.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方 在本次交易中获得的交易对价。

1.2.4 补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。

2 、补偿的实施

2.1 若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的 年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2 款约定计 算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助 上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期 间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018 年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人业绩承 诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过 该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或 上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。

2.2 若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否 决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义 务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送 给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行 数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有 规定或要求的，则应遵照执行。

2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司 办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通 知登记结算公司等。

2.4 各方一致同意，依本协议第 1.2 款约定确定补偿义务人需对宝通科技进 行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事

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会按本协议第 1.2 款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补 偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将 现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。

2.5 补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续 履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时， 上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证 责任。

3 、超额业绩奖励

3.1 如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数 超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利 润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以 30% 的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，上市公司持有目标公司股权比例 为 C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；

3.2 目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如 有)均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴 的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司 管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。

但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任 职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有 超额业绩奖励。

四、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资 金及支付中介费用。

（六）发行股份的锁定期

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。

五、标的资产的评估情况

中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字 (2015)02141 号《审计报告》，截至基准日 2015 年 7 月 31 日，易幻网络合并报表 归属于母公司所有者净资产 2,542.48 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015) 第 4009 号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全 部权益价值为 182,355.66 万元，较经审计净资产增值 179,813.18 万元。本次交易 前，宝通科技通过向易幻网络增资 6,300.00 万元获得易幻网络 3.3422%股权，本 次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为 188,500.00 万元，对应增资完成后的 净资产为 8,842.48 万元，增值率为 2,131.75%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000 股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股 67,370,532 股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对 上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	交易前持股数（股）	比例（%）	交易后持股数（股）	比例（%）
包志方	90,220,952	30.07	90,220,952	24.56
其他股东	209,779,048	69.93	209,779,048	57.10
小计	300,000,000	100.00	300,000,000	81.66
易幻网络交易方
牛曼投资			67,370,532	18.34
小计			67,370,532	18.34
合计	300,000,000	100.00	367,370,532	100.00

本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易

不会导致公司控制权的变化。

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如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成 前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	交易前持 股数（万股）	比例 （%）	交易后持 股数（万 股）（15 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （20 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （25 元/ 股）	比例 （%）
包志方	9,022.10	30.07	9,022.10	22.15	9,022.10	22.70	9,022.10	23.05
其他股东	20,977.90	69.93	20,977.90	51.50	20,977.90	52.79	20,977.90	53.60
小计	30,000.00	100.00	30,000.00	73.64	30,000.00	75.50	30,000.00	76.65
交易对方
牛曼投资	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
小计	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
配套融资 方（注）	-	-	4,000.00	9.82	3,000.00	7.55	2,400.00	6.13
合计	30,000.00	100.00	40,737.05	100.00	39,737.05	100.00	39,137.05	100.00
前两大股 东持股比 例差异	-		5.61		5.75		5.84
控制权是 否变更	-		否		否		否

注：从左到右分别以15 元/股、20 元/股、25 元/股向特定对象发行股份募集配套资金， 且不考虑大股东增持。

由上表可见，本次配套募集资金分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股的 价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过 5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本 次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条 的规定，本次交易不构成借壳上市。

根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资 产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权， 本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权 各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内， 交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式 影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投 资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动 及其他方式获得上市公司控制权的情况。

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年11 月6 日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员 会2015 年7 月8 日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增 持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等文件精神，维护公司股 价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资 价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公 司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过 深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定 向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额 不低于人民币1 亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。

公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的 宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375 号《审 计报告》和天衡专字（2015）02226 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前 后，上市公司 2014 年和 2015 年 1-7 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后
	2015.7.31	2014.12.31	2015.7.31	2014.12.31
总资产	99,753.12	98,757.95	253,783.06	252,117.43
总负债	10,720.92	16,157.06	28,262.27	38,020.40
归属母公司所有者 权益	86,761.78	82,354.30	222,487.25	214,585.43
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	27,390.25	50,245.06	70,509.23	111,648.29
营业利润	5,162.16	8,277.49	10,476.41	8,697.40
利润总额	5,425.17	8,681.65	10,753.60	9,138.12
净利润	4,526.37	7,359.71	9,520.88	7,766.25
归属于母公司所有 者的净利润	4,407.48	7,358.12	7,903.64	7,642.70
基本每股收益（元）	0.1469	0.2453	0.2151	0.2080

七、本次交易的批准或授权

1、已取得的批准或授权

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：

（1）2015 年 11 月 6 日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通 过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购 买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关 议案。

（2）2015 年 11 月 5 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资 将其所持有的易幻网络增资后 66.6578%的股权（对应出资金额 6,896,267.80 元） 转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。

（3）2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼 投资将其所持易幻网络 66.6578%的股权(对应出资金额 6,896,267.80 元)转让给宝 通科技。

2、尚需取得的批准或授权

截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：

（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

（3）其他可能涉及的批准或授权。

上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体	承诺内容
上市公司 及全体董 事、监事和 高级管理 人员	上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级 管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 交易对方 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 控股股东、 实际控制 人	（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任 何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的 股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公 司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其 下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司 及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问 或咨询等方式提供服务。 （2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应 促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。 （3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺 将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让 给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 （4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等，亦遵守上述承诺。 （5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。 （6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。
交易对方	（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事 其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。

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（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其 子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资 任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同 业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司， 避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业 构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间 持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相 关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 （1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控 制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争 或潜在竞争关系的其他企业。 （2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人 或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构 交易对方 成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商 实际控制 业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在 人 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。 （4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼 投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项 承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法 律责任。

（三）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 控股股东、 实际控制 人	（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司 之间不存在任何形式的交易。 （2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业 与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对 于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司 及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及 其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等 价有偿的一般原则，公平合理地进行。 （3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以 任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要 求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本

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人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利 益的行为。 （4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》 等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事 会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获 得通过后方可实施。 （5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由 本人承担。 本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的 企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份 有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 交易对方 义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述 行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州 易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文 交易对方 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批 实际控制 准程序并及时履行信息披露义务。 人 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市 公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合 法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前 述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

（四）目标公司合法合规性的承诺

承诺主体	承诺内容
目标公司	（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业 期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当 地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形； （2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大诉讼或仲裁； （3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

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受到证券交易所纪律处分的情况； （4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； （5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况； （6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年等情况； （7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年的情况； （8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到 期未清偿的情况； （9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚； （10）本公司未控制其他上市公司； （11）本公司不存在其他不良记录； （12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员； （13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形； （14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； （15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清 晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利 限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形； （16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； （17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； （18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市 公司风险的情形； （19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因发生的侵权之债； （20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司 保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； （21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责 任。 （1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙 期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人 交易对方 决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦 不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。

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（2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； （4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力； （5）本企业未控制其他上市公司； （6）本企业不存在其他不良记录； （7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； （8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接 受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持 股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份； （9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障 碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权 属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况； （10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； （11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； （12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

（13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市 公司风险的情形；

（14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债；

（15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责 任。

（五）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
交易对方	（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份 发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期： （a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日； （b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约 定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。 （2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和 交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易 所的有关规定办理； （3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本 公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； （4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效

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的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺， 如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责 任。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司 董事、监事 及高级管 理人员	本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等 的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级 ” 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 。

根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组 完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交 易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2015 年 6 月 11 日开市时起停牌。公司于 2015 年 7 月 10 日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2015 年 9 月 24 日披露了《关于 重大资产重组延期复牌暨进展公告》继续停牌。

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宝通科技停牌前一交易日（2015 年 6 月 10 日）收盘价格为 22.82 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 13 日）收盘价格为 14.13 元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为 61.50%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅 为 24.93%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为 25.92%，根据同 花顺数据库数据计算，同期“橡胶和塑料制品业”所有股票收盘价累计涨幅的算 术平均值为 28.10%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 创业板综合指数（代码：399102）和橡胶和塑料制品业所有股票收盘价累计涨幅 的算术平均值因素影响后，宝通科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅 分别为 36.57%、35.58%、33.40%，存在异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易后将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”因此 本次交易无相应的填补回报安排。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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特别风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特 别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易 仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正 式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍 存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字 (2015)02141 号《审计报告》，截至基准日 2015 年 7 月 31 日，易幻网络合并报表 归属于母公司所有者净资产 2,542.48 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015) 第 4009 号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全 部权益价值为 182,355.66 万元，较经审计净资产增值 179,813.18 万元。本次交易 前，宝通科技通过向易幻网络增资 6,300.00 万元获得易幻网络 3.3422%股权，本 次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为 188,500.00 万元，对应增资完成后的 净资产为 8,842.48 万元，增值率为 2,131.75%。

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本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目 标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产 所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主 要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业 发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧 等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结 果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,285.00 万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过 60,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及 支付中介费用，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资 方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强 的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺， 若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若 届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无 法实现的风险。

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（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络 70%股权，易幻网络将成为上市 公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等 方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时， 公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产 业、互联网文化产业。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的 管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战 略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。公司未来业务的发展具有 不确定性，如收购整合后公司的经营管理能力未能满足新增业务的发展需求，则 可能给公司和股东造成损失。

（七）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 133,946.11 万 元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

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二、易幻网络的经营风险

（一）游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力， 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司来 自境外的游戏收入分别达到 255,297,638.41 元、609,690,635.26 元、430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.91%、99.29%、99.73%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可 能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

（二）对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 12,746.17 万元、25,208.98 万元和 17,925.56 万元， 占全部游戏收入的比例分别为 49.88%、41.06%和 41.57%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 GooglePlay 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会 对公司的收入产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验， 具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新

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换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份 额，则将面临来自市场的激烈竞争。

（四）核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

（五）汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

（六）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险

易幻网络 2013、2014 年及 2015 年 1-7 月各项收入情况和净利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-7 月
营业收入	25,553.60	61,403.22	43,118.97
净利润	-3,766.93	406.54	4,994.51

根据《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500 万元、 20,150 万元、26,195 万元。

虽然易幻网络上述业绩承诺是依据公司历史年度的市场积累以及目前产品 运营能力的快速提升并结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与 已实现的净利润存在较大差异的风险。

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（七）标的公司历史盈利时间较短的风险

易幻网络成立于2012 年11 月，于2014 年实现盈利，运营记录及历史盈利 记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发 行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产 品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对 投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者注意该 风险并理性投资。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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目录

声明 ······························································································· 2 交易对方承诺 ··················································································· 3 重大事项提示 ··················································································· 4 一、本次交易方案概述 ·············································································· 4 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ····················· 6 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ························································· 7 四、募集配套资金安排 ············································································· 11 五、标的资产的评估情况 ········································································· 13 六、本次交易对上市公司的影响 ································································ 13 七、本次交易的批准或授权 ······································································ 15 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ·························································· 16 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ····································· 22 十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ·············································· 22 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·············································· 23 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ····························································· 23 特别风险提示 ················································································· 24 一、与本次交易有关的风险 ······································································ 24 二、易幻网络的经营风险 ········································································· 27 三、其他风险 ························································································ 29 释义 ····························································································· 33 第一章 本次交易概况 ······································································· 36 一、本次交易的背景 ··············································································· 36 二、本次交易的目的 ··············································································· 37 三、本次交易的批准或授权 ······································································ 39 四、本次交易的具体方案 ········································································· 39 五、本次交易对上市公司的影响 ································································ 49 第二章 上市公司基本情况 ································································· 54 一、上市公司概况 ·················································································· 54 二、公司历史沿革 ·················································································· 54 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ···················································· 56 四、公司前十大股东情况 ········································································· 57 五、公司主营业务情况及主要财务指标 ······················································· 57 六、最近三年重大资产重组情况 ································································ 60 第三章 交易对方的基本情况 ······························································ 61 一、交易对方总体情况 ············································································ 61 二、交易对方详细情况 ············································································ 61 第四章 交易标的基本情况 ································································· 64

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一、易幻网络基本情况 ············································································ 64 二、易幻网络的历史沿革 ········································································· 64 三、易幻网络的股权结构情况 ··································································· 68 四、易幻网络的资产权属情况 ··································································· 73 五、交易标的主营业务情况 ······································································ 74 六、所处行业基本情况及公司的竞争地位 ··················································· 103 七、易幻网络主要财务数据 ····································································· 120 第五章 交易标的评估情况 ································································ 125 一、评估情况 ······················································································· 125 二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ······························ 144 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ··················································· 148 第六章 发行股份情况 ······································································ 149 一、发行股份及支付现金购买资产 ···························································· 149 二、发行股份募集配套资金 ····································································· 152 三、募集配套资金必要性分析 ·································································· 154 第七章 本次交易主要合同 ································································ 163 一、《购买资产协议书》 ········································································· 163 二、《业绩补偿与奖励协议》 ··································································· 170 三、募集配套资金 ················································································· 174 第八章 交易的合规性分析 ································································ 176 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ·········································· 176 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ································· 179 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ··············· 183 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ······················································································· 183 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ··· 184 第九章 管理层讨论与分析 ································································ 185 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ······································· 185 二、交易标的的经营成果分析 ·································································· 188 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ············ 194 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ··························· 199 五、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划 ································· 200 第十章 财务会计信息 ······································································ 202 一、易幻网络最近两年一期的主要财务数据 ················································ 202 二、上市公司备考财务报表 ····································································· 203 第十一章 同业竞争与关联交易 ·························································· 206 一、同业竞争 ······················································································· 206 二、关联交易 ······················································································· 207 第十二章 风险因素 ········································································· 210 一、与本次交易有关的风险 ····································································· 210 二、易幻网络的经营风险 ········································································ 212

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三、其他风险 ······················································································· 215 第十三章 其他重大事项 ··································································· 216 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ································· 216 二、本次交易后上市公司负债结构合理 ······················································ 216 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ············································· 216 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ··················································· 217 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ··················································· 217 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ··························· 219 七、本次交易相关主体的核查 ·································································· 219 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ·································· 220 一、独立董事对本次交易的意见 ······························································· 220 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ························································· 221 三、律师意见 ······················································································· 221 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ················································· 223 一、独立财务顾问 ················································································· 223 二、法律顾问 ······················································································· 223 三、审计机构 ······················································································· 223 四、资产评估机构 ················································································· 224 第十六章 上市公司及相关机构声明 ···················································· 225 一、宝通科技全体董事承诺书 ·································································· 225 二、独立财务顾问声明 ··········································································· 226 三、律师声明 ······················································································· 227 四、审计机构声明 ················································································· 228 五、评估机构声明 ················································································· 229 第十七章 备查文件 ········································································· 230 一、备查文件 ······················································································· 230 二、备查地点 ······················································································· 230

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：	本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：	本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
宝通科技、上市公司、股 份公司、本公司、受让方	指	无锡宝通科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代 码：300031
本次交易、本次收购、本 次发行股份及支付现金 购买资产	指	宝通科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购易幻网 络66.6578%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套 资金
易幻网络、广州易幻、目 标公司、交易标的	指	广州易幻网络科技有限公司
拟购买资产	指	易幻网络66.6578%股权
牛曼投资	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
牛杜投资	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻国际	指	Efun International Ltd，易幻网络全资子公司
香港易幻	指	Efun Company Limited（易幻网络有限公司），易幻国际全资 子公司
韩国易幻	指	Efun CompanyLimited（营业所），香港易幻韩国分公司
上海易幻	指	上海易幻网络科技有限公司，易幻网络全资子公司
射雕网络	指	广州射雕网络科技有限公司，易幻网络参股公司
宇晨软件	指	山东宇晨软件科技有限公司，易幻网络参股公司
伦奇在线	指	Lun Kei Online Technology Limited（伦奇在线科技有限公 司），香港易幻参股公司
易游网络	指	Egame Company Limited（易游网络有限公司），蓝水生控制 的公司，易幻网络关联方
交易对方、转让方	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
易幻网络业绩承诺人	指	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
易幻网络补偿担保人	指	蓝水生
《购买资产协议书》	指	2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、交易对方签订的《无 锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理中心（有限 合伙）及广州易幻网络科技有限公司关于无锡宝通科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿与奖励协议》	指	2015年11月6日，宝通科技与易幻网络、交易对方及蓝水生 签订的《无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理 中心（有限合伙）、蓝水生及广州易幻网络科技有限公司之 业绩补偿与奖励协议》
本报告	指	《宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日	指	宝通科技董事会审议通过本报告相关决议公告之日
审计、评估基准日	指	2015年7月31日

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年10月23日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师	指	上海市瑛明律师事务所
会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-7月
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
二、专业名词或术语释义
移动网络游戏	指	以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网 接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏
2D	指	Two-Dimensional的缩写，即二维
3D	指	Three-Dimensional的缩写，即三维
App Store	指	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本 软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
Google Play	指	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线 发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件
RPG	指	角色扮演游戏（Role-playing game），是一种游戏类型。在 游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通 过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
ARPG	指	动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）。所谓的 “动作”，就是说角色的动作（特别是攻击动作）与玩家的 操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是说，玩家在玩ARPG 类游戏时像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧情 的RPG游戏
MMORPG	指	“Massive Multiplayer Online Role-Playging Game”的缩写， 大型多人在线角色扮演类游戏

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PVP	指	“Player vs Player”的缩写，即玩家对战玩家，一名玩家攻 击另一名玩家的互动竞技
COC	指	“Clash of Clans”的缩写，即部落冲突
独家代理	指	游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 金，获得网页游戏研发商授权，独家代理运营某款游戏
联合运营/联运	指	指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式， 其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而“联合 运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合 运营益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提高企业 的灵活性；另一方面，将一款游戏交给多个平台同时运营， 不管对于游戏研发商还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面 和盈利机会的方式
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其 中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要 的运营业务收入指标
虚拟道具	指	游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游 戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可 实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运 行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品 形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一 定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记 录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换 工具
次日留存率	指	次日留存数指游戏用户在注册账户后，24小时后再次登录过 账户的用户数量；次日留存率是指次日留存数除以注册用户 数的比值
注册用户	指	填写了身份资料并获得游戏账号的用户
活跃用户	指	某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量
付费用户	指	购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
付费率	指	付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数
账号	指	用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息， 包括用户名、密码、个人信息等内容
《2014年度中国游戏产 业海外市场报告》	指	中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和CNG 中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014年度中国游戏产 业海外市场报告》

注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力有待加强

面对国内经济增长减缓，公司下游客户中，煤矿、钢铁行业复苏乏力，市场 需求不旺等不利因素的影响，2014年，公司实现销售收入50,245.06万元，同比下 降10.44%；营业利润8,277.49万元，同比下降29.05%；利润总额为8,681.65万元， 同比下降41.06%；归属于上市公司普通股东的净利润为7,358.12万元，同比下降 27.96%。公司基本每股收益为0.25元，同比下降27.96%；加权平均净资产收益率 9.13%，同比下降4.33个百分点。公司传统业务受经济环境变化影响较大，盈利 能力有待加强。

（二）移动网络游戏产业发展迅速，海外市场前景广阔

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需 求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年 间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成 功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

根据艾瑞咨询的统计数据，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比 增长率达86%，市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询分析认为，未来 两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。

随着国内移动网络游戏市场的快速发展，一方面制作精良，娱乐性较强的优 秀移动网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的 娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的海 外市场竞争能力；另一方面，随着国内移动网络游戏研发商推出的产品数量越来 越多，国内市场的竞争也日趋激烈，国内移动网络游戏研发商也存在极强的海外 市场推广运营需要，以扩大收入来源，增加单款游戏的整体收益。因此，近年来 中国移动网络游戏产品出海的数量和质量均快速上升，2014年，中国自主研发网 络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，

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移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到 12.73亿美元，同比增长366.39%。

随着中国移动网络游戏行业的快速发展，中国移动网络游戏产品的出海将变 得更为普遍和频繁，产品运营覆盖的海外区域也将更多，因此中国移动网络游戏 海外市场前景广阔。

（三）易幻网络行业地位突出，盈利能力强，发展前景可期

易幻网络主营业务为中国移动网络游戏的海外发行和运营，自2012年进入海 外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、 欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络 体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网 络约占9.85%，市场份额位列第二。易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或 地区的市场份额处于相对领先。

2013年、2014年及2015年1-7月，易幻网络实现营业收入25,553.60万元、 61,403.22万元和43,118.97万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,766.93万元、 406.54万元和4,994.51万元，易幻网络的经营规模及各项利润指标均呈快速增长 态势。随着易幻网络市场地位的建立，以及海外成熟运营区域越来越多，运营游 戏产品线越来越丰富，易幻网络的盈利能力及抗风险能力也得到增强。此外，随 着成熟运营区域的建立，易幻网络也不断加强对新兴市场的开拓，如俄罗斯、巴 西、欧洲等市场，通过总结成熟运营区域的经营并对新兴市场针对性的开发和运 营，易幻网络不仅能降低新市场开发的风险，而且能够加快运营效益的体现周期， 促进整体经营的提升。综合而言，易幻网络多年来在中国移动网络游戏海外发行 业务上的深度积累，已经形成了较强的盈利能力，并保持快速发展态势，发展前 景十分可期。

二、本次交易的目的

2014 年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研 发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产 成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性

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能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的 是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，宝通 科技通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝 通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单 一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代 工业服务提供商转型。

与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发 展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公 司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”， 布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增 长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在 积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体 发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。

通过前期酝酿，积极探索进入移动互联网领域的切入点，研究移动互联网各 细分行业的发展情况，到接触易幻网络，对易幻网络所处行业进行深入研究，并 通过对易幻网络开展深入尽职调查、与易幻网络管理层进行充分沟通以及咨询行 业专家等方式，公司对中国移动网络游戏行业以及移动网络游戏海外发行业务有 了充分了解，对易幻网络所处行业的发展前景非常看好。同时公司也深刻认同易 幻网络的发展定位与企业理念，认为易幻网络与宝通科技的企业文化有极高的契 合度。此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻 网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够 有效发挥协同效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。本次交易完成后，宝通 科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓 展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大 健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。

此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度 的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补 偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将大幅改善，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

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三、本次交易的批准或授权

1、已取得的批准或授权

截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：

（1）2015 年 11 月 6 日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通 过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购 买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关 议案。

（2）2015 年 11 月 5 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资 将其所持有的易幻网络增资后 66.6578%的股权（对应出资金额 6,896,267.80 元） 转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。

（3）2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼 投资将其所持易幻网络 66.6578%的股权(对应出资金额 6,896,267.80 元)转让给宝 通科技。

2、尚需取得的批准或授权

截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：

（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

（3）其他可能涉及的批准或授权。

上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

根据宝通科技 2015 年 9 月 14 日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关 于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科 技出资人民币 6,300.00 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册

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资本的 6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据 对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商 确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万元。2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资 签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通 科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。目前，易幻网络正在办 理该次增资的工商变更手续。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份 及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据 中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商确定增 资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万 元。本次交易价格为 125,650.00 万元，其中，交易对价的 73.5097%，即 92,365.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 26.4903%，即 33,285.00 万元以现金方 式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

序 号	交易对方	转让对价总额 （万元）	发行股份总额 （万元）	发行股份数 （股）	支付现金数（万 元）
1	牛曼投资	125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00
合计		125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络 66.6578%股权（增 资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前 60 个交易日公司 股票交易的均价的 90%，即 13.71 元/股。

本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络 70%股权，易幻网络将成为上市 公司的控股子公司。

2 、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市

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公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额预计不超过 60,000.00 万元。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产价格

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元（增资前）， 加上增资的 6,300.00 万元，对应易幻网络 66.6578%股权评估值为 127,648.96 万 元，根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价 合计不超过 125,650.00 万元。

（三）本次交易对价的支付方式

本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：

交易对方	转让对价总额 （万元）	发行股份总额 （万元）	发行股份数 （股）	支付现金数（万 元）
牛曼投资	125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00
合计	125,650.00	92,365.00	67,370,532	33,285.00

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易

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对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公 司。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

1、发行方案

上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365 万元，约占标 的资产交易价格 125,650 万元的 73.5097%。

2、发行种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面 值 1.00 元。

3、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。

4、发行对象

本次发行的发行对象为牛曼投资。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事 会会议决议公告日。

上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次 董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为： 董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日 前 60 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日上市公 司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 60 个 交易日股票交易均价的 90%为 13.71 元/股。

6、发行数量

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公 司。

按照该公式计算，本次发行的股份数量为 67,370,532 股。

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7、发行价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。

8、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

9、股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经宝通 科技及牛曼投资友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的 较晚日期：

（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩 补偿(如有)均实施完毕之日。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理 锁定解除手续。

上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交 易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定 办理。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。

本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的 方案为准。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285 万元，约 占标的资产交易价格的 26.4903%。

上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支 付现金对价：

• （1）于本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内支付现金对价总额的

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50%，即向牛曼投资支付 16,642.50 万元；

（2）于目标公司 2016 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元；

（3）于目标公司 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元。

如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为 扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。

（六）募集配套资金的发行方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

4 、发行数量

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本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。

5 、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资 金及支付中介费用。

6 、发行股份的锁定期

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

8 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

9 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

10 、保荐人

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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（七）业绩承诺及补偿、奖励

根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如 下：

1 、关于目标公司未来业绩承诺及补偿

1.1 业绩承诺

鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经 营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承 诺：

业绩承诺期内，目标公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、26,195 万元（以 下简称“承诺净利润”）。

承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。 1.2 低于承诺净利润的补偿安排

1.2.1 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中 单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从 事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩 承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额 补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则 以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担 连带保证责任。

（1）股份补偿

当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润 数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循：

(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺人已经补偿的 股份不冲回；

(b) 如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增

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或送股比例）；

• (c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应

• 现金股利部分一并补偿给宝通科技；

(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付；

(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份 数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。 （2）现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：

– 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期 期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利 润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已 补偿现金金额。

计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 1.2.2 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。

需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次 − 发行价格 已补偿现金数额）

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018 年年度报告)披露后 30 个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应 于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

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1.2.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方 在本次交易中获得的交易对价。

1.2.4 补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。

2 、补偿的实施

2.1 若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的 年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2 款约定计 算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助 上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期 间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018 年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人业绩承 诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过 该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或 上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。

2.2 若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否 决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义 务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送 给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行 数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有 规定或要求的，则应遵照执行。

2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司 办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通 知登记结算公司等。

2.4 各方一致同意，依本协议第 1.2 款约定确定补偿义务人需对宝通科技进 行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事 会按本协议第 1.2 款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补 偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将

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现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。

2.5 补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续 履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时， 上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证 责任。

3 、超额业绩奖励

3.1 如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数 超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利 润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以 30% 的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，上市公司持有目标公司股权比例 为 C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；

3.2 目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如 有)均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴 的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司 管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。

但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任 职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有 超额业绩奖励。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000 股，按照本次交易 方案，公司拟向牛曼投资发行普通股 67,370,532 股用于购买资产，如不考虑募集 配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情 况如下：

况如下：
股东名称	交易前持股数（股）	比例(%)	交易后持股数（股）	比例(%)
包志方	90,220,952	30.07	90,220,952	24.56
其他股东	209,779,048	69.93	209,779,048	57.10

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小计	300,000,000	100.00	300,000,000	81.66
易幻网络交易方
牛曼投资			67,370,532	18.34
小计			67,370,532	18.34
合计	300,000,000	100.00	367,370,532	100.00

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将 在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定， 本部分计算未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。

如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成 前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	交易前持 股数（万股）	比例 （%）	交易后持 股数（万 股）（15 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （20 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （25 元/ 股）	比例 （%）
包志方	9,022.10	30.07	9,022.10	22.15	9,022.10	22.70	9,022.10	23.05
其他股东	20,977.90	69.93	20,977.90	51.50	20,977.90	52.79	20,977.90	53.60
小计	30,000.00	100.00	30,000.00	73.64	30,000.00	75.50	30,000.00	76.65
交易对方
牛曼投资	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
小计	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
配套融资 方（注）	-	-	4,000.00	9.82	3,000.00	7.55	2,400.00	6.13
合计	30,000.00	100.00	40,737.05	100.00	39,737.05	100.00	39,137.05	100.00
前两大股 东持股比 例差异	-		5.61		5.75		5.84
控制权是 否变更	-		否		否		否

注：从左到右分别以15 元/股、20 元/股、25 元/股向特定对象发行股份募集配套资金， 且不考虑大股东增持。

由上表可见，本次配套募集资金分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股的 价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过 5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本 次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条

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的规定，本次交易不构成借壳上市。

根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资 产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权， 本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权 各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内， 交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式 影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投 资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动 及其他方式获得上市公司控制权的情况。

2015 年11 月6 日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员 会2015 年7 月8 日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增 持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等文件精神，维护公司股 价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资 价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公 司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过 深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定 向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额 不低于人民币1 亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。

公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的 宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375 号《审 计报告》和天衡专字（2015）02226 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前 后，上市公司 2014 年和 2015 年 1-7 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后
	2015.7.31	2014.12.31	2015.7.31	2014.12.31
总资产	99,753.12	98,757.95	253,783.06	252,117.43
总负债	10,720.92	16,157.06	28,262.27	38,020.40
归属母公司所有者权益	86,761.78	82,354.30	222,487.25	214,585.43

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项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	27,390.25	50,245.06	70,509.23	111,648.29
营业利润	5,162.16	8,277.49	10,476.41	8,697.40
利润总额	5,425.17	8,681.65	10,753.60	9,138.12
净利润	4,526.37	7,359.71	9,520.88	7,766.25
归属于母公司所有者的净利润	4,407.48	7,358.12	7,903.64	7,642.70
基本每股收益（元）	0.1469	0.2453	0.2151	0.2080

（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

1 、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为易幻网络 66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易 幻网络 2014 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目	宝通科技	易幻网络 （不含增资金额）	占比	易幻网络 （含增资金额）	占比
资产总额与交 易金额孰高	98,757.95	125,650.00	127.23%	131,950.00	133.61%
资产净额与交 易金额孰高	82,354.30	125,650.00	152.57%	131,950.00	160.22%
营业收入	50,245.06	61,403.22	122.21%	61,403.22	122.21%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易前，牛曼投资持有易幻网络 75%股权，未持有上市公司股份。本次 交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有易幻网络 66.6578%股权（增资 后）。本次交易后，牛曼投资持有上市公司 18.34%股份。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一 致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上 市公司 5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

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3 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前包志方直接持有 90,220,952 股上市公司股份，持股占比 30.07%， 为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股 份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持 股比例为 24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：无锡宝通科技股份有限公司（原“无锡宝通带业股份有限公司”） 英文名称：WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD. 证券简称：宝通科技 证券代码：300031 法定代表人：包志方 注册资本：30,000 万元 成立日期：2000 年 12 月 27 日 注册地址：江苏省无锡市新区张公路 19 号 办公地址：江苏省无锡市新区张公路 19 号 注册号：320200400026887 税务登记证：320200725201811 组织机构代码：72520181-1 邮政编码：214112 联系电话：0510-83709871 传真：0510-83709871

经营范围：橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设 计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许 可证明经营）。

二、公司历史沿革

（一）公司设立

宝通带业前身为成立于 2000 年 12 月 27 日的无锡市宝通带业有限公司（简 称“宝通有限”）。

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2000 年 12 月 12 日，无锡市计划委员会出具《关于同意组建“无锡市宝通 带业有限公司”的批复》（锡计工[2000]第 193 号），同意无锡市橡胶厂和包志方 等 4 名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司。江苏无锡长江会计师事 务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并于 2000 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（苏锡长所[2000]04768 号）。2000 年 12 月 27 日，宝通 有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注 册号：3202011115046）。宝通有限成立时的注册资本为 200 万元，法定代表人 为包志方。

宝通有限设立时各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	包志方	160.00	80.00
2	陈勇	10.00	5.00
3	陶小明	10.00	5.00
4	唐宇	10.00	5.00
5	无锡市橡胶厂	10.00	5.00
合计		200.00	100.00

2008 年 7 月，经宝通有限董事会决议通过，并经国家商务部商资批 [2008]601 号文批复同意，宝通有限整体变更为外商投资股份有限公司。折股方 式为：以 2008 年 1 月 31 日经审计的公司净资产值 10,212.38 万元为基数折为 3,750 万股，每股面值 1.00 元。股份公司于 2008 年 7 月 8 日在江苏省无锡工 商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。股份 公司注册资本为 3,750 万元，法定代表人为包志方。

宝通带业设立时各发起人持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	包志方	15,512,625	41.367
2	世纪导航投资有限公司（Future Leader Holdings Limited）	10,116,750	26.978
3	江阴市金纬投资有限公司	2,839,500	7.572
4	陈勇	2,360,625	6.295
5	陶小明	2,360,625	6.295
6	唐宇	2,360,625	6.295
7	张敏智	1,011,750	2.698
8	永康市三松五金工具有限公司	937,500	2.500
合计		37,500,000	100.00

2015 年 7 月 9 日，宝通带业 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

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公司变更名称、增加经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，将名称从“无 锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”。

（二）公司设立之后股本变动情况

2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1308号文） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1元），发 行价每股38.00元，本次发行共计募集资金净额为432,157,000.00元，其中增加股 本1,250万元，增加资本公积419,657,000.00元。至此，公司股本增加至5,000万股， 于2010年3月23日完成工商变更登记。

根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4 月14日进行了权益分派，转增后总股本增至100,000,000股，于2010年9月3日完成 工商变更登记。

根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，于2012年4月9 日进行了权益分派，转增后总股本增至150,000,000股，于2012年8月2日完成工商 变更登记。

根据公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度 利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2014年5月19 日进行了权益分派，转增后总股本增至300,000,000股，于2014年6月18日完成工 商变更登记。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

宝通科技控股股东、实际控制人为包志方先生，其直接持有本公司 30.07% 的股份。自公司成立以来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。

包志方先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976 年起任职于 无锡市橡胶厂，1980 年至 1988 年在上海全国胶带测试中心进修、工作，1988 年 至 1991 年在无锡市橡胶厂任供销科科员，1992 年至 2000 年历任无锡市橡胶厂 供销科副科长、供销公司副经理、经理、厂长助理、副厂长，2000 年起至今任

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公司董事长兼总经理。2013 年 12 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通新材 料技术有限公司执行董事。2014 年 10 月起包志方先生兼任无锡宝强工业织造有 限公司董事长。2014 年 11 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通医疗投资有 限公司执行董事。2015 年 1 月起包志方先生兼任上海雅顺投资有限公司董事长。 包志方先生为中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长，曾荣获“石油和化工优 秀民营企业家”、“无锡市优秀青年企业家”、“无锡市新长征突击手”、“依靠职工 办企业优秀经营者”、“无锡市杰出民营企业家”等多项荣誉称号。

四、公司前十大股东情况

截至 2015 年 7 月 31 日，公司前 10 大股东如下：

排名	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	包志方	90,220,952	30.07
2	华宝信托有限责任公司-时节好雨资 本市场11 号集合资金信托	7,140,000	2.38
3	唐宇	6,662,952	2.22
4	陈勇	4,490,962	1.50
5	华润深国投信托有限公司-智慧金56 号集合资金信托计划	2,807,328	0.94
6	黄少名	2,800,000	0.93
7	华宝信托有限责任公司-时节好雨资 本市场17 号集合资金信托	2,434,100	0.81
8	沈建法	2,249,238	0.75
9	中国银行-海富通股票证券投资基金	2,234,903	0.74
10	全国社保基金一零五组合	2,141,606	0.71
合计		123,182,041	41.05

五、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

2014 年，公司实现销售收入 50,245.06 万元，同比下降 10.44%；营业利润 8,277.49 万元，同比下降 29.05%；利润总额为 8,681.65 万元，同比下降 41.06%； 归属于上市公司普通股东的净利润为 7,358.12 万元，同比下降 27.96%。虽然 2015 上半年度世界经济出现了复苏迹象，但是国内经济仍处在调整结构、转变发展方 式的关键阶段，产业结构调整的阵痛在持续释放，国内经济下行压力犹存，公司 下游行业钢铁、煤炭、水泥景气度持续低迷。面对不利的经济形势，公司稳步实

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施年初制定的战略规划，保持了经营业绩总体平稳。2015 年 1-6 月，公司实现营 业总收入为 23,845.57 万元，比去年同期增长 0.87%；营业利润为 4,610.35 万元， 比去年同期下降 0.38%；利润总额为 4,832.88 万元，比去年同期上涨 1.73%；归 属于母公司股东的净利润 3,927.89 万元，比去年同期下降 2.72%，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,719.59 万元，比去年同期下降 5.22%。

公司围绕“产品全生命周期成本最优”这一方针，在全行业周期性低迷时期 抓住强化内部管理的时机，在内部实施精细化管理，强化成本管控，降本增效， 推进生产装备节能、智能化改造，以及持续的研发投入，在新产品开发坚持差异 化竞争的发展战略，努力提高公司高端产品的比重，让公司有更多的创新产品能 够向客户推荐，供客户选择。

公司积极推进以生产经营为中心的生产制造模式向以客户为中心的供应服 务商模式转变，投资无锡宝通工程技术服务有限公司，加速了公司由生产制造型 企业向现代服务业型转型，进入工业散货物料输送系统总包服务千亿蓝海市场， 实现公司对现有主业的升级。

公司利用已有资本平台优势，参与设立了产业并购基金“宝通辰韬产业并购 基金企业（有限合伙） ”，布局符合公司发展战略的新兴产业资源，以提高经营 效益为中心，适时调整和优化公司的经营模式，在巩固主营业务的基础上，投资 进入新兴产业，增强公司的竞争力和抵御风险能力。2015 年 1-6 月，并购基金已 完成对征图新视（江苏）科技有限公司、上海汉声信息技术有限公司两个项目的 投资，其中出资 2,463.19 万元受让征图新视（江苏）科技有限公司 10%的股权， 出资 500 万元增资上海汉声信息技术有限公司 5%的股权。

公司在节能、环保、高性能化、功能化、智能化的输送带的需求量将逐年递 增。为此在“技术创新、产品创新、服务创新、管理创新”理念带领下，公司产 品研发的投入持续加大，自身研发综合实力的提高明显。2015 年上半年，公司 新增授权专利 4 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 3 项，新增受理专利 10 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 1 项。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已经 授权的专利数目达 49 项，其中发明专利 38 项，实用新型专利 11 项；已经受理 的专利数目达 27 项，其中发明专利 26 项。

面对公司新一轮发展，首先，公司将立足于主业，通过生产设备的升级改造、

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产品和工艺的持续创新、高端人才的引进及培养、营销服务网络的完善、输送带 主营商业模式的创新，进一步提升公司的经营管理能力、自主创新能力和服务能 力，使公司生产经营规模得到扩大，盈利能力稳步增长，综合竞争实力得到有效 提升，继续保持宝通在输送带行业内综合实力位居前列，为客户创造价值，为股 东实现价值，为社会创造价值，为员工提供价值，打造输送带行业的百年企业。

其次，公司从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，与无锡市永 立工业帆布厂合资成立控股孙公司“无锡宝强工业织造有限公司”，研发、设计、 制造、加工输送带新型骨架材料，包括高强力帆布，互穿式金属复合材料，工业 帘子布、网，工业高强度线绳等，此举不仅大大提升延伸了公司上游产品链，同 时，也以进一步提升橡胶输送带使用性能，提高公司输送带产品的整体质量，降 低输送带的生产成本，增强公司产品综合竞争能力，促进公司向更高级别、科技 含量更高输送带产品的升级与开发，也是为公司下一步做好输送带总包服务奠定 了技术、产品基础。

此外，公司积极探索行业内外可持续发展的新机会，尤其在医疗健康产业， 通过投资与创业孵化、合资、收购、兼并等多种方式，实现外延式扩展和多元化 发展战略，提升企业的规模和竞争实力。公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗 投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公 司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。报告期内，公司通过引进、聘 请该行业相关技术、管理、市场人才，组建了一支医疗产业核心团队，扎实布局 健康医疗产业。

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额（万元）	99,753.12	98,757.95	99,869.64	89,438.29
净资产（万元）	89,032.20	82,600.89	79,492.85	73,778.23
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元）	86,761.78	82,354.30	79,492.85	73,778.23
合并报表资产负债率（%）	10.75	16.36	20.4	17.51
每股净资产（元）	2.97	2.75	5.30	4.92
项目	2015年1-7月	2014 年度	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	27,390.25	50,245.06	56,100.90	55,300.82
利润总额（万元）	5,425.17	8,681.65	14,730.37	9,576.87
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,407.48	7,358.12	10,214.62	8,075.67

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扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	4,183.92	7,014.43	9,887.03	7,894.80
基本每股收益（元）	0.15	0.25	0.68	0.54
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.14	0.23	0.66	0.53
加权平均净资产收益率（%）	8.77	9.13	13.46	11.48
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	8.35	8.71	13.03	11.22

注：2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年 1-7 月报数据未经审计。

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

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第三章 交易对方的基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牛曼投资。

二、交易对方详细情况

1 、牛曼投资基本情况

公司名称	樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2015年5月4日
住所	江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人	蓝水生
注册号	360982310002355
认缴出资额	10万元
实缴出资额	0万元
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、牛曼投资的历史沿革情况

（ 1 ） 2015 年 5 月 4 日，牛曼投资成立

牛曼投资于 2015 年 5 月 4 日在樟树市工商行政管理局登记注册，获注册号 为 360982310002355 的营业执照，执行事务合伙人为蓝水生。牛曼投资全体合伙 人认缴出资额为 10.00 万元，其中蓝水生认缴 0.50 万元，刘冬梅认缴 9.5 万元。 蓝水生与刘冬梅为夫妻关系。

设立时，牛曼投资出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实际出资
1	蓝水生	普通合伙人	0.50	5.00	-
2	刘冬梅	有限合伙人	9.50	95.00	-
合计			10.00	100.00	-

（ 2 ） 2015 年 5 月 25 日，认缴金额变更

2015 年 5 月 25 日，牛曼投资变更认缴出资情况如下：蓝水生认缴 5.00 万元，

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刘冬梅认缴 5.00 万元。

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	实际出资
1	蓝水生	普通合伙人	5.00	50.00	-
2	刘冬梅	有限合伙人	5.00	50.00	-
合计			10.00	100.00	-

3 、牛曼投资股权结构

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刘冬梅 蓝水生
50.00% 50.00%
牛曼投资
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

牛曼投资成立于 2015 年 5 月，主营业务为企业投资管理、资产管理。

5 、最近一年主要财务数据

牛曼投资成立于 2015 年 5 月，暂无其最近一年财务数据。

6 、牛曼投资对外投资情况

牛曼投资主要投资企业情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	广州易幻网络科技有限公司	移动网络游戏运营	75.00%

• 7 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，牛曼投资特出具以下承诺与声明：本合 伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，牛曼投资特出具以下承诺与声明：本合 伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

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行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9 、私募投资基金备案情况

牛曼投资的成立目的仅为投资易幻网络，其两名合伙人为广州易幻的实际控 制人及其配偶，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金 管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。

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第四章 交易标的基本情况

一、易幻网络基本情况

公司名称：广州易幻网络科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市番禺区市桥街丹桂园大街 2 巷 12 号四楼 办公地址：广州市番禺区市桥街丹桂园大街 2 巷 12 号四楼 广州市天河区龙口东横街28号四楼

法定代表人：蓝水生 注册资本：1,000.00万元 实收资本：1,000.00万元 营业执照注册号：440126000330773 组织机构代码：05657222-7 税务登记证：440113056572227 成立日期：2012年11月9日

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏 软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试 服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进 出口。

二、易幻网络的历史沿革

（一）易幻网络历史沿革

1 、 2012 年 11 月，易幻网络设立

2012 年 9 月 26 日，广州市工商局番禺区分局出具（穗）名预核内字[2012] 第 26201209260172 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“广州易幻网 络科技有限公司”作为企业名称。

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2012 年 10 月 17 日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字 [2012]9109 号《广州易幻网络科技有限公司 2012 年度验资报告》，验证确认截至 2012 年 10 月 8 日止，易幻网络（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元， 其中刘冬梅以货币形式实际缴纳 9.80 万元，杜潇潇以货币形式实际缴纳 0.20 万 元；全体股东的货币出资金额合计 10 万元，占注册资本总额的 100%。

2012 年 11 月 9 日，易幻网络在广州市工商局番禺分局注册成立，并取得广 州市工商局番禺区分局核发的注册号为 440126000330773 的《企业法人营业执 照》。

易幻网络设立时股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（万元）	占比（%）
1	刘冬梅	9.80	98.00
2	杜潇潇	0.20	2.00
合计		10.00	100.00

2 、 2013 年 3 月，第一次增资

2013 年 3 月 1 日，易幻网络通过股东会决议，同意公司注册资本由 10 万元 增加至 1,000 万元；增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳，其中刘冬梅缴纳 970.2 万元，增资后出资额为 980 万元，占增资后注册资本的 98%；杜潇潇缴纳 19.8 万元，增资后出资额为 20 万元，占增资后注册资本的 2%。

2013 年 3 月 11 日，广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字[2013]第 1279 号《广州易幻网络科技有限公司验资报告》，验证确认截至 2013 年 3 月 11 日， 易幻网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 990 万元，各股东均以货币出 资；变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元；其中 刘冬梅占变更后注册资本的 98%，杜潇潇占变更后注册资本的 2%。

2013 年 3 月 12 日，广州市工商局番禹分局出具《准予变更（备案）登记通 知书》；2013 年 4 月 2 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（万元）	占比（%）
1	刘冬梅	980.00	98.00
2	杜潇潇	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

3 、 2014 年 10 月，第一次股权转让

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2014 年 10 月 16 日，易幻网络股东会通过决议，同意刘冬梅将其持有公司 98%股权以 980 万元转让给蓝水生，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协 议》。

2014 年 10 月 21 日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案） 通知书》；2014 年 10 月 21 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（万元）	占比（%）
1	蓝水生	980.00	98.00
2	杜潇潇	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 20 日，易幻网络股东会通过决议，同意蓝水生将原出资 980 万 元中的 750 万元出资以 750 万元价格转让给牛曼投资，230 万元出资以 230 万元 价格转让给牛杜投资；同意杜潇潇将原出资 20 万元已 20 万元价格转让给牛杜投 资。各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2015 年 6 月 1 日，广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记（备案）通 知书》；2015 年 6 月 4 日，易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（万元）	占比（%）
1	牛曼投资	750.00	75.00
2	牛杜投资	250.00	25.00
合计		1,000.00	100.00

5 、 2015 年 11 月，第二次增资

2015 年 9 月 14 日，易幻网络股东会通过决议，同意宝通科技现金增资 6,300.00 万元。同日，宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广 州易幻网络科技有限公司的增资协议》宝通科技出资人民币 6,300.00 万元认缴易 幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的 6.50%。根据《增资协议》 的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评 估报告的最终确定进行修正。

2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广

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州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资 后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。

目前，易幻网络正在办理本次现金增资的工商变更手续。 本次增资完成后易幻网络股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本（元）	占比（%）
1	牛曼投资	7,500,000	72.4934
2	牛杜投资	2,500,000	24.1645
3	宝通科技	345,774	3.3422
合计		10,345,774	100.00

本次交易价格与报告期内易幻网络历次增资和股权转让价格存在较大差异， 主要是由于报告期内易幻网络进行的增资和股权转让均是由原股东进行或在原 股东之间进行转让。其中2013 年3 月，易幻网络第一次增资，由原股东刘冬梅、 杜潇潇按照注册资本进行同比例增资是合理的；2014 年10 月，易幻网络第一次 股权转让，刘冬梅将其持有的易幻网络股权转让给蓝水生，由于刘冬梅与蓝水生 为夫妻关系，因此刘冬梅与蓝水生之间的股权转让按照注册资本进行是合理的； 2015 年5 月，易幻网络第二次股权转让，杜潇潇所持有的易幻网络股份由直接 持股2%变为间接持股5%，股份转让价格为按注册资本定价主要是由于报告期内 易幻网络发生同一控制下企业合并，蓝水生和杜潇潇分别将其持有的易幻国际及 其下属子公司易幻香港95%和5%的股权按照注册资本转让给广州易幻，因此为 还原杜潇潇所持有的易幻国际及其下属子公司易幻香港的股份比例，本次股权转 让按照注册资本进行是合理的。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为夫妻关系， 蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。

本次交易时，易幻网络已经具备良好的业务基础，并实现了较高的盈利，本 次交易价格按照收益法的评估结果作为定价依据是合理的。

（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，易幻网络最近三年未进行资产评估。

易幻网络最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史 ” “ ” 沿革 之 （一）、交易标的历史沿革 。

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三、易幻网络的股权结构情况

（一）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络股权控制关系如下：

编号	股东名称	注册资本（万元）	占比（%）
1	牛曼投资	750.00	75.00
2	牛杜投资	250.00	25.00
合计		1,000.00	100.00

（二）股权结构图

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刘冬梅 蓝水生 杜潇潇
50.00% 50.00% 80.00% 20.00%
牛曼投资 牛杜投资
75.00% 25.00%
25.00% 广州射雕网络科技有
限公司
广州易幻网络科技有限公司
山东宇晨软件科技有
100.00% 100.00% 10.00% 限公司
上海易幻网络科技有限公司 Efun International Ltd （易幻国际）
100.00%
Lun Kei Online
20.00%
Efun Company Limited （香港易幻） Technology Limited（伦
奇在线）
Efun Company Limited （韩国分公司）
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（三）下属公司情况

截至本报告出具日，易幻网络共有全资及控股子公司（包括二级子公司）3 家，分公司 1 家，参股公司 3 家。

1 、 Efun International Ltd （易幻国际）

（ 1 ）基本情况

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公司名称	Efun International Ltd
注册时间	2014年2月24日
注册号码	285465
注册地址	Portcullis TrustNet（Cayman）Ltd, at the Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052,Grand Cayman, Ky1-1208, Cayman Islands.
董事	蓝水生

（ 2 ）历史沿革

2014 年 2 月 24 日，Efun International Ltd 成立，Efun Online Ltd 持有 50,000 股普通股，每股 1.00 美元。

2014 年 7 月 18 日，Efun International Ltd 发生股权变更，变更后 Efun Online Ltd 持有 47,500 股普通股，DuLi Holdings Limited 持有 2,500 股普通股，每股 1.00 美元。

2014 年 12 月 10 日，Efun International Ltd 细分股数至 10,000,000 股普通股， 每股 0.005 美元，其中 Efun Online Ltd 持有 9,500,000 股普通股，DuLi Holdings Limited 持有 500,000 股普通股。

2015 年 5 月 21 日，易幻网络分别与 Efun Online Ltd、DuLi Holdings Limited 签署《Efun International Ltd 股权转让协议书》，约定 Efun Online Ltd 将其所持 Efun International Ltd95%的股权以 1,900 美元转让给易幻网络，DuLi Holdings Limited 将其所持 Efun International Ltd5%的股权以 100 美元转让给易幻网络。

2015 年 6 月 15 日，Efun International Ltd 董事会作出决议，确认易幻网络通 过股权转让取得 Efun International Ltd10,000,000 股普通股股票。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络持有 Efun International Ltd（易幻国际）100% 的股权。

（ 4 ）业务情况

Efun International Ltd（易幻国际）为持股公司，无实际经营业务。

2 、 Efun Company Limited （香港易幻）

（ 1 ）基本情况

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	Efun CompanyLimited（易幻网络有限公司）
注册时间	2012年12月5日
公司编号	1834975
商业登记号码	60709030-000
公司类型	私人公司
注册资本	10,000港元
注册地址	九龙观塘骏业街41号日昇亚太中心3F 1室

（ 2 ）历史沿革

香港易幻成立于 2012 年 12 月 5 日，注册资金 10,000 港元，其中蓝水生出 资 9,800 港元，杜潇潇出资 200 港元。

2014 年 4 月 3 日，蓝水生和杜潇潇分别将其所持香港易幻 9,800 股普通股和 200 股普通股转让给 Efun International Ltd。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，Efun International Ltd（易幻国际）持有 Efun Company Limited 100%的股权。

（ 4 ）业务情况及主要财务数据

香港易幻设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未经审 计的主要财务指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年7 月31 日 /2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度
总资产	17,162	16,949
总负债	15,453	19,346
净资产	1,709	-2,397
营业收入	35,633	52,110
利润总额	4,182	473
净利润	4,112	468

3 、 Efun Company Limited （韩国易幻）

（ 1 ）基本情况

单位名称	Efun CompanyLimited（营业所）
开业时间	2013年6月4日

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单位性质	法人事业者
事业登记证编号	120-84-11330
注册号码	110181-0054036
代表人	李明
住所	首尔江南区宣陵路76Gil 4，302（大峙洞，Koram大楼）
事业种类	情报服务业；研发软件及供给业

（ 2 ）历史沿革

韩国易幻成立于 2013 年 6 月 4 日，为香港易幻在韩国设立的分公司。

（ 3 ）业务情况及主要财务数据

韩国易幻设立以来主营韩国地区游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未 经审计的主要财务指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年7 月31 日 /2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度
总资产	2,419	2,242
总负债	2,534	2,701
净资产	-115	-459
营业收入	7,372	8,859
利润总额	420	-68
净利润	338	-97

4 、上海易幻

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海易幻网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1163室
注册资本	1,000万元
法定代表人	蓝水生
注册号	310114002908275
成立日期	2015年5月18日
经营期限	自2015年5月18日至2045年5月17日
股权结构	易幻网络100%

（ 2 ）历史沿革

上海易幻成立于 2015 年 5 月 18 日，注册资金 1,000 万元，其中蓝水生出资

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980 万元，杜潇潇出资 20 万元。

2015 年 7 月 7 日，易幻网络与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》， 分别以 980 万元、20 万元元收购其持有的上海易幻 98%、2%股权。

（ 3 ）股权结构

截至本报告出具日，易幻网络持有上海易幻 100%的股权。

（ 4 ）业务情况及主要财务数据

上海易幻自 2015 年 5 月设立以来尚未实际经营业务，暂无财务数据。

5 、射雕网络

2015 年 5 月 4 日，易幻网络与互爱（北京）科技有限公司（下称“互爱科 技”）签订《股权转让协议书》，约定互爱科技将其所持射雕网络 15%股权共 150 万元（占注册资本的 15%，未实际出资）转让给易幻网络。

2015 年 7 月 10 日，易幻网络向射雕网络缴纳了 150 万元投资款。

2015年7月10日，易	幻网络向射雕网络缴纳了150万元投资款。
公司名称	广州射雕网络科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	广州市天河区棠安路119号F66A房
注册资本	1,000万元
法定代表人	谢强
注册号	440106001177552
成立日期	2015年04月18日
经营期限	自2015年04月18日至2016年12月31日
主营业务	海外移动网络游戏发行业务
股权结构	谢强70%、互爱科技15%、易幻网络15%

6 、宇晨软件

2015 年 6 月 1 日，易幻网络与宗鹏飞签订《股权转让协议书》，约定由宗鹏 飞将其所持宇晨软件 9%股权（对应注册资本 27 万元）无偿转让给易幻网络；2015 年 6 月 15 日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权 的对价由无偿变更为 27 万元。

2015 年 6 月 1 日，易幻网络与杨柯签订《股权转让协议书》，约定由杨柯将 其所持宇晨软件 1%股权（对应注册资本 3 万元）无偿转让给易幻网络；2015 年 6 月 15 日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权的

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对价由无偿变更为 3 万元。

公司名称	山东宇晨软件科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	济南市高新区颖秀路2711号办公楼501室
注册资本	300万元
法定代表人	王晓伟
注册号	370127200097747
成立日期	2014年06月24日
经营期限	自2014年06月24日至长期
主营业务	网络游戏研发业务
股权结构	王晓伟55%、杨珂18.5%、易幻网络10%、杨煦8%、陈志 宇7.5%、宗鹏飞1%

7 、伦奇在线

2015 年 5 月 13 日，香港易幻与伦奇在线科技有限公司（下称“伦奇在线”） 签订《增资入股协议》，约定由香港易幻对伦奇在线增资，以 200 万元人民币认 购伦奇在线新增注册资本 2,500 元港币，获得增资后伦奇在线 20%股权。

公司名称	Lun Kei Online TechnologyLimited（伦奇在线科技有限公司）
注册时间	2012年4月11日
公司编号	1726816
商业登记号码	59623186-000-04-15-0
公司类型	私人公司
注册资本	12,500港元
注册地址	UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK ROAD, KOWLOON, HK.
主营业务	网页游戏和移动网络游戏运营和发行业务
股权结构	陈文深41.6%、廖少何24%、香港易幻20%、李钟煌14.4%

四、易幻网络的资产权属情况

牛曼投资所持易幻网络股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托 或其他形式代他人持有易幻网络股权的情形；与牛曼投资所持易幻网络股权相关 的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；牛曼投 资所持易幻网络股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；牛曼投资所持易幻 网络股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况；牛曼投资转让其所持易幻网络转让该等股权不存在法律障 碍。

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五、交易标的主营业务情况

（一）主营业务

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行 和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型，主要的产品包括：《三国志 PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装 武士（英雄战魂）》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名 将争霸（君临天下）》、《大富豪 2》等业界知名游戏。

易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港 澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业 绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款 国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源 和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市 场占据重要地位。

根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年我国自主研发移动 网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73 亿美元，同比增长 366.39%，易幻网络 牢牢占据市场第二，份额为 9.85%，在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络 游戏海外发行的第一梯队，主要竞争对手包括昆仑万维（10.07%）、智明星通 （4.46%）、博雅互动（4.32%）等。

在移动网络游戏行业高速发展的大背景下，易幻网络一方面通过深耕细作和 良好的发展策略保持在港澳台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面 凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际 化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，随着业务的 逐步积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。

未来，易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取，绑定游戏开发商和本 土游戏发行商及媒体商，加快做大做强步伐。

（二）主要产品或服务

1、《三国志 PK（一统天下）》

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《三国志 PK（一统天下）》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风，城池、将领等原画刻画细致，玩家代入 感高，拥有 252 座据点的实时大地图，不仅魄力十足，且设计的充满战略性。单 人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图；交互玩法主要包括实时国战/ 官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶， 且每名武将还需要搭配 6 件装备，装备还可以镶嵌/进阶，加上城池建设养成， 游戏的养成坑度十分深，对玩家消费吸引力极强；交互玩法方面 24 小时的实时 国战玩法为市面仅有，策略性极强，要求各国之间如真实国家一般进行外交；加 上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度，可玩性历久常新。易幻网络已 取得该游戏在韩国的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 1 月。

2014 年及 2015 年 1-7 月，《三国志 PK（一统天下）》的主要运营数据如下所 示：

示：
指标	2015 年1-7 月	2014 年
当期流水合计（美元）	11,140,286.75	16,500,958.70
期末累计注册用户数（人）	503,602	424,550
当期月均付费用户数（人）	3,596	6,741
当期月均活跃用户数（人）	35,804	58,078
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	386	247

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《一统天下》月度流水趋势图

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2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
-
月份
2014-012014-022014-032014-042014-052014-062014-072014-082014-092014-102014-112014-122015-012015-022015-032015-042015-052015-062015-07
每月流水（美元）
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2014 年及 2015 年 1-7 月，《三国志 PK（一统天下）》付费玩家的地域分布如 下：

下：
地区	2015 年1-7 月	2014 年
韩国	91.6%	95.9%
其他	8.4%	4.1%
合计	100%	100%

2、《神雕侠侣》

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《神雕侠侣》是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG 回合制手游，游 戏画面清新，人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制，技能特效绚丽，策略 性强，讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中在装备、技 能、修炼、宠物、侠客这几方面，养成点极为丰富，养成深度充足，具有超高的 耐玩性，其中侠客养成结合了卡牌元素，其养成需求大，将小说里人物作为伙伴 上阵战斗，大大增强游戏代入感。游戏互动途径多样，还原了端游活动玩法，互

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动途径包括实时 PVP、组队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法，带 动了游戏氛围，从而提高玩家之间黏着性。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区 的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 12 月。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《神雕侠侣》的主要运营数据如下所示：

指标	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
当期流水合计（美元）	4,975,234.86	20,588,235.47	1,326,765.78
期末累计注册用户数（人）	1,323,159	1,236,025	509,201
当期月均付费用户数（人）	3,922	8,482	19,977
当期月均活跃用户数（人）	66,235	135,365	38,074
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	187	209	66

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《神雕侠侣》月度流水趋势图

==> picture [409 x 202] intentionally omitted <==

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3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
-
月份
2013-122014-012014-022014-032014-042014-052014-062014-072014-082014-092014-102014-112014-122015-012015-022015-032015-042015-052015-062015-07
每月流水（美元）
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2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《神雕侠侣》付费玩家的地域分布如下：

时间	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
台湾	67.50%	67.20%	75.70%
香港	23.40%	23.50%	21.20%
澳门	2.60%	2.10%	1.40%
其他	6.50%	7.20%	1.70%
合计	100%	100%	100%

3、《重装武士（英雄战魂）》

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《重装武士（英雄战魂）》是一款大型西方神话题材 MMOARPG 游戏，游 戏整体画面表现优秀，人物造型丰富多样，配合暗黑画风。战斗模式为传统摇杆 操作，其战斗在同类游戏中表现出色，技能特效和打击反馈达到行业中一流水平。 游戏养成框架扎实，养成覆盖面广，主要集中在装备/技能/宠物/人物加点/星痕这 几方面，值得一提的是游戏加入了类似《暗黑破坏神》的装备系统，具有随机性， 装备搭配多样，大大增强游戏的可玩性以及耐玩性。游戏互动途径涵盖同类游戏 的主流玩法，其中实时 PVP 和组队玩法以及在同类游戏罕见的交易所的玩法， 大大提高玩家互动需求，使游戏耐玩度提升了一个档次。整体游戏品质出色，玩 法内容充足，互动性强。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区的独家运营权，游 戏上线时间 2012 年 11 月。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《重装武士（英雄战魂）》的主要运营数 据如下所示：

据如下所示：
指标	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
当期流水合计（美元）	54,464.49	6,472,912.79	15,922,797.00
期末累计注册用户数（人）	621,351	617,686	305,102
当期月均付费用户数（人）	429	2,667	8,147
当期月均活跃用户数（人）	20,661	61,706	96,465
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	56	153	105

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《重装武士（英雄战魂）》月度流水趋势图

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==> picture [413 x 193] intentionally omitted <==

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2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
月份
2012年11月2012年12月2013年1月2013年2月2013年3月2013年4月2013年5月2013年6月2013年7月2013年8月2013年9月2013年10月2013年11月2013年12月2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2015年1月
每月流水（美元）
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2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《重装武士（英雄战魂）》付费玩家的地 域分布如下：

域分布如下：
时间	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
台湾	55.40%	64.60%	72.90%
香港	34.70%	23.80%	21.10%
马来西亚	1.80%	2.40%	2.10%
其他	8.10%	9.20%	3.90%
合计	100%	100%	100%

4、《天龙八部 3D》

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《天龙八部 3D》是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG 游戏。游戏内场景种类丰富，全 3D 的写实画风造就了纯东方的武侠氛围，配合 不同种类的时装以及 70 级之后的装备外观变化，满足了玩家的炫耀性心理和差 异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手，战斗特效华丽，能给予玩家强烈的 视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面，养成覆盖面

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广且坑点非常深，大多数养成素材（如宝石、打星石等）可永久保值，养成性价 比极高。作为一款成功的 MMORPG，天龙的交互途径非常丰富，世界 BOSS、 野外 PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度；劫镖、华山论剑、 帮会战等单体或群体 PVP 成功拉起了玩家间仇恨，在给予玩家实力展示途径的 同时刺激其的消费欲望；而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通，对 于维持整个游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好， 整体框架庞大却不失严谨，同时保证了良好的关联性，且生命周期长。易幻网络 已取得该游戏在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权，游戏上线时间 2015 年 1 月。

2015 年 1-7 月，《天龙八部 3D》的主要运营数据如下所示：

指标 当期流水合计（美元） 期末累计注册用户数（人） 当期月均付费用户数（人） 当期月均活跃用户数（人） 付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	2015 年1-7 月
	14,534,823.95
	868,112
	18,920
	183,415
	116

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《天龙八部 3D 》月度流水趋势图

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4,000,000
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
-
2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
月份
每月流水（美元）
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2015 年 1-7 月，《天龙八部 3D》付费玩家的地域分布如下：

时间	2015 年1-7 月
台湾	97.70%
香港	0.80%
其他	1.50%
合计	100%

5、《巨炮连队（坦克风云）》

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《巨炮连队（坦克风云）》是一款坦克题材 SLG 手游。写实画风，其历史背 景宏大，战场范围辽阔，汇集了古今中外各类在战场上威名赫赫的主战坦克并真 实还原了其数值及外观，与最具现代化科学技术的高效装甲部队相结合，特效细 节表现逼真，对军事 TA 有着极强的吸引力，整体画面表现力超越了大部分同类 的产品，精致度十分强。玩法上参考了全球知名 SLG 产品《战争游戏》的模式， 核心玩法包括了跟随历史剧情来进行副本的攻占，有战略的发展及部署自身基地 的建设，培养各式的坦克部队，此外还需要搭配各项军事科技的升级、部队配件 的强化、技能的提升、军官的培养等丰富多样的养成模块来加强自身的战力，其 养成体系成熟，深度充足，数值设定优秀，对游戏往后强大的持续营收能力及极 强的生命周期提供了极大的助力。互动方面延续了 GOW/COK 这些优秀 SLG 的 模式，整个互动体系十分优秀，玩家之间的竞争及交流无处不在。易幻网络已取 得该游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间 2014 年 4 月。 2014 年及 2015 年 1-7 月，《巨炮连队（坦克风云）》的主要运营数据如下所 示：

示：
指标	2015 年1-7 月	2014 年
当期流水合计（美元）	5,607,843.82	7,875,379.11
期末累计注册用户数（人）	800,667	726,345
当期月均付费用户数（人）	4,074	8,871
当期月均活跃用户数（人）	63,526	124,771
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	199	105

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《巨炮连队（坦克风云）》月度流水趋势图

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1-1-81

无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
月份
2014-042014-052014-062014-072014-082014-092014-102014-112014-122015-012015-022015-032015-042015-052015-062015-07
每月流水（美元）
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2014 年及 2015 年 1-7 月，《巨炮连队（坦克风云）》付费玩家的地域分布如 下：

下：
时间	2015 年1-7 月	2014 年
台湾	92.00%	90.00%
香港	6.10%	8.50%
其他	1.90%	1.50%
合计	100%	100%

6、《妖姬三国》

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《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏，游戏画面渲 染到位，人物刻画精致细腻；香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同 时，对战斗策略也发挥不可磨灭的作用，增加了游戏的观赏性和趣味性。主打轻 度的不可控回合制战斗模式，极大的解放了玩家的双手，以休闲娱乐为基调俘获 玩家的心。游戏以 3 大推图玩法（征讨、战役、日常互动）为主干，竞技、比武、 军团为脉络，武将养成为核心，构造出极强的系统关联性，在具备长游戏生命周 期的同时，也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权，游戏上线时间 2013 年 11 月。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《妖姬三国》的主要运营数据如下所示：

==> picture [424 x 331] intentionally omitted <==

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指标 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
当期流水合计（美元） 3,848,595.61 13,371,740.64 2,279,511.07
期末累计注册用户数（人） 2,313,971 1,968,785 496,428
当期月均付费用户数（人） 4,131 8,153 14,542
当期月均活跃用户数（人） 80,154 181,070 235,540
付费玩家月均消费值 ARPPU（美元） 133 143 56
游戏上线至今每月流水趋势图如下：
《妖姬三国》月度流水趋势图
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
-
月份
2013-112013-122014-012014-022014-032014-042014-052014-062014-072014-082014-092014-102014-112014-122015-012015-022015-032015-042015-052015-062015-07
每月流水（美元）
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2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《妖姬三国》付费玩家的地域分布如下：

时间	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
台湾	-	58.4%	94.3%
香港	-	3.9%	4.6%
马来西亚	14.7%	10.9%	-
泰国	16.2%	10.1%	-
新加坡	10.8%	6.8%	-
印度尼西亚	23.9%	2.9%	-
美国	18.8%	-	-
澳大利亚	4.8%	-	-
加拿大	3.9%	-	-
其他	6.9%	7.1%	1.1%
合计	100%	100%	100%

7、《笑傲三国》

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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《笑傲三国》是一款三国题材的 SLG。Q 版模型结合古老中国风，略有韵味， 战斗打击及技能特效表现相对简洁，整体视觉体验尚可。游戏玩法以城建发展、 武将养成以及玩家对抗为主，整体沿用《卧龙吟》框架，武将可以升级、培养、 转生，也可以强化装备、升级阵型、科技等，养成玩法较多，深度足。战斗采用 九宫格棋盘回合制形式，尽显中国文化特色，策略性强。互动以竞技场、资源战、 掠夺、军团战、国战和跨服战等多样化的互动模块为主。游戏基础品质尚可，基 础框架扎实，玩法得到市场的验证，符合玩家的需求。易幻网络已取得该游戏在 港澳台、东南亚地区及韩国的独家运营权，游戏在港澳台、东南亚地区上线时间 2013 年 1 月，韩国上线时间 2014 年 4 月。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《笑傲三国》的主要运营数据如下所示：

指标	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
当期流水合计（美元）	1,966,821.13	6,453,310.13	7,746,819.39
期末累计注册用户数（人）	641,853	629,042	434,150
当期月均付费用户数（人）	1,109	2,139	3,979
当期月均活跃用户数（人）	9,728	29,267	40,340
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	248	267	143

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《笑傲三国》月度流水趋势图

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [411 x 153] intentionally omitted <==

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1,000,000
900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
-
月份
每月流水（美元）
2013-01 2013-02 2013-03 2013-04 2013-05 2013-06 2013-07 2013-08 2013-09 2013-10 2013-11 2013-12 2014-01 2014-02 2014-03 2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
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2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，《笑傲三国》付费玩家的地域分布如下：

时间	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
台湾	28.3%	24.8%	40.7%
韩国	19.4%	24.5%	27.4%
马来西亚	25.6%	26.3%	17.8%
香港	7.4%	6.1%	6.0%
新加坡	11.8%	10.4%	5.1%
其他	7.5%	7.9%	3.0%
合计	100%	100%	100%

8、《名将争霸（君临天下）》

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《名将争霸（君临天下）》是一款以三国为题材的 COC 游戏。半 Q 半写实 画风，武将造型独特，模型特点鲜明，技能特效种类绚丽，士兵模型会随等级提 升而改变，整体画面质感表现优秀。游戏玩法与 COC 大致相同，但战斗生还部 队可以返回基地，同时强化了武将养成玩法，玩家通过抽卡的形式获得武将。武 将可以升级、升技能以及合成，玩家可以通过重生的方式获得同星的其他武将， 限时武将对玩家有极大吸引力。互动方式包括好友互送体力、匹配掠夺、群雄争

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霸、军团以及军团战，互动性优秀。易幻网络已取得该游戏在台湾、韩国的独家 运营权，游戏在台湾上线时间 2014 年 8 月，韩国上线时间 2015 年 3 月。

2014 年及 2015 年 1-7 月，《名将争霸（君临天下）》的主要运营数据如下所

示：

示：
指标	2015 年1-7 月	2014 年
当期流水合计（美元）	6,632,329.56	1,893,656.42
期末累计注册用户数（人）	594,834	238,309
当期月均付费用户数（人）	10,519	4,028
当期月均活跃用户数（人）	80,263	58,308
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	128	182

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《名将争霸（君临天下）》月度流水趋势图

==> picture [411 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,800,000
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
月份
2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 2015-06 2015-07
每月流水（美元）
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2014 年及 2015 年 1-7 月，《名将争霸（君临天下）》付费玩家的地域分布如

下：

下：
时间	2015 年1-7 月	2014 年
台湾	-	98.0%
韩国	97.6%	-
其他	2.4%	2.0%
合计	100%	100%

9、《大富豪 2》

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《大富豪 2》是一款商战沙盘手游，玩家可以在游戏中体验到最真实的商海 风云。画面分辨率高，色彩感强，建筑模型丰富，视角可缩放。游戏系统庞大， 经营模式多样，包括公司建设、员工建设、员工养成、店铺投资、特殊建筑建设 等，可玩性强。养成模块以员工养成为主，包括进修、培训、深造、沟通、技能 等多种模式。交互玩法以个人合作/竞争、商会系统及贸易系统，交互性较强。 易幻网络已取得该游戏在港澳台、东南亚地区和韩国的独家运营权，游戏在港澳 台、东南亚地区上线时间 2015 年 6 月，韩国上线时间 2015 年 8 月。 2014 年及 2015 年 1-7 月，《大富豪 2》的主要运营数据如下所示：

指标	2015 年1-7 月
当期流水合计（美元）	1,658,708.63
期末累计注册用户数（人）	676,543
当期月均付费用户数（人）	18,839
当期月均活跃用户数（人）	462,621
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	38

游戏上线至今每月流水趋势图如下：

《大富豪 2 》月度流水趋势图

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [354 x 211] intentionally omitted <==

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1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
2015-06 2015-07
月份
每月流水（美元）
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2015 年 1-7 月，《大富豪 2》付费玩家的地域分布如下：

时间	2015 年1-7 月
台湾	55.5%
香港	21.1%
马来西亚	17.0%
其他	6.5%
合计	100%

（三）主要经营模式及业务流程

易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模 式及流程、盈利模式，具体情况如下：

• 1、采购模式及流程

• （1）软硬件设备的采购模式及流程

易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、电脑 等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC 机房及带宽等。其中， 以购置服务器和租赁带宽为主。

易幻网络的采购模式及流程具体如下：

• ①制定采购计划

运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器

• 的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至技术运维部。 ②选择采购方式

服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。

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③确定采购条款

技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游戏对网 络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作为租赁对 象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。 ④服务器运行和定期检查

在服务器正式运行前，由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达 到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由技术运维部定期对服务器进 行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新

的采购需求以确保服务器运营正常。

（2）代理发行游戏的采购模式及流程

易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务，其游戏采购模式 及流程具体如下：

①获取产品信息

一方面，易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测 体系，形成游戏采购资源库；另一方面，随着易幻网络多款游戏在海外发行和运 营取得成功，市场份额和行业地位不断提高，越来越多的游戏开发商主动向其提 供新游戏的产品资料，以寻求合作机会。

②初步筛选产品

易幻网络设置了严格的产品筛选程序，只有至少符合下列标准之一的游戏产 品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀 运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；该产 品具有一定的创新性。

③产品专项评估

通过初步筛选后，易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的评测团 队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项评估，通过评 估的产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。

④沟通合作条款

对于批准签约的产品，易幻网络与游戏开发商进行初步沟通，如双方意向明 确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代

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理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等，并由法务部配合完成对游戏 开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。

2、运营模式及流程

易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式（即“授权运营 模式”）。

（1）代理运营模式

在代理运营模式下，易幻网络通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在 特定区域的独家代理授权，由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工 作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工 作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权 金和一定比例的分成款。

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（2）联合运营模式

在联合运营模式下，易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的 独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由 联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，易幻网络按照协议向 联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比 例的分成款。因当地法律法规限制，目前联合运营模式主要在台湾地区采用。

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3、盈利模式

在代理运营模式下，易幻网络的盈利来源主要为游戏的运营收入，扣除推广 费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款；在联 合运营模式下，易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的分成款，扣除支付给 游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。

4、具体业务流程

（1）游戏上市流程

游戏上市流程包括游戏的本地化、游戏出包和游戏上市三个过程。易幻网络 对游戏拟上线市场区域的语言环境、社会文化、用户习惯等进行市场调研，并制 定游戏本地化调整方案，反馈给游戏开发商。游戏开发商根据调整方案对游戏进 行修改并测试，测试通过后正式上市该游戏。

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（2）游戏推广流程

易幻网络根据不同游戏的游戏属性和玩家定位制定推广方案，并安排广告媒 体进行游戏的推广预热活动，最后实现游戏的正式推广上线，再根据游戏上线后 的市场表现，对推广方案不断进行优化调整。

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（3）游戏异常情况监控流程

易幻网络负责监控游戏运营过程中出现的异常情况，在发现异常情况后报送 技术部门进行游戏 BUG 的修复，如无法修复，则将游戏异常情况反馈给游戏开 发商，由游戏开发商进行修复。

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（四）报告期内业务发展状况

1 、易幻网络营业收入情况

易幻网络的营业收入全部来源于移动网络游戏的运营收入。易幻网络最近两 年一期营业收入情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营游戏	39,035.73	90.53	58,355.24	95.04	24,192.14	94.67
授权运营游戏	4,083.25	9.47	3,047.98	4.96	1,361.45	5.33
合计	43,118.97	100.00	61,403.22	100.00	25,553.60	100.00

2014 年，易幻网络营业收入达到 61,403.22 万元，较 2013 年全年增长 140.29%，2015 年 1-7 月易幻网络营业收入仍保持快速增长。

2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%，市场份额为 24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超 过日本，成为全球第一大手游市场。2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实 际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，移动类游戏数量 占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到12.73亿美元，同 比增长366.39%。

易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行 到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场 份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度

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中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不 包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争 对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。 游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的 高速增长。

2 、易幻网络的前五大销售客户

易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：

易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：	易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：	易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：	易幻网络最近两年一期前五大客户情况如下表所示：
2015 年1-7 月
序号	客户名称	销售额（万元）	销售比例（%）
1	Google Inc	9,116.52	21.14
2	Apple Inc	8,809.04	20.43
3	Inch Interactive Entertainment Ltd	4,128.65	9.58
4	네이버 주식회사(NAVER Corporation)	3,335.53	7.74
5	GASH(HK)	3,097.02	7.18
合计		28,486.76	66.07
2014 年
序号	客户名称	销售额（万元）	销售比例（%）
1	Google Inc	13,488.25	21.97
2	Apple Inc	11,720.73	19.09
3	GASH(HK)	6,991.81	11.39
4	Tstore	3,097.89	5.05
5	네이버 주식회사(NAVER Corporation)	2,421.29	3.94
合计		37,719.97	61.44
2013 年度
序号	客户名称	销售额（万元）	销售比例（%）
1	Apple Inc	7,431.86	29.08
2	Google Inc	5,314.31	20.80
3	易游网络	4,491.78	17.58
4	台湾易游网路科技有限公司	1,361.45	5.33
5	马来西亚MOL	735.23	2.88
合计		19,334.63	75.67

3 、易幻网络营业成本情况

易幻网络的主营业务成本主要包括开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外 包成本以及合作商等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表 所示：

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产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
开发商分成	11,904.46	63.34	15,674.77	59.31	9,040.69	63.75
IDC费用	2,545.98	13.55	4,454.78	16.85	319.25	2.25
授权金摊销	3,994.05	21.25	4,232.97	16.02	763.40	5.38
外包成本	72.86	0.39	1,906.34	7.21	4,059.05	28.62
合作商分成	276.47	1.47	161.34	0.61		0.00
合计	18,793.83	100.00	26,430.20	100.00	14,182.39	100.00

随着公司营业收入的大幅增长，除外包成本外，公司各项成本均增长较快。 公司于 2012 年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括数据库维护、网络服务 器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由第三方承担，相 应成本支出较大。随着 2014 年以后将外包服务逐步转移至由公司自行负责，该 部分成本逐年降低。

4 、易幻网络的前五大供应商

易幻网络最近两年一期前五大供应商情况如下表所示：

2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月
序号	供应商名称	采购额（万元）	采购比例（%）
1	北京畅游时代数码技术有限公司	3,726.31	19.83
2	北京开心人信息技术有限公司	2,133.01	11.35
3	在线途游（北京）科技有限公司	1,031.10	5.49
4	RayJoyHoldings Limited	907.39	4.83
5	完美世界网络技术有限公司	842.09	4.48
合计		8,639.90	45.98
2014 年
序号	供应商名称	采购额（万元）	采购比例（%）
1	伊凡达科技股份有限公司	6,116.19	23.14
2	完美世界网络技术有限公司	3,728.39	14.11
3	北京青游易乐科技有限公司	1,997.05	7.56
4	北京开心人信息技术有限公司	1,979.96	7.49
5	RayJoyHoldings Limited	1,701.68	6.44
合计		15,523.27	58.74
2013 年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	采购比例（%）
1	伊凡达科技股份有限公司	3,061.82	21.59
2	中国艾格拉斯科技有限公司	2,605.15	18.37
3	广州游爱网络科技有限公司	1,576.19	11.11

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	成都好玩一二三科技有限公司	1,114.17	7.86
5	上海慕和网络科技有限公司	1,088.32	7.67
合计		9,445.65	66.60

（五）核心技术及人员

1 、核心技术情况

易幻网络研发并已掌握的核心技术如下表所示：

序号	核心技术名称	所属阶段	技术功能	来源
1	日志分析系统	已投入生产环 境稳定使用	基于分布式elasticsearch的日志分析系统， 提供用户游戏内行为日志的数据分析统计	自主 研发
2	前端页面组织 框架	已投入生产环 境稳定使用	基于seajs，遵循cmd规范组织，使用 backbone提供的MVC模型进行分层。代码 整合更加简洁，符合模块化规范，页面加 载时间更短	自主 研发
3	Redis	成熟稳定版本	redis是一个高吞吐、支持水平扩展的 key-value的存储系统，和Memcached类似， 它支持存储的value类型相对更多。	开源 软件
4	实时广告分析 系统	已投入生产环 境稳定使用	通过logstash进行集群服务器的日志归档， 然后实时分析海量广告投放效果数据，包 括安装注册数量，用户质量(活跃、留存等)	自主 研发
5	好友系统	一期已投入生 产环境稳定使 用	提供短连接分享功能，通过连接跟踪，用 户关系匹配关联，建立跨游戏跨平台的好 友关系，并提供各种围绕好友之间游戏内 互动的功能	自主 研发
6	Echart	成熟稳定版本	提供商业级产品图标，底层基于ZRender， 创建了坐标系，图例，提示，工具箱等基 础组件，并在此上构建出折线图、柱状图、 散点图、K线图、饼图、雷达图、地图、和 弦图、力导向布局图、仪表盘以及漏斗图， 同时支持任意维度的堆积和多图表混合展 现	开源 软件
7	Nginx+lua	一期生产阶段 试用	通过Nginx+lua配合,专门设计支撑高并发 量、低延迟的服务功能	自主 研发

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	核心技术名称	所属阶段	技术功能	来源
8	Mongodb	成熟稳定版本	基于分布式文件存储的非关系型数据库， 由C++编写，提供可扩展的海量数据存储方 案。支持的数据结构非常松散，类似json 的bson格式，因此可以存储比较复杂的数 据类型。Mongo最大的特点是他支持的查 询语言非常强大，其语法有点类似于面向 对象的查询语言，几乎可以实现类似关系 数据库单表查询的绝大部分功能，而且还 支持对数据建立索引	开源 软件
9	模板生成工具	一期生产阶段 试用	基于由java编写的模板引擎freemarker，通 过模板技术，能够自定义灵活的模板，生 成静态页面，优化后能够支持极短时间的 大批量模板生成、发布。	自主 研发
10	实时客服系统	已投入生产环 境稳定使用	基于node.js构建，能够根据浏览器版本自 动适配不同的通讯协议，主要是通过 websocket方式实现实时交互通讯	自主 研发
11	版本发布系统	一期生产阶段 试用	基于jenkins基础上进行二次开发定制，主 要提供服务端应用的版本发布，服务器日 志查看功能，能够支持一键回退版本，支 持灰度发布，支持集群机器一键发布。能 够解决生产环境直接暴露给开发人员的安 全隐患。	自主 研发

2 、核心人员情况

易幻网络自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为易 幻网络的可持续发展提供了强有力保障。

截至 2015 年 7 月 31 日，易幻网络核心人员情况如下：

姓名	性别	出生年月	学历	目前职务	工作简历
蓝水生	男	1980年7月	本科	执行董事	自2012年至今任广州易幻网络科技 有限公司执行董事。2012年至今兼任 易幻网络有限公司（香港）董事，2014 年至今兼任Efun International Ltd董 事，2015年至今兼任樟树市牛曼投资 管理中心（有限合伙）执行事务合伙 人，2015年至今兼任樟树市牛杜投资 管理中心(有限合伙)执行事务合伙 人。2010年至2012年曾任广州易申 游商务咨询有限公司总经理。

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姓名	性别	出生年月	学历	目前职务	工作简历
曾晓斌	男	1977年11月	本科	总裁	自2013年至今任广州易幻网络有限 公司CEO。2005年至2007年曾任戴 尔（中国）有限公司项目主管，2007年 至2009年曾任云起游戏代理有限公 司（Run Up Game DistributionLimited） 总监，2009年至2011年曾任 V-Flame Entertainment Sdn.Bhd副总 裁，2011年至2013年曾任网龙网络 公司海外高级经理。
杜潇潇	男	1978年12月	本科	监事、商务 负责人	自2012年至今任广州易幻网络科技 有限公司监事、商务负责人。2004年 至2006年曾任广州南软科技有限公 司总监，2007年至2009年曾任广州 盛易网络科技有限公司总监，2009年 至2010年曾任广州昊动网络科技有 限公司总监，2010年至2012年曾任 上海盛大网络有限公司项目主管。
张利乾	男	1982年6月	本科	财务负责 人	自2013年至今任广州易幻网络科技 有限公司财务负责人。2007年至 2013年曾任安永会计师事务所审计 师。

3 、组织结构及人员构成情况

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总经理
运营中心 香港易幻 技术中心 商务中心 人事行政中心 财务部
香 东
产 市 设 客 平 运 开 数 商 评 人 行
港 南
品 场 计 服 台 维 发 据 务 测 事 政
及 亚
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
韩 地
国 区
----- End of picture text -----

截至2015 年9 月30 日，易幻网络各职能部门人员结构如下：

岗位		人数	占比（%）
总经办		7	1.59
运营中心	产品部	104	23.69
	市场部	35	7.97
	设计部	41	9.34

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客服部 平台部 香港易幻 香港及韩国 东南亚地区 商务中心 商务部 评测部 人事行政中心 人事部 行政部 技术中心 财务部 合计	客服部	98	22.32
	平台部	20	4.56
	香港及韩国	9	2.05
	东南亚地区	2	0.46
	商务部	7	1.59
	评测部	23	5.24
	人事部	7	1.59
	行政部	14	3.19
		63	14.35
		9	2.05
		439	100.00

各职能部门的主要职责如下：

各部门	各部门	职能
运营中心	产品部	负责对公游戏进行用户需求分析，参与活动策划，使游戏适 合不同语言及文化环境玩家的操作体验和使用习惯；以及项 目运营维护工作
	市场部	负责公司游戏产品的运营推广，进行线上运营活动策划、用 户需求挖掘、提高产品用户留存率;进行商务合作、媒体拓展。
	设计部	负责公司游戏外部宣传和内部活动所需的美术宣传资料制 作，游戏概念设计、文化背景检查、故事线撰写
	客服部	解决玩家游戏问题，反馈玩家意见建议，做好运营辅助支持， 树立公司品牌形象
	平台部	渠道拓展，内部数据整理及分析
技术中心	运维部	负责公司的产品运营维护，通过提供技术解决方案提升产品 运营质量、服务器维护及管理，责网络环境规划及维护；负 责开发环境部署及维护；负责软硬件资产管理变更；负责各 项目版本配置管理
	开发部	负责各项目需求的公共模块的开发合作，与运营中心的平台 相关工作对接
	数据部	针对产品运营数据进行获取、整理、清洗、汇总、分析，企 业内部运营支持系统的开发及维护
商务中心	商务部	负责商务谈判及市场拓展业务
	评测部	负责对商务谈判的游戏进行测试、质量保证;对多种游戏进行 测试，及时发现优秀产品并进行推荐
人事行政中心	人事部	负责员工招聘与配置；员工培训与开发；员工绩效管理；员 工薪酬福利管理；员工劳动关系和人事服务
	行政部	负责公司办公环境装修维护；公司行政事务处理；采购公司 所需物资；供应商筛选、评估、分析等

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各部门	职能
财务部	负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责 公司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算 和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支，对 资金支出实施有效控制；审核各项投资支出和项目资金、产 品研发资金支出及薪资支付情况；负责公司税务的筹划、计 算、申报等税务相关工作；负责统一安排和落实盘点等各项 资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司审计工作。

（六）服务质量控制

1、游戏采购环节的质量控制

易幻网络具有完整的评测体系。游戏采购初期，商务部的专业评测人员对拟 采购的游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题 材以及开发团队的情况等多方面进行评测和筛选；在筛选中发现有意向的产品， 会再交由运营部进行深度评测。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消 费点、市场环境、消费群体等指标的深度评测后，运营部会将评测结果交予商务 部。易幻网络将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否采购该款游戏产品。

2、游戏上线运营环节的质量控制

游戏在手游平台上架后，易幻网络运营组会先针对游戏下载是否正常、充值 是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上 架后的版本运行是否流畅，是否适合市场部进行大量推广。

游戏开服后，运营组会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况， 以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、 付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有 无重大的 BUG 及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营 部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏线上和线下的活动。在活 动结束后，运营组会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过 一段时间的运营和综合分析后，运营组会对新游戏版本内容更新进行评估，以判 断是否更新到此版本。

3、客户服务环节的质量控制

易幻网络向客户提供了即时 QQ、论坛、QQ 群、7x24 小时热线电话服务、 论坛客服专区问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品

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被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。

为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，易幻网络客服部门建立了完 善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交 流研讨会等。在培训的基础上，公司客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门 的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位 客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在 较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。

此外，针对平台贡献度达到 4000 以上的玩家，易幻网络设定 VIP 专属服务， 向 VIP 玩家提供快捷、便利、优质的服务，开通 VIP 玩家的专属绿色通道，保 持该部分游戏玩家的用户黏性。

（七）业务资质及许可情况

截至本报告出具日，易幻网络及下属企业已取得的业务资质或许可如下：

持有 单位		证书编 号
	证书名称		颁发机关	相关信息	发证日期	有效期
	增值电信业 务经营许可 证	粤 B2-201 30462		信息服务业务（仅 限互联网信息服务 业务）
易幻 网络			广东省通 信管理局
					2015.3.6	2018.08.23
		粤网文 [2013]0 248-098 号
				经营范围利信
易幻 网络	网络文化经 营许可证		广东省文 化厅	：用 息网络经营游戏产 品、动漫产品		2013.05.27- 2016.05.27
					2015.07.17
	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书
			中华人民 共和国番 禺海关
易幻 网络		442396 2392		企业经营类别：进 出口货物收发货人
					2015.05.05	长期
			对外贸易 经营者备 案登记机 关
	对外贸易经 营者备案登 记表
易幻 网络		019872 71
				-	2015.04.30	长期
韩国 易幻	游戏发行业 务证书	2013-00 0036	江南区政 府			每年需支付 一次手续费
				-	2013.06.26
		2013-首 尔江南 -01612	首尔特别 市江南区 政府
韩国 易幻	通信销售业 务许可证					每年需支付 一次手续费
				-	2013.06.20

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（八）主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

截至本报告出具日，易幻网络无自有产权房屋，易幻网络租赁房产情况如下 表所示：

序 号				面积（平 方米）
	承租方	出租方	位置		租赁期限
			番禺区市桥街丹桂园大街 2巷12号4楼
1	易幻网络	卢淑婷		270	2015.07.01-2017.06.30
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔4层
2	易幻网络			1,800	2015.06.01-2021.05.31
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔5层
3	易幻网络			1,800	2015.10.01-2021.09.30
		广州丽柏酒店 有限公司	广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场东塔7层
4	易幻网络			1,800	2015.09.21-2021.01.20
			首尔市江南区大峙洞 907-1
5	韩国易幻	코람벤처타운		115.50	2015.09.03-2015.12.02
		Fung Susie Haruo Kuchiba	Flat/Rm. 13/F ,Assun Pacifici Centre No.41 Tsun YipStreet Kwun TongKL
6	香港易幻			未载明	2014.07.01-2016.06.30
		上海蓝天创业 广场物业管理 有限公司
			上海市嘉定区陈翔路88 号7幢1楼A区1163室
7	上海易幻			5	2015.04.27-2017.04.26

2 、无形资产

（ 1 ）注册商标

截至本报告出具日，易幻网络正在申请的注册商标如下：

序号	申请公司	商标	类别	受理单位	申请受理号	申请受理日
				香港知识产权署 商标注册处
1	易幻网络		41&42		303384900	2015.04.23
				国家工商行政管 理总局商标局	TMZC166297 93ZCSL01
2	易幻网络		-			2015.07.08

（ 2 ）软件著作权

截至本报告出具日，易幻网络目前拥有 3 个软件著作权，具体情况如下表所 示：

序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式

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1	易幻网络	全民战争游戏软件	2015SR042939	2015.01.14	原始取得
2	易幻网络	众神录手机游戏软件	2013SR092145	2013.06.03	原始取得
3	易幻网络	指点真龙手机游戏软件	2013SR036134	2013.03.01	原始取得

（ 3 ）域名

截至本报告出具日，易幻网络目前拥有 14 个域名，具体情况如下表所示：

序号	域名	注册机构	注册人	到期时间	取得方式
1	52yh.com	易幻网络	蓝水生	2017.01.14	原始取得
2	efun.com	香港易幻	蓝水生	2021.03.14	原始取得
3	vqw.com	香港易幻	蓝水生	2016.11.19	原始取得
4	efunen.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
5	efuneu.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
6	efunkr.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
7	efunsa.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
8	efunjp.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
9	efunsea.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
10	efuncn.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
11	efunesp.com	香港易幻	蓝水生	2016.07.31	原始取得
12	efunae.com	香港易幻	蓝水生	2017.07.29	原始取得
13	efunfrg.com	香港易幻	蓝水生	2016.07.31	原始取得
14	efungbk.com	香港易幻	蓝水生	2016.07.31	原始取得

易幻网络于已于 2014 年 9 月 22 日对在境内运行的域名 52yh.com 办理备案 手续。

易幻网络拥有的域名等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议；易幻网络不存 在使用他人商标、专利或专有技术的情形，亦不涉及法律纠纷或权属争议。

六、所处行业基本情况及公司的竞争地位

（一）行业概况

易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据 中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 “信息传输、 ” “ ” 软件和信息技术服务业 项下的 互联网和相关服务（I64） 。

1、中国移动网络游戏行业发展现状

2014 年移动游戏市场份额为 24.9%，首超页游的 19%，艾瑞咨询根据数据 分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。同时，移 动游戏将保持 30%左右的年复合增长率，远高于页游和端游的增速。而整个市场 将在 2018 年出现拐点，移动游戏的市场份额将首次超过端游，成为最大的细分

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市场。

2011-2018 年中国网络游戏市场规模

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2011-2018 年中国网络游戏市场规模结构

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数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》

2014 年中国移动游戏市场规模达到 276 亿，同比增长率达 86%。人口红利 依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移 动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转 型过来的，有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为，2013-14 年的渠道之战 后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉 高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。

2011-2018 年中国移动游戏市场规模

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数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告》

• 2、中国自主研发网络游戏海外市场状况

2014 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美元， 比 2013 年增长了 69.02%。

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中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 在 2014 年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网 络游戏数量的 27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的 30.88%；移动 类游戏数量占总出口网络游戏数量的 41.39%。

中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到 12.73 亿美元， 同比增长 366.39%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 2014 年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入） 中，昆仑万维的份额约达到 10.07%，位居第一。易幻 efun 约达到 9.85%，位列 第二。智明星通份额约达到 4.46%，位列第三。

2014 年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额

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数据来源：CNG 中新游戏研究（伽马数据）《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》

3、中国网络游戏海外出口运营模式

中国网络游戏在出口海外的进程中，依照其产品及行业参与者的性质，运营 资源及实力，海外开发、运营经验等因素，分为两个主要类别：非独立运营出口 模式及独立运营出口模式；并随着网络游戏所有企业的各项因素发展程度的加深

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而形成由非独立、联营模式到独立运营、综合全球开发运营模式的过渡。此外， 随着中国企业对海外游戏市场了解的逐步深化，中国网络游戏出口新模式的探索 历程也从未停止。

（1）非独立运营出口模式

出于风险规避等考虑，对出口海外的游戏产品进行非独立式运营是中国网络 游戏公司较为常用的策略。传统非独立运营模式包含授权代理运营模式及合作研 发联运两种，处于出口经营初期，规模相对较小、经济实力相对有限或海外运营 经验不足、追求稳定收入而非业务快速发展的企业多采用前一种方式；经历过一 定时期的非独立运营，获得利润并积累了一定的物质资源、产品资源及发展战略 构想，预计进一步拓展海外游戏出口业务且规模、声望增长达到一定程度的企业 往往将其业务发展方向转向独立的产品运营，乃至探索新型的海外盈利模式。目 前一些中国大型网络游戏公司会采取多种运营模式相结合的方式进军海外市场。

①输出产品委托海外市场本土代理运营

输出产品委托海外市场本土代理运营模式是中国自主研发网络游戏出口最 为基础和采用范围最广的模式。产品授权代理运营模式即是中国网络游戏公司同 海外游戏运营商签署代理合作协议，将其游戏开发成品委托给代理公司进行海外 特定市场内的运营工作，自身仅参与后期技术维护、产品软件升级等运维工作的 一种合作经营模式。该运营模式可提供收益包括代理方一次性版权购买及后期运 营提成两种。由于授权代理模式追加运营成本低，运营步骤相对简单，运营收入 较为稳定，中国网络游戏企业在产品出口业务开展初期往往采用该模式，某些海 外市场由于当地法规的限制，也会导致企业选择具有局限性的运营模式出口产 品。

然而尽管有利于企业前期以稳健的策略进入市场，授权模式仅能为游戏开发 企业提供整体利润不足 30%的收入，主要利润由运营商获得，不利于企业从出口 业务中积累资本；同时，由于游戏的运营活动已经托管给中间代理商，游戏研发 企业无法通过与产品消费者以直接对接的方式获得市场情报及第一手用户需求 信息，对于其产品后期升级和技术层面的各种修正也难以具有针对性。

②合作研发产品海外联合运营

合作研发产品，海外联合运营模式在过去的数年中并未在中国游戏出口商中

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得到较为普遍的运用，出口商往往针对某些具有特定性质的市场选择此类经营策 略。联合运营模式即是中国网络游戏公司不仅同海外游戏公司进行知识产权授权 交易，自身也参与到海外市场游戏运营活动中的一种合作经营模式。这种方式收 益高，成本适度，风险相对较低，但采用的收入分成办法、收益取决于游戏的运 营情况，受当地市场政策等影响比较大，很难提供非常稳定的收益。

联合运营模式通常运用于日本、韩国等发展较为成熟然而本地贸易保护限制 较多、用户习惯特点与西方差异较大的亚洲市场。这些市场的消费者倾向于本土 游戏生产商的产品，且对本土企业较为信任；如韩国游戏市场具有较强的本土产 品保护意识，而日本市场则常年来以消费本土游戏产品（如本土的索尼公司、任 天堂公司的硬件游戏设备或本土游戏公司的游戏软件）为游戏行业参与者及行业 观察者所知。然而随着近年来无论是在进口方面还是出口方面，中国游戏企业同 日韩合作日益增加，以及早期采用完全代理运营模式的游戏企业成长并开始寻求 新的盈利模式，联运模式预计在未来的几年里有所发展。

（2）独立运营出口模式发展状况

随着行业参与者的海外运营经验及资金、市场份额逐步积累，一些具有实力 的游戏企业为了进一步拓展自身的海外游戏出口业务，结合出口市场本地特征， 往往选择采取相对独立的产品运营策略，以期在海外业务经营活动中获得更高的 灵活性、主动性和利润率。传统上中国独立运营出口游戏采取两种方式：自建公 司、独立运营模式及海外研发、全球运营模式。

①企业自建海外子公司或办事处独立运营自有产品

中国网络游戏产品出口早期，选择自建子公司独立运营的企业数量较少，然 而由于该运营方式可以为公司提供海外市场的第一手数据，客户需求以及全部的 海外收益；同时也有助于企业对国际市场制定具有针对性的研发策略。自建公司 独立运营战略意味着企业在海外设立子公司独立运营自有出口产品，其最大优势 在于较高的执行力和控制力；顺利建成的海外销售渠道有助于企业大规模输出游 戏产品的同时，也可以协助企业拓展其代理业务，进入其他企业的非独立运营策 略环节之中，分享其产品的运营收入。

近年来中国实力较强的游戏企业陆续采用了独立运营方式，如完美世界、腾 讯、畅游等公司均在海外设立了自己的子公司，预计在未来的几年里，采用独立

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运营模式的企业会有所增加，其具体经营策略的多样性也将随着市场开拓得更为 丰富而有所发展。

②海外工作室研发全球运营产品

近年来，海外研发、全球运营模式在中国游戏出口行业中崭露头角，由于其 整合全球人才和技术资源、利于开发全球化精品游戏产品的优势而受到中国有实 力的游戏出口企业的青睐。

（3）创新运营模式

随着中国游戏出口行业的迅速发展，游戏出口从业企业的资源、经验积累及 寻求进一步扩大海外利益的需求增长，中国游戏海外出口也逐渐探索、开发着新 的商业模式。

①接受国内公司委托代理海外运营

接受国内公司委托，代理海外运营即是出口企业接受国内其他资源较少、难 以自行开展海外业务的游戏企业的委托，将这些小型企业的指定产品在海外市场 进行代理经营或发行并收取费用的商业模式。在这种商业模式下，国内企业利用 自身对海外市场的了解及资源，担当游戏产品海外代理运营商和发行商的角色， 为寻求如本部分第一节中非独立运营商业模式的其他游戏出口商进行产品的海 外运作，将自身的位置与传统出口模式进行结合，赚取相比于游戏产品生产商更 高的运营分成费用，并进一步积累其海外市场信息、运营经验及各项资源，以便 于独立运营自开发游戏产品。

②软硬件公司合作优势互补共同打开市场

游戏软件出口公司与硬件设备公司合作进入海外市场是中国游戏出口行业 新生的尝试。通过分享游戏软件公司与硬件公司双方对海外特定市场的信息与影 响力，双方得以在多个市场利用各自的优势给予相互支持并加快市场渗透、实现 共赢。

然而，同硬件公司合作共同拓展海外市场的策略也具有自己的局限性：第一， 中国有实力的硬件设备出口公司数量较少，实力不足的游戏公司难以为之提供足 够的交换价值，因而难以与之接触和达成合作；第二，同硬件公司合作需要面临 若干不同于纯软件产品投入的风险和额外开发成本，对于游戏软件公司而言，其 运作方式或需要更多的学习成本，乃至于难以在第一个合作周期便获得计划中的

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收益。、

（二）全球游戏市场及中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势

1 、全球游戏市场发展趋势

（1）全球游戏市场整体发展趋势

根据 Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，到 2018 年时， 全球游戏市场收入将会达到 1133 亿美元，以 2014 年为基数的复合年增长率为 7.9 个百分点。预计到 2018 年中国游戏市场总值将达到 328 亿美元，美国为 241 亿美元，中国和美国在 2018 年的整个全球游戏市场上将会占据半壁江山。

如下图所示，预计 2015 年中国游戏市场规模将达到 222 亿美元，增长 23%， 而整个亚太地区的市场规模将达到 431 亿美元，增长 15%；拉丁美洲地区的市场 规模将达到 40 亿美元，增长 18%。而与上述地区相比，美国游戏市场预计在 2015 年的市场规模仅仅增长 3%，为 220 亿美元；欧洲、中东及非洲地区市场规模预 计增长 5%，为 205 亿美元。

2015 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《2015 全球游戏市场报告》

按设备类型统计，预计 2015 年 PC 游戏市场总值 337 亿美元，增长 7%，移 动游戏市场增长 21%，达到 206 亿美元。移动游戏将会继续保持强劲增长，预计 2018 年移动游戏市场总值将达到 442 亿，市场比重达到 39%。而含网页游戏和

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客户端游戏的 PC 游戏市场总值为 412 亿美元，占比为 36%，家用游戏主机市场 总值 268 亿，占比 24%。

2018 年全球游戏市场预测

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数据来源：Newzoo《2015 全球游戏市场报告》

（2）东南亚游戏市场发展趋势

根据 Newzoo 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》，2014 年东南亚总人 口 6.26 亿，网民数量为 1.793 亿，其中玩家 1.262 亿，付费玩家数 5970 万， 2014 年该地区游戏市场总收入约为 11 亿美元，在 2013-2017 年之间的复合年 增长率为 28.8%。到 2017 年，预计该地区的游戏市场收入将增长至 22 亿美元， 泰国将依然是东南亚地区游戏市场最大的地区，其次是印度尼西亚和马来西亚。 新加坡游戏市场会持续增长，但其份额将会减少，因为印度尼西亚和菲律宾等地 区的增长率更高。

国家名称	游戏市场情况
	总人口2.5亿，网民数量5260万，其中玩家数3400万，其中付费玩家每 年消费额达到912美元，2014年总游戏收入达到1.81亿美元，年复合增长 率为37.3%。
印度尼西亚
	总人口3020万，网民数量2140万，其中游戏玩家1430万，付费玩家660 万，平均每付费玩家的年消费额3261美元，2014年游戏市场规模2.14亿 美元，年复合增长率27%。
马来西亚
	总人口1亿，网民总数4200万，玩家数量2720万，付费玩家1100万，付 费玩家人均年消费额8.76美元，2014年游戏市场规模9680万美元。年复 合增长率36.5%。
菲律宾
	总人口550万，网民数410万，其中玩家数280万，付费玩家110万，付 费玩家人均年消费额189.3美元，2014年该地区游戏市场总规模2.01亿美
新加坡

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国家名称	游戏市场情况
	元，年复合增长率14.4%。
	总人口6220万，网民数2110万，玩家数1470万，付费玩家830万，付费 玩家人均年消费额2776美元，2014该地区游戏市场规模2.3亿美元，年复 合增长率30.9%。游戏市场规模预计将从2014年的2.3亿美元增长至2017 年的4.9亿美元。
泰国
	总人口9250万，网民4470万，玩家数3140万，付费玩家1230万，付费 玩家平均年消费额1267美元，2014年游戏市场规模1.56亿美元，年复合 增长率27.2%。在2014年，手游收入进展该地区总游戏收入的18%，不过 该地区手游未来3年的年复合增长率将达到87.7%，到2017年成为东南亚 最大的手游市场。
越南

（3）“金砖四国”移动游戏市场发展趋势

根据 Newzoo 与 OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014 年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了 51 亿美元，同比去年增长 91.7%，远超过全球 38.9%的平均增长率。其中：中国 为 44.6 亿美元，增长 95.2%；俄罗斯为 3.23 亿美元，增长 49.0%；巴西为 1.85 亿美元，增长 85.6%；印度为 1.03 亿美元，增长 132.2%。报告显示，金砖四国 移动游戏市场预计在 2016 年或将达到 94 亿美元的总规模。

2014 年金砖四国移动游戏市场收入

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数据来源：Newzoo 与 OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》

2 、中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势

（1）海外市场将成国内公司必争之地

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尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素，但相较于 其他国家的市场，国内竞争更为激烈，新一轮行业洗牌运动即将拉开帷幕。因此， 对于中国游戏企业来说，向海外市场进军仍不失为一个好的选择。

从产业结构的发展历程上来看，中国与韩国的游戏行业有着诸多的相似之 处。如产业均非常依赖本国市场获得收益；现阶段都面临用户增长放缓，国内游 戏产品供大于求的局面等。但不同的是，韩国游戏公司先于中国游戏公司将发展 重心转移到海外市场上，目前在全球的游戏产业占据着极为重要的位置，减轻了 本国市场对整体行业带来的负面影响。因此，对于中国游戏公司来说，学习韩国 网络游戏企业拓展海外市场，增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。 而随着我国游戏研发水平的不断提高，出口到海外市场的游戏产品质量、数量及 价格还将不断提升，参与海外市场争夺将会获得更加有力的保障。

（2）差异化仍是未来竞争主要策略

目前的国际游戏市场，欧美游戏企业依旧保持精细化大制作的发展方向，日 韩游戏企业则向着移动游戏、终端游戏方向继续前进。而中国的游戏企业由于起 步相对较晚，在此类行业中面对具有极强优势的竞争对手。相较于欧美、日韩这 类传统的游戏强国（区），中国在网页游戏和移动游戏上的竞争优势极为明显。 以欧美市场为例，目前欧美市场缺乏大型网页游戏、移动游戏联运商，多依附在 类似于 Facebook、苹果 App Store、谷歌 Google Play 及第三方安卓 App Store 这 类平台上，由开发商直接运营，且多以 SNS 游戏为主，以赌场类游戏为辅，SLG 类的游戏只占有一小部分市场。而中国游戏企业在过去的发展历程当中，积累了 大量的运营和研发的经验，以及所谓货币化的经验。因此，中国游戏企业在参与 国际竞争时，依旧需要避免硬碰硬的正面竞争，坚持走差异化道路，减轻企业在 海外市场上的压力程度，扩大盈利空间。

（三）中国自主研发网络游戏海外出口的有利和不利因素

1 、有利因素

（1）移动游戏推动产业发展

从整体来看，中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开 始向移动游戏发展。2014 年以来，移动游戏行业，特别是智能移动终端游戏行

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业出现了跨越式发展，全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增 长，移动游戏下载量高速增长，付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产 品的速度和数量优势，迅速打开国际市场，部分游戏公司自主研发的移动游戏， 甚至能够在 Google Play 平台于 33 个国家和地区排名前十，创造在全球市场半年 收入六千万美元的业绩。部分游戏公司依托移动游戏业务，建立起全球四十余个 国家或地区的业务网络，部分成立不久的小型游戏公司，凭借海外移动游戏业务 运营，年收入高达数亿元，或提交上市申请、或受到资本市场的青睐。移动游戏 已经成为推动中国游戏企业海外拓展、提升市场收入的重要因素。

（2）产品本地化速度明显提升

随着游戏产业结构从最开始的客户端游戏发展为现今的移动游戏时代，新游 戏研发所需的相关技术支持水平不断提升，研发人员经验不断增加，使得新产品 的研发制作的时间有了大幅度的减少，同时，同一产品在不同市场之间的本地化 速度也有了明显提升。客户端游戏时代，新产品开发时间约需四年，不同市场间 产品本地化切换约需一到两年时间，时间成本极为昂贵。而在移动游戏时代，开 发时间可缩短至六个月，而本地化切换仅需一个月的时间，且产品精良程度有了 大幅提升，能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直 接的影响，就是企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时间完成市场测试、 本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的目的，最大化的利 用技术提升所带来的的市场红利。

（3）监管部门加强版权交易等扶持力度

为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化软 实力的战略目标。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作 平台，大力推动新闻出版业“走出去”，重点推动“中国自主研发网络游戏海外 推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，成为 中国游戏企业海外运营的重要支撑。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡 版权交易中心，促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两 岸游戏产业高峰论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业，参 与东京电玩展、德国科隆展、美国 E3 展等加强中国游戏产业对外投资及版权交 易，通过中国国际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业

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评选等方式向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品，将优秀的中华文化输出海 外。

2 、不利因素

（1）部分国家或地区抬高准入门槛

随着中国的游戏产品海外渗透率的提高，以往在游戏产业未投入较多注意力 的国家（如越南、阿根廷、智利及若干中东国家等），开始意识到在其本土新兴 的游戏服务业蕴含着巨大的利润空间。为争取利润，降低中国游戏企业在本国市 场上的影响力和份额，类似国家开始鼓励和扶持本国游戏产业开发商，以期提升 本国游戏企业的竞争能力，争夺本国游戏市场。

为达到这一目标，某些国家或地区开始采取市场保护措施，以出台或保留部 分限制性政策法规、征收高额税费等形式，维护本土游戏公司的利益，鼓励其发 展。这对中国游戏出口企业来说，在海外的运营会较以前更为艰难。例如，在中 国网络游戏占八成以上的越南市场，自四年前已经开始收入网吧“宵禁令”和暂 停发放新的游戏许可证，停止游戏运营许可审批，停止新的游戏运营公司的设立 的多重限制。而巴西作为一个游戏产业发展较为初级、尚未在本土形成成熟产业 环境的市场，政府对进口游戏产品及相关服务征收高额税费，导致输入的游戏产 品定价上涨，无法获得在全球其他市场上的价格优惠。

（2）欧美研发给国产游戏持续施压

面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场，竞争环境更 加开放的海外多个国家和地区，中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提 升，忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。因此，中国游戏出口企业在面对拥 有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时，产品质量的差距带 来了巨大的竞争压力。此外，海外市场用户体验也随着文化差异而有所不同，也 让企业在海外市场竞争时压力重重。因此，对于中国游戏出口企业来说，破解这 种困境的方法，就是尽快转变竞争发展思路，重视技术创新能力的培养和提升； 在面对不同文化背景的用户群体时，更多的考虑到文化间存在的差异，在缩短产 品本地化周期的同时，提升用户体验。

（3）海外运营资源积累与团队建设仍显不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海

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外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外 市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模 式虽然能够降低初期投入成本，规避市场风险，提升盈利能力，但却将经营的主 动权拱手相让。长远看来，达不到积累开发海外市场经验的效果，在进行新市场 开发时，依旧需要在当地寻找合作方，发展到后期，仅能够作为市场开发的配合 者，而不是主导者。因此，对于中国游戏出口企业来说，利用现有资源积累海外 运营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未来国际市场竞争能力的必要手 段。

（四）竞争地位

1 、易幻网络的行业地位

易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012 年进入海外 市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、 欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络 体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网 络约占 9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、 韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先，并将在此基础上，充分发挥自身的 先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能 力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场，加强与游 戏开发商和本土游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。

2 、主要竞争对手情况

根据《2014 年中国游戏产业海外市场报告》的统计，2014 年在中国本土原 创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，市场份额超过 1%的主 要竞争对手情况如下表所示：

序号 公司名称 市场份额 海外业务拓展情况

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序号	公司名称	市场份额	海外业务拓展情况
1	昆仑万维	10.07%	北京昆仑万维科技股份有限公司（简称“昆仑万维”）是一 家全球化的综合互联网公司，业务涵盖游戏开发、发行、 运营以及互联网应用分发等，并于2015年1月21日登陆 中国深交所创业板，股票代码300418，产品及服务拓展至 东南亚、日本、韩国、北美和欧洲等多个国家和地区。
2	智明星通	4.46%	2014年，上市企业中文传媒26.6亿元收购智明星通。智 明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游 戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实 现流量变现，以巴西市场为起点，建立了覆盖北美、亚洲、 欧洲、南美，约40个国家和地区的业务网络。
3	博雅互动	4.32%	博雅互动总部位于香港，并于2013年11月12日在香港 联交所成功上市，是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营 商，通过自主研发和多平台精细化运营，先后打造了20 多款网络游戏。
4	成都尼毕 鲁	3.12%	成立于2008年，自2011年开始专注于移动游戏领域，逐 步发展成为国内优秀的具备研发和运营实力的移动游戏 公司。目前公司已成功研发并上线的游戏有《海岛帝国》、 《银河帝国》、《王者帝国》、《斯巴达战争》、《银河传说》； 年收入90％以上收入来自海外。
5	COG（成 都炎龙）	2.08%	附属成都炎龙科技旗下的海外游戏发行平台，合作方式是 通过代理国内的游戏的独家海外发行权，以代理授权的方 式将游戏授权给海外的公司。成都炎龙科技研发的《东游 记》发行至北美、欧洲、东南亚等十多个国家。
6	完美世界	1.68%	完美世界是一家总部位于中国北京的网络游戏开发及运 营公司，并于美国纳斯达克创业板上市，股票交易代号 PWRD，在北美、南美、中东及东南亚均有布局，进行游 戏产品的全球输出及投资。

3 、易幻网络的核心竞争力

相较于游戏发行行业的主要竞争对手而言，易幻网络的核心竞争力主要表现 在以下几个方面：

1、在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游 戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初 便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏 海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数 十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20 个国家的发行经验，成为中国移动网 络游戏出海最为成功的发行商代表。

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较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东 南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据 《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游 戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占 9.85%，市场份额位列 第二，先发优势明显。

2、拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为 基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析 平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进 行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。

成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持， 并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广 告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产 出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精 准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运 营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现 有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品 的风险，提供产品成功率，保障公司利益。

3、具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本 地化优势

易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012 年 以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营 中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务 核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南 美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与 Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际 知名 IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和 能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、

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首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、 广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、 用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

4、多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

易幻网络自 2012 年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行 了《我叫 MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一 统天下》等众多产品，多个产品在 App Store 和 Google Play 榜单中位列前茅。其 中《三国志 PK（一统天下）》于 2014 年 1 月在韩国上线至今，总流水接近 2 亿 元人民币，连续数月在 Google 畅销榜维持在 Top50 以内，IOS 平台也多次进入 TOP10；《神雕侠侣》于 2013 年 12 月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2 亿元人民币，累计注册玩家超过 130 万人，在台湾地区稳居 IOS 畅销榜 TOP10 和 Google 畅销榜 Top20 长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为 易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高 效的品牌优势.

除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游 戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业 赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用 户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。

5、优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过 430 人，平均年龄约为 25 岁，运营人员超过 70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率， 易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是 易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游 戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术 实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通 过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源 头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、 高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，

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控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。

七、易幻网络主要财务数据

（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

• 1 、收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时， 确认销售商品收入。

易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：

在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法， 采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命 周期分摊确认收入。

在授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额 法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。

（2）提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资

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产使用权收入。

（2）应收款项坏账准备计提政策

①单项金额重大的应收款项坏账准备计提

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为100万元及以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：非关联方应收款项，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，按组合确认的计提方法计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项

②按组合计提坏账准备应收款项	②按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
关联方	合并报表范围内的各方
非关联方	除关联方以外的其他各方
按组合计提坏账准备的计提方法
关联方	单独进行减值测试，如单项测试未发现减值的，不计提坏账 准备。
非关联方	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3年以上	100%	100%

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

易幻网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对易幻网络利润无重大影响。

3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

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财务报表以持续经营为编制基础。易幻网络不存在导致对报告期末起12个月 内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

• （2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

• ① 合并财务报表范围

易幻网络合并财务报表范围包括 Efun International Ltd、上海易幻网络科技 有限公司 2 家子公司。

② 合并财务报表范围变化情况及变化原因

报告期内发生的同一控制下企业合并：

控制下企业合并：
企业合并中取得的权益比例	合并日
100%	2015 年7 月31日
100%	2015 年7 月31日

注：Efun International Ltd 持有 Efun Company Limited 100%股权。

被合并方名称	合并当年年初至合并 日被合并方的收入	合并当年年初至合 并日被合并方的净 利润	2014年度被合 并方的收入
Efun International Ltd [注]	430,045,691.18	44,508,212.87	609,690,635.26
上海易幻网络科技有限公司	-	-508,985.22

（续）

（续）
被合并方名称	2014年度被合并方 的净利润	2013年度被合并 方的收入	2013年度被合并 方的净利润
Efun International Ltd [注]	3,713,391.99	255,297,638.41	-31,422,777.52
上海易幻网络科技有限公司

注：以上 Efun International Ltd 相应数据为合并口径数据。

易幻网络在设立及第一次增资时，刘冬梅以夫妻共同财产对易幻网络进行出 资及增资，刘冬梅并未参与易幻网络的实际运营，始终由蓝水生对易幻网络进行 经营管理。2014 年10 月，刘冬梅将其持有的股权转让给蓝水生，因此易幻网络 的实际控制人始终为蓝水生。易幻网络、Efun International Ltd 在合并前后 均受同一方蓝水生控制，且在合并前后较长时间内为蓝水生所控制，因此易幻网 络收购Efun International Ltd 属于同一控制下企业合并。

4 、重大会计政策或会计估计差异情况

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

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（二）最近两年一期的主要财务数据

1 、易幻网络最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	16,894.85	15,403.89	6,854.77
非流动资产	3,188.97	4,009.48	2,055.14
资产总额	20,083.82	19,413.37	8,909.91
流动负债	14,610.64	19,117.53	9,537.60
非流动负债	2,930.71	2,745.81	2,223.89
负债总额	17,541.34	21,863.34	11,761.49
所有者权益	2,542.48	-2,449.97	-2,851.58
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	43,118.97	61,403.22	25,553.60
营业成本	18,793.83	26,430.20	14,182.39
营业利润	5,314.25	419.90	-4,077.21
利润总额	5,328.43	456.46	-4,102.79
净利润	4,994.51	406.54	-3,766.93
归属于母公司所有者的 净利润	4,994.51	406.54	-3,766.93
归属于母公司所有者扣 除非经常性损益净利润	4,980.33	369.98	-3,741.34

（三）易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况

1 、易幻网络主要资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，易幻网络的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
流动资产：
货币资金	1,475.86	现金及银行存款
应收账款	10,983.80	应收游戏流水分成款
预付款项	4,349.95	预付分成款及尚未开始运营的版金
其他应收款	85.25	应收备用金借款、广告费充值款等
流动资产合计	16,894.85
非流动资产：
可供出售金融资产	278.96	三家参股公司股权投资
固定资产	237.03	电子及其他设备
无形资产	10.78	计算机软件
长期待摊费用	2,547.44	游戏授权金

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项目	金额	备注
递延所得税资产	114.76	因资产减值、递延收益及可抵扣亏损产生的递 延所得税资产
非流动资产合计	3,188.97
资产总计	20,083.82

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，易幻网络不存在对外担保情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 7 月 31 日，易幻网络的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	备注
流动负债：
应付账款	10,731.00	应付游戏授权金及分成款、市场推广款项、带宽等 其他款项
预收款项	80.03	预收分成款
应付职工薪酬	272.40	应付职工工资、奖金、福利等
应交税费	148.60	应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等
其他应付款	3,378.61	应付往来款、代收游戏分成等
流动负债合计	14,610.64
非流动负债：
递延收益	2,930.71	游戏收入递延
非流动负债合计	2,930.71
负债合计	17,541.34

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第五章 交易标的评估情况

一、评估情况

（一）评估基本情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4009 号《资产评估报告》，易 幻网络的评估情况如下：

1 、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，广州易幻网络科技有限公司总资产账面 价值为 2,947.74 万元，评估价值为 4,658.10 万元，增值额为 1,710.36 万元，增值 率为 58.02%；总负债账面价值为 1,996.41 万元，评估价值为 1,996.41 万元，无 增减变化；股东全部权益账面价值为 951.33 万元(账面值业经天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 2,661.68 万元，增值额为 1,710.36 万元，增值率为 179.79 %。

2 、收益法评估情况

截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，广州易幻网络科技有限公司合并报表归 属于母公司所有者净资产 2,542.48 万元(账面值业经天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)审计)。采用收益法评估，广州易幻网络科技有限公司于评估基准日的股东 全部权益价值为 182,355.66 万元，较经审计净资产增值 179,813.18 万元。

本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资 6,300.00 万元获得易幻网络 3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为 188,500.00 万元， 对应增资完成后的净资产为 8,842.48 万元，增值率为 2,131.75%。

3 、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

采用资产基础法评估得到的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益价值 为 2,661.68 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 182,355.66 万元， 差异 179,693.97 万元，差异率为 6,751.14%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值

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的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团 队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法 则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较 大的差异。

易幻网络为移动网络游戏的海外发行和运营的游戏公司。具有“轻资产”的 特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、 营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服 务能力、渠道优势、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对 各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个 公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生 出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用 的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映广州易幻网 络科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：广州易幻网络 科技有限公司的股东全部权益价值评估值为 182,355.66 万元。

（二）评估增值的原因

1、行业增长迅速

根据 Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，到 2018 年时， 全球游戏市场收入将会达到 1133 亿美元，以 2014 年为基数的复合年增长率为 7.9 个百分点。

根据 Newzoo 与 OneSky 共同发布的《金砖四国移动游戏市场报告》，2014 年，金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）的移动游戏市场收入总和达到了 51 亿美元，同比去年增长 91.7%，远超过全球 38.9%的平均增长率。报告显示， 金砖四国移动游戏市场预计在 2016 年或将达到 94 亿美元的总规模。

根据 Newzoo 发布的《2014 年东南亚游戏市场报告》，2014 年东南亚地区 游戏市场总收入约为 11 亿美元，在 2013-2017 年之间的复合年增长率为 28.8%。 到 2017 年，预计该地区的游戏市场收入将增长至 22 亿美元。

2、市场地位明显

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易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，自 2012 年进入海外 市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、 欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络 体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网 络约占 9.85%，市场份额位列第二。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、 韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。

3、竞争优势显著

（1）在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显

2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游 戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初 便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏 海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数 十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20 个国家的发行经验，成为中国移动网 络游戏出海最为成功的发行商代表。

较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东 南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势，处于市场第一梯队。根据 《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游 戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占 9.85%，市场份额位列 第二，先发优势明显。

（2）拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系

易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为 基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析 平台 GM Tool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进 行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。

成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持， 并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广 告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产 出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精

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准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运 营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现 有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品 的风险，提供产品成功率，保障公司利益。

（3）具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与 本地化优势

易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012 年 以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营 中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务 核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南 美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。

在全球化发行的实现过程中，易幻网络与 Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际 知名 IP 还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和 能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、 首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、 广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、 用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。

（4）多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑

易幻网络自 2012 年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行 了《我叫 MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一 统天下》等众多产品，多个产品在 App Store 和 Google Play 榜单中位列前茅。其 中《三国志 PK（一统天下）》于 2014 年 1 月在韩国上线至今，总流水接近 2 亿 元人民币，连续数月在 Google 畅销榜维持在 Top50 以内，IOS 平台也多次进入 TOP10；《神雕侠侣》于 2013 年 12 月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2 亿元人民币，累计注册玩家超过 130 万人，在台湾地区稳居 IOS 畅销榜 TOP10 和 Google 畅销榜 Top20 长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为 易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高 效的品牌优势.

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除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游 戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业 赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用 户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。

（5）优秀的业务团队和管理团队

易幻网络员工团队目前超过 430 人，平均年龄约为 25 岁，运营人员超过 70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率， 易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是 易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。

易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游 戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术 实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通 过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源 头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、 高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整， 控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；

（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

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担当其职务；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；

（10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态 势；

（11）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（13）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、 合法、有效的。

2 、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、 合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评 估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平。

（4）易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络 文化经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸 易经营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》，本 次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行 的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保 护的权利。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变 而推导出不同评估结论的责任。

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（四）资产基础法评估参数及依据

资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	1,670.62	1,670.62	0.00	0.00
非流动资产	2	1,277.12	2,987.48	1,710.36	133.92
其中：可供出售金融资产	3	180.00	180.00	0.00	0.00
长期股权投资	4	1,001.22	2,700.80	1,699.58	169.75
固定资产	5	78.90	83.16	4.26	5.40
无形资产	6	10.78	17.30	6.52	60.46
递延所得税资产	7	6.22	6.22	0.00	0.00
资产总计	8	2,947.74	4,658.10	1,710.36	58.02
流动负债	9	1,996.41	1,996.41	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	1,996.41	1,996.41	0.00	0.00
股东全部权益	12	951.33	2,661.68	1,710.36	179.79

1、长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额 10,012,227.20 元，核算内容为全资长期 股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资 账面价值 10,012,227.20 元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

	序号	序号	被投资单位名称	被投资单位名称	被投资单位名称	投资日期	投资日期	投资日期	投资比例	投资成本	投资成本
	1		Efun International Ltd(易幻国际)			2015年6月15日			100%	12,227.20
	2		上海易幻网络科技有限公司			2015年7月20日			100%	10,000,000.00
序号		被投资单位名称		投资日期	投资比例		投资成本	评估价值			增值额
1		Efun International Ltd(易幻国际)		2015年6 月15日	100%		12,227.20	17,516,974.16			17,504,746.96
2		上海易幻网络科 技有限公司		2015年7 月20日	100%		10,000,000.00	9,491,014.78			-508,985.22
合计							10,012,227.20	27,007,988.94			16,995,761.74

增减值原因分析：

长期股权投资评估增值主要是 Efun International Ltd(易幻国际)的子公司

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Efun Company Limited(香港易幻)经营获利，净资产增加所致。

2、固定资产

评估基准日固定资产账面价值如下表所示：

科目名称	账面原值	账面净值
电子设备	1,193,266.05	788,957.18

固定资产评估结果及增减值情况如下表：

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减额	增减额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
电子设备	1,193,266.05	788,957.18	1,032,700.00	831,568.00	-160,566.05	42,610.82

评估增减值原因主要如下：

电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较 快，价格下降所致；评估净值增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会 计折旧年限。

3、无形资产

本次评估范围内的无形资产主要为外购的通用软件、计算机软件著作权、商 标及域名。

（1）外购通用软件的评估

对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采 用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日 的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软 件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

（2）对于计算机软件著作权

纳入评估范围的 3 项计算机软件著作权相应的游戏因推广后市场表现较弱， 未能取得良好收益，企业调整经营，不再继续使用该部分软件著作权，另外，企 业出于版权保护也未计划对外出售该批软件著作权，故本次评估按 0 确定评估 值。

（3）商标的评估

纳入评估范围的商标，主要为展示公司产品所用，本次采用成本法评估。 成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重 置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

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计算公式为：评估价值=重置全价-贬值

（4）域名的评估

纳入评估范围的域名主要为展示公司产品所用，本次对域名采用成本法进行 评估。

• 无形资产 其他无形资产评估值为 173,000.00 元，评估增值 65,185.86 元，增 值率为 60.46%。

评估增值的主要原因是除外购的通用软件外其余无形资产均未入账。

（五）收益法评估参数及依据

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减 去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：

公司级别	公司名称
母公司	广州易幻网络科技有限公司
子公司	Efun International Ltd（易幻国际）
孙公司	Efun Company Limited（香港易幻）

（1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投

资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的

预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（3）预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公

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司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 8 月至 2020 年，以后年度 收益状况保持在 2020 年水平不变。

（4）收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本 次评估收益期按永续确定。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资

• 本性支出 营运资金追加额

（6）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

（7）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

（8）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+ β ×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

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MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（9）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。

（10）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，采用成本法进行评估。

（11）长期股权投资价值

对于全资子公司 Efun International Ltd、上海易幻网络科技有限公司，由于 未开展业务，本次评估采用资产基础法对进行评估，并按评估后的股东全部权益 价值乘以实际持股比例确定评估值。

（12）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相 关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

2 、预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度至 2015 年 1-7 月的经营业绩 为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏 观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是 企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算 对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情 况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的。

①主营业务收入分析

易幻网络历史年度按类别统计收入情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年1-7 月
1	代理运营游戏	241,921,438.54	583,552,392.89	390,357,267.20
2	授权运营游戏	13,614,541.81	30,479,832.45	40,832,475.97
主营业务收入合计		255,535,980.35	614,032,225.34	431,189,743.17

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从历史数据可以看出，企业 2013 年至 2014 年经营业绩呈翻倍增长，主要是 因为易幻网络于 2012 年进入海外市场，自成立以来，凭借其对市场需求的敏锐 把握，已将上百款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美 等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体 系、资源掌控和技术支持。随着国内游戏研发技术的不断完善，精品游戏产品数 量逐年增加，使得易幻网络营业收入水平得以大幅提升。

企业对于游戏产品的排期推广需根据市场的变化时刻监测，以做到每一款新 游戏的推出都能够尽可能的适应市场，以达到最佳效果，这也是易幻网络团队多 年来游戏发行成功的关键之一。本次预测根据淘乐游戏排期计划，对排期内的每 一款游戏做了预测，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司 核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，做了适当预计，则预测未来年度的销 售收入情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
代理运营游戏	359,371,955.13	1,392,302,506.44	1,740,378,133.05	2,088,453,759.67	2,171,991,910.05
授权运营游戏	18,438,129.82	83,367,915.43	104,209,894.29	125,051,873.15	130,053,948.08
主营业务收入合计	377,810,084.95	1,475,670,421.88	1,844,588,027.35	2,213,505,632.82	2,302,045,858.13

（2）营业成本的预测

营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。 营业务成本主要包括开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包成本以及合 作商等费用组成。历史主营业务成本清单见下表：

序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年1-7 月
1	开发商分成	90,406,879.31	156,747,725.11	119,044,648.46
2	IDC费用	3,192,540.97	44,547,806.67	25,459,844.05
3	授权金摊销	7,634,014.13	42,329,679.37	39,940,524.74
4	外包成本	40,590,451.00	19,063,375.41	728,556.25
5	合作商分成		1,613,364.92	2,764,693.83
主营业务成本合计		141,823,885.41	264,301,951.48	187,938,267.33
毛利率		44.50%	56.96%	56.41%

企业于 2012 年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括平台开发、数据库 维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由 第三方承担，相应成本支出较大。随着 2014 年以后外包服务业务逐步由母公司 广州易幻提供，经合并抵消后，成本降低。2014 年及 2015 年 1-7 月毛利率维持

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在 56%，较为稳定。本次评估对各项成本参考历史年度比例进行预测。 则预测未来年度的主营业务成本情况如下：

金额单位：人民币元

项目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
开发商分成	109,595,264.80	424,601,195.77	530,751,494.71	636,901,793.65	662,377,865.40
IDC费用	25,436,509.52	98,547,801.10	123,184,751.38	147,821,701.65	153,734,569.72
授权金摊销	30,520,609.41	119,208,995.10	149,011,243.87	178,813,492.65	185,966,032.36
外包成本	638,363.74	2,493,354.55	3,116,693.19	3,740,031.83	3,889,633.10
合作商分成	1,707,564.14	6,669,493.46	8,336,866.82	10,004,240.18	10,404,409.79
主营业务成本合计	166,190,747.47	644,851,346.52	806,064,183.15	967,277,019.78	1,005,968,100.57

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育附加。

被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的 7%计缴、教育费附加按应交

流转税的 3％计缴、地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴。

• （4）销售费用的预测

• 易幻网络的销售费用主要包括人工工资、折旧费、无形资产摊销、市场及推

• 广费用、渠道手续费、差旅费等。

（5）管理费用的预测

• 易幻网络的管理费用主要包括人工工资、折旧费、办公费、差旅费、业务招

• 待费、租赁费等。

（6）财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费

用。

（7）营业外收支的预测

易幻网络 2013 年度至 2015 年 1-7 月营业外收入主要为盘盈利得等，营业外 支出主要是罚款支出等。未来是否发生不确定，故不予预测。

（8）所得税的预测

本次评估对纳入合并范围的企业分别按下列税率预测所得税后进行加总。具 体税率如下：

体税率如下：
公司名称	税率	备注
广州易幻网络科技有限公司	25%
Efun Company Limited（香港易幻）	16.5%	对发生在香港境内的业务按16.5%缴纳所得 税

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公司名称	税率	备注
Efun Company Limited(韩国易幻)	22%	Efun Company Limited韩国分公司；发生的韩 国的业务所得税法人税适用超额累进税率， 应税所得2 亿韩币及以下，税率为10%；应 税所得2 亿韩币以上至200 亿韩币，税率为 20%；应税所得200亿韩币以上，税率为22%

（9）未来年度折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量 固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧 (摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算 的折旧及摊销分至销售费用、管理费用。

（10）资本性支出的预测

易幻网络未来资本性支出主要为电子设备的购买。

（11）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。

（12）未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

项目	2015 年 8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 至永续
一、主营业 务收入	37,781.01	147,567.04	184,458.80	221,350.56	230,204.59	232,506.63	232,506.63
减：主营业 务成本	16,619.07	64,485.13	80,606.42	96,727.70	100,596.81	101,602.78	101,602.78
主营业务 税金及附 加	9.63	17.14	21.43	25.72	26.74	27.01	27.01
二、主营业 务利润	21,152.31	83,064.76	103,830.95	124,597.15	129,581.03	130,876.84	130,876.84
减：销售费 用	18,706.39	65,167.74	80,471.90	94,804.67	99,056.71	100,227.49	100,272.62
管理费用	449.69	1,439.72	1,704.50	1,977.72	2,145.50	2,188.46	2,192.67
三、营业利 润	1,996.23	16,457.31	21,654.55	27,814.76	28,378.82	28,460.89	28,411.56

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四、利润总 额	1,996.23	16,457.31	21,654.55	27,814.76	28,378.82	28,460.89	28,411.56
减：所得税 费用	140.11	1,155.06	1,519.83	1,952.19	1,991.78	1,997.54	1,994.08
五、净利润	1,856.12	15,302.25	20,134.72	25,862.57	26,387.04	26,463.35	26,417.48
六、息前税 后利润	1,856.12	15,302.25	20,134.72	25,862.57	26,387.04	26,463.35	26,417.48
加：折旧及 摊销	77.65	195.34	178.63	191.06	201.92	167.07	216.40
减：资本性 支出	100.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	234.71
营运资金 需求净增 加	1,943.33	4,970.50	3,815.75	2,559.46	745.09	289.89	-
七、净现金 流量	-109.56	10,327.08	16,297.60	23,294.17	25,643.87	26,140.53	26,399.17

3 、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均 收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.6483%。

• （2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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• β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

• β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

• t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周信息传输、软件和信息技术服务 业似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9696。

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再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上 市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于易幻网络在基准日无贷款，预计未来 无借款计划，确定企业的 D/E 为 0%。

则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9696。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特 有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历 史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平 均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：RPm =6.25%+0.90%

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故本次市场风险溢价取 7.15%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行的调整系数。

①游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力， 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司来 自境外的游戏收入分别达到 255,297,638.41 元、609,690,635.26 元、430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.91%、99.29%、99.73%。

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由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可 能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

②对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 12,746.17 万元、25,208.98 万元和 17,925.56 万元， 占全部游戏收入的比例分别为 49.88%、41.06%和 41.57%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 GooglePlay 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会 对公司的收入产生不利影响。

③市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验， 具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新 换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份 额，则将面临来自市场的激烈竞争。

④核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从

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外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

⑤汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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②计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.58%。

4 、评估值的计算过程及评估结论

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价

值。

计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2015 年 8-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 至永续
净现金流量	-109.56	10,327.08	16,297.60	23,294.17	25,643.87	26,140.53	26,399.17
折现率年限	0.21	0.92	1.92	2.92	3.92	4.92
折现率	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%
折现系数	0.97	0.89	0.78	0.69	0.61	0.53
各年净现金流 量折现值	-106.69	9,189.34	12,768.16	16,067.57	15,573.44	13,976.98	118,056.94
预测期经营价 值	185,525.75

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（1）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资产。

（2）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债(合并抵消后的数据)。本次评估非经营性 资产为可供出售金融资产，非经营性负债为其他应付款中的股权转让款、往来款 等，本次采用成本法评估，非经营性资产合计-4,119.19 万元。

（3）长期股权投资价值的确定

对于全资子公司上海易幻网络科技有限公司，由于其成立时间较短、尚未开 展业务，本次评估采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价 值乘以实际持股比例确定评估值。

经评估，长期股权投资评估值为 949.10 万元。

5 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投

资价值

= 185,525.75 +0.00 -4,119.19 +949.10

= 182,355.66 万元

（2）有息债务价值的确定

截至评估基准日，易幻网络无有息负债。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值

万元

根据上述计算，易幻网络的股东全部权益评估值为 182,355.66 万元。

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二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析

（一）交易标的的定价依据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141 号《审 计报告》，截至基准日 2015 年 7 月 31 日，易幻网络合并报表归属于母公司所有 者净资产 2,542.48 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资 产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为 182,355.66 万元，较经审计净资产增值 179,813.18 万元。本次交易前，宝通科技 通过向易幻网络增资 6,300.00 万元获得易幻网络 3.3422%股权，本次交易按照易 幻网络增资完成后整体估值为 188,500.00 万元，对应增资完成后的净资产为 8,842.48 万元，增值率为 2,131.75%。本次交易中，易幻网络 66.6578%股权（增 资后）评估值为 127,648.96 万元。根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市 公司需向交易对方支付的对价合计不超过 125,650.00 万元。

（二）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审 阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下：

1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 规。中企华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜 任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联 关系，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基

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础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结 论。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4 、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估结 果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（三）交易标的定价公允性分析

1 、本次易幻网络交易作价市盈率、市净率

根据评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产的评估 值为 182,355.66 万元。经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元， 本次易幻网络 66.6578%股权交易作价为 125,650.00 万元。根据经审计的财务数 据，易幻网络 2015 年 7 月 31 日的净资产为 2,542.48 万元，2015 年 1-7 月净利润 为 4,994.51 万元，同时交易对方承诺易幻网络 2016 年实现净利润不低于 15,500

万元。据此计算易幻网络的相对估值水平如下：

项目	2015 年1-7 月	2016 年承诺
易幻网络净利润（万元）	4,994.51	15,500
易幻网络基准日账面净资产（万元）	2,542.48	-
本次交易作价（万元）	125,650
易幻网络整体估值（万元）（注）	188,500
交易市盈率（倍）	-	12.16
交易市净率（倍）	-	-

注：易幻网络整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额 6,300.00 万元确

定。

2 、可比上市公司市盈率、市净率分析

易幻网络收入和利润主要来源于移动网络游戏的海外发行和运营服务，根据 中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于 “信息传输、

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软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据同花顺数据库， 在此选取“新证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的 “互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。

截至 2015 年 7 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率PE（TTM） [交易日期] 20150731	市净率PB（MRQ） [交易日期] 20150731
600804.SH	鹏博士	50.26	6.53
603000.SH	人民网	84.51	10.31
000503.SZ	海虹控股	-1,130.67	24.94
002095.SZ	生意宝	425.78	26.28
002174.SZ	游族网络	52.67	22.91
002315.SZ	焦点科技	54.37	4.33
002354.SZ	天神娱乐	57.72	20.58
002439.SZ	启明星辰	103.66	15.74
002467.SZ	二六三	72.73	7.07
300059.SZ	东方财富	71.61	25.26
300104.SZ	乐视网	196.66	26.86
300113.SZ	顺网科技	76.24	14.67
300226.SZ	上海钢联	-87.90	36.54
300295.SZ	三六五网	58.13	8.27
300383.SZ	光环新网	257.07	37.23
300392.SZ	腾信股份	118.89	15.87
300418.SZ	昆仑万维	150.55	18.36
300431.SZ	暴风科技	579.38	30.94
300467.SZ	迅游科技	145.64	13.91
300479.SZ	神思电子	108.02	14.22
平均值		147.99	19.04

• 注1：市盈率TTM 是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；

• 2：因海虹控股、上海钢联的市盈率为负，在计算市盈率平均值时将其剔除。

由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为 147.99 倍， 易幻网络以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 12.16 倍，显著低于同行业上市 公司的平均市盈率。

3 、市场可比交易的交易定价分析

近年来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与目标公司业务类型 相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

上市公司 收购标的 评估基准日 市盈率（ T-1 年） 预测市盈率（ T 年）

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上市公司	收购标的	评估基准日	市盈率（T-1年）	预测市盈率（T年）
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	66.17	12.99
游族网络 （梅花伞）	游族信息	2013/8/31	103.21	13.53
互动娱乐	天拓资讯	2013/9/30	54.449	13.55
浙报传媒	杭州边锋	2012/6/30	20.12	16.29
浙报传媒	上海浩方	2012/6/30	21.97	21.94
博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	12.66	12.64
科冕木业	天神互动	2013/12/31	17.57	13.17
奥飞动漫	上海方寸	2013/8/31	-	13.00
奥飞动漫	北京爱乐游	2013/8/31	149.78	11.92
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	77.55	15.19
世纪华通	上海天游	2013/12/31	15.72	10.56
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	48.84	9.44
华谊兄弟	银汉科技（50.88%股权）	2013/6/30	212.69	9.23
中青宝	美峰数码（49%股权）	2013/6/30	-	15.56
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	41.21	14.56
顺荣股份	三七玩（60%股权）	2013/7/31	46.07	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	-	14.49
掌趣科技	上游信息（70%股权）	2013/6/30	333.49	15.50
掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	14.19	10.82
拓维信息	火溶信息（90%股权）	2014/4/30	1,277.32	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	24.19	17.85
长城集团	深海游戏	2014/6/30	173.48	17.62
凤凰传媒	幕和网络（64%股权）	2013/5/31	69.78	11.00
雷柏科技	乐汇天下（70%股权）	2013/11/30	-	14.00
中技控股	点点互动控股	2014/7/31	34.40	21.87
中技控股	点点互动北京	2014/7/31	23.04	14.26
爱使股份	游久时代	2013/12/31	29.94	11.80
骅威股份	第一波（80%股权）	2014/5/31	48.35	12.60
群兴玩具	星创互联	2014/5/31	-	12.00
凯撒股份	酷牛互动	2014/3/31	100.25	12.50
中文传媒	智明星通	2014/3/31	35.08	17.61
德力股份	武神世纪	2014/4/30	40.13	15.50
大东南	游唐网络	2014/3/31	-127.25	12.58
友利控股	中清龙图	2015/3/31	27.28	12.58
金利科技	摩伽科技	2015/4/30	16.41	11.10
算术平均值			100.27	13.97
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	27.72	12.16

综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反 映了标的在资本市场中的价值。

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三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下： “公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产 进行了评估。除与本公司存在业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、广 州易幻及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机 构出具的评估说明，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的具有相关性。

本次交易中,牛曼投资所持广州易幻 66.6578%的股权的最终交易价格以评估 结果为依据，并由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股 东利益的行为。”

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第六章 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三 届董事会第十次会议决议公告日。该定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价对比如下：

项目	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
交易均价（元/股）	18.75	15.23	13.07
交易均价的90%（元/股）	16.88	13.71	11.76

20 个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是 能够反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影 响较大；120 个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体 判 断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的 判断有一定的滞后性。

为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益， 确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%作为本次股份发行 的发行价格。即：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量*90%=13.71 元。

该发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。

（二）发行价格调整方案

根据上市公司第三届董事会第十次会议决议，定价基准日至本次股份发行期 间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价 格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。

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（三）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（四）发行对象

本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为牛曼投资。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.71 元/股，最终发行价格尚需公司股东 大会批准。

（六）发行数量

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公 司。

按照该公式计算，本次发行的股份数量为 67,370,532 股。在本次发行的定价 基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行 数量进行相应调整。

（七）发行股份的锁定期及上市安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方 友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：

（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩 补偿(如有)均实施完毕之日。

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交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理 锁定解除手续。

（八）对上市公司主要财务数据的影响

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375 号《审 计报告》和天衡专字（2015）02226 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前 后，上市公司 2014 年和 2015 年 1-7 月的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前		交易后
	2015.7.31	2014.12.31	2015.7.31	2014.12.31
总资产	99,753.12	98,757.95	253,783.06	252,117.43
总负债	10,720.92	16,157.06	28,262.27	38,020.40
归属母公司所有者权益	86,761.78	82,354.30	222,487.25	214,585.43
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2015 年1-7 月	2014 年度
营业收入	27,390.25	50,245.06	70,509.23	111,648.29
营业利润	5,162.16	8,277.49	10,476.41	8,697.40
利润总额	5,425.17	8,681.65	10,753.60	9,138.12
净利润	4,526.37	7,359.71	9,520.88	7,766.25
归属于母公司所有者的净利润	4,407.48	7,358.12	7,903.64	7,642.70
基本每股收益（元）	0.1469	0.2453	0.2151	0.2080

（九）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000 股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股 67,370,532 股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对 上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	交易前持股 数（股）	比例	交易后持股 数（股）	比例
包志方	90,220,952	30.07	90,220,952	24.56
其他股东	209,779,048	69.93	209,779,048	57.10
小计	300,000,000	100.00	300,000,000	81.66
易幻网络交易方
牛曼投资			67,370,532	18.34
小计			67,370,532	18.34
合计	300,000,000	100.00	367,370,532	100.00

本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易

不会导致公司控制权的变化。

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（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享 有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有权聘 请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并 出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依 据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期 损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分 向上市公司进行全额补偿。

（十一）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。

二、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市 公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

具体方案内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

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（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资 金及支付中介费用。

（六）锁定期及上市安排

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

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（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

（十）保荐人

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

三、募集配套资金必要性分析

（一）本次募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，宝通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买易幻网 络 66.6578%股权，交易价格为 125,650.00 万元，其中现金对价合计 33,285.00 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资 本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计 不超过 60,000.00 万元，具体用途如下：

不超	过60,000.00万元，具体用途如下：
序号	名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	33,285.00
2	补充上市公司流动资金及支付中介费用	26,715.00
合计		60,000.00

2 、上市公司报告期末货币资金金额均有明确用途

截至 2015 年 7 月 31 日，宝通科技货币资金余额 24,451.78 万元。其中募 集资金余额 1,474.85 万元（主要为募集资金存款利息收入），将用于募集资金投 资项目后续尾款支付等用途。

2015 年 6 月 23 日，宝通科技与谭柏民、谭逸峰签订《关于无锡宝通工程

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技术服务有限公司之增资协议》，约定各方在此一致同意，在先决条件均得以实 现的前提下（宝通科技可书面豁免全部或部分先决条件），宝通工程向宝通科技 发出缴款通知。宝通科技自收到宝通工程发出的缴款通知(该缴款通知应不早于 宝通科技书面确认下列先决条件均得以实现或书面豁免全部或部分先决条件之 日)后 7 个工作日内，将人民币 3,950.10 万元增资款汇入宝通工程依法开立的账 户。

2015 年 8 月 21 日，公司的控股子公司宝通工程拟通过其全资子公司中盛 有限公司对宝通输送系统服务有限公司（注册于澳大利亚，以下简称“澳洲宝通”） 提供借款 160 万澳元，澳洲宝通另一股东谭逸峰按出资比例提供借款 40 万澳元， 借款条件等同。

2015 年 8 月 20 日，宝通科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 控股子公司无锡宝通工程技术服务有限公司增资的议案》，根据无锡宝通工程技 术服务有限公司的业务发展需要，为进一步提升宝通工程的经营实力、促进宝通 工程的快速发展，公司拟使用自有资金与宝通工程股东谭柏民、谭逸峰对宝通工 程按照持股比例进行同比例增资，本次增资共计人民币 4,465.1200 万元，其中宝 通科技增资人民币 2,545.1180 万元、谭柏民增资人民币 1,152.0012 万元、谭逸峰 增资人民币 768.0008 万元，本次增资完成后，宝通工程持股比例不变。

2015 年 9 月 14 日，宝通科技与易幻网络、樟树市牛曼投资管理中心（有 限合伙）、樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）签署了《关于广州易幻网络科 技有限公司的增资协议》。公司将出资人民币 6,300 万元认缴易幻网络新增注册 资本。

综上，上市公司报告期末通过现金增资、提供财务资助等方式，累计需使用 货币资金约 13,536.00 万元。剩余货币资金需用来满足宝通科技正常业务开展需 要，因此上市公司报告期末货币资金基本已有明确用途。

3 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

根据公司的主营业务情况及经营模式，选取双箭股份、同大股份和大东南作 为宝通科技的可比同行业上市公司公司。上市公司与同行业可比上市公司的资产 负债率比较情况如下：

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公司	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
双箭股份	20.30%	21.05%	22.63%
同大股份	28.92%	26.09%	23.93%
大东南	23.27%	25.69%	28.19%
平均值	24.16%	24.28%	24.92%
宝通科技	20.40%	16.36%	11.69%

由上表可知，宝通科技的资产负债率略低于可比同行业上市公司。但由于宝 通科技的固定资产规模相对较小，所能使用的信用借款额度有限，通过提高资产 负债率的方式来满足本次交易的现金对价以及补充流动资金的需要将导致公司 面临较高的财务风险。

（二）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排

1 、前次募集资金基本情况

2009 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1308 号文核准， 并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用公开募集方 式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,250 万股，发行价为每股人民币 38.00 元，共计募集资金 47,500 万元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用 4,284.30 万元后，公司本次募集 资金净额为 43,215.70 万元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所 有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2009）80 号）。

2 、前次募集资金的使用情况

（1）承诺募集资金使用情况

公司根据《首次公开发行股票并在创业上市招股说明书》载明的募集资金投 资项目，募集资金的投资项目及实施单位情况如下：

序号	项目	项目实施单位
1	年产600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带	无锡宝通科技股份有限公司

截至 2015 年 7 月 31 日，上述募集资金投资项目建设情况及效益完成情况 如下：

	序号	项目	承诺投资 金额	调整后投资 金额	实际投资金 额	是否达到 预期效益

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	1	年产600万平方米煤矿用高 性能节能叠层阻燃输送带	20,620.00	20,620.00	20,013.40	是

2012 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将节余 募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入） 1,003.17 万元用于永久补充公司流动资金。

（2）超募资金使用情况

①2010 年 10 月 27 日，公司第一次临时股东大会会议决议，审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》和《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。 公司拟使用超募资金 20,314.00 万元用于“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝绳 ” “ - ” 芯输送带项目 和 宝通 高校先进输送带技术研发中心项目 两个项目的建设。为 配合“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输送带项目”，公司拟使用超募资 金设立全资子公司无锡宝通高强力输送带有限公司具体实施“年产 600 万平方米 ” 高强力高性能钢丝绳芯输送带项目 。

②2011 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变 更部分募投项目实施主体的议案》。公司将“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝 绳芯输送带项目”的实施主体“无锡宝通高强力输送带有限公司”（原计划新设立 “ ” 的全资子公司）变更为： 无锡宝通带业股份有限公司 。

③2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率， 适应公司长期战略发展的需要，满足业务规模大幅增长的资金使用需求，缓解公 司流动资金的不足，公司决定使用部分超募资金 2,281.70 万元永久性补充流动资 金。

④2012 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营需求及财务情 况，同意使用部分超募资金 2,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（以董事会批准之日为准），公司于 2013 年 6 月 6 日将资金归还至募集资 金专户。

• ⑤宝通 高校先进输送带技术研发中心项目原计划投资 3,500 万元，由于受到 地质状况、施工现场条件等限制，项目基建工程成本增加，投资超出原计划。2014

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年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分超募 资金投资项目金额的议案》,决定以超募资金存款专户截止 2013 年 12 月 31 日的 资金利息净收入中的 1,000 万元增加对该项目的投入，项目计划投入由 3,500 万 元变更为 4,500 万元。截止项目完成日，已实际使用 4,450.17 万元。

3 、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

根据宝通科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露内容， 宝通科技承诺投资项目中，“年产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送 带项目”做了利润承诺，募集资金项目达产后，预计年新增利润总额 4,007 万元， 年新增净利润 3,406 万元。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，“年产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带项目”实现效益分别为 4,150.00 万元、5,210.85 万元、3,547.49 万元和 1,524.34 万元，达到预计效益水平。

宝通科技超募资金投资项目中“年产 600 万平方米高强力高性能钢丝绳芯输 送带项目”于 2013 年 12 月 31 日竣工，2014 年处于调试生产状态，2015 年国内 经济下行压力进一步加大，导致公司下游行业钢铁、煤炭、水泥景气度低迷，为 控制应收账款风险，公司选择具有较高履约能力的客户，订单持续增长受限，造 成了该超募资金项目产能未能有效释放，该项目 2014 年及 2015 年 1-7 月已实现 效益分别为 2,022.61 万元和 1,257.65 万元。

综上所述，公司前次募集资金投资项目已基本达到招股说明书承诺利润水 平。

（三）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配

本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。 宝通科技期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支 付现金对价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务 形式实现本次交易的全部现金对价及未来发展所需流动资金需要将导致公司财 务风险大幅提升。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司 现有生产经营规模和财务状况相匹配。

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（四）本次交易的现金部分的支付情况及补充上市公司流动资金的测算依据

1 、本次交易的现金部分的支付情况

上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支 付现金对价：

（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%，即向牛曼投资支付 16,642.50 万元；

（2）于目标公司 2016 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元；

（3）于目标公司 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元。

2 、本次交易募集资金补充上市公司流动资金的测算依据

宝通科技流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资金 的差额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的角度对公司 2015 年至 2018 年营运资金的需求进行了分析。

（1）公司正常营运资金需求的主要测算假设和依据：

①在测算营运资金需求时，主要考虑未来四年，即 2015 年至 2018 年的资金 需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

②收入预测

公司 2014 年审计报告显示 2014 年度公司营业收入为 50,245.06 万元。本次测 算选取管理层对上市公司原有主营业务（包括工程总包业务）未来四年收入预测 值作为参考值。

③毛利、毛利率预测

为了预测未来三年的毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司 2014 年的 综合毛利率保持一致（29.68%）。

④营运资金需求测算其他假设条件

根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件 设置如下：

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项目	项目周转率	计算公式
应收账款	1.9915	应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，采用公司 2014年度周转率为假设值
预付账款	40.2395	预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额，采用公司 2014年度周转率为假设值
存货	5.7641	存货周转率=营业成本/平均存货余额，采用公司2014年 度周转率为假设值
预收账款	338.9897	预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额，采用公司 2014年度周转率为假设值
应付账款	4.0653	应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额，采用公司 2014年度周转率为假设值

（2）测算结果

综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经 营负债的变动需增加的营运资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014 年末（A）	2015 年末	2016 年末	2017 年末	2018 年末（B）
营业收入预 测	50,245.06	55,269.57	68,534.26	84,982.48	105,378.28
营业成本预 测	35,331.09	38,864.20	48,191.61	59,757.59	74,099.41
应收帐款	25,064.99	30,440.47	38,386.30	46,958.90	58,869.15
预付账款	876.48	1,055.16	1,340.07	1,630.02	2,052.90
存货	6,297.83	7,187.08	9,534.21	11,200.20	14,510.47
上述经营资 产合计（1）	32,239.3	38,682.7	49,260.6	59,789.1	75,432.5
预收账款	180.45	145.63	258.71	242.68	379.04
应付账款	8,012.46	11,107.51	12,601.25	16,797.61	19,656.98
上述经营资 产合计（2）	8,192.91	11,253.14	12,859.96	17,040.28	20,036.02
营运资金 （（1）-（2））	24,046.39	27,429.58	36,400.62	42,748.83	55,396.49
营运资金缺 口（B-A）	31,350.10

根据上表测算结果，2018 年末公司营运资金需求额为 55,396.49 万元，减去 2014 年末营运资金总额 24,046.39 万元，公司新增营运资金需求为 31,350.10 万 元，考虑到现阶段公司正处于产业转型升级阶段，上述营运资金测算尚未考虑对 “医疗大健康”业务板块的新增投入，因此公司讨论决定本次计划配套募集资金 26,715.00 亿元用于补充流动资金及支付中介机构费用，剩余营运资金缺口将通

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过银行借款等方式筹集。

3 、补充流动资金占配套募集资金的比例不超过 50%

本次交易配套募集资金不超过 60,000.00 万元，其中补充上市公司流动资金 及支付中介费用金额为 26,715.00 万元，占比为 44.525%。募集配套资金用于补 充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 44.525%，不超过 50%。

综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。

（五）募集配套资金失败的补救措施及其可行性

若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的 方式作为补救措施。

1、利用自有资金支付部分现金对价款

根据上市公司2015 年三季报，截至2015 年9 月30 日，宝通科技货币资金 余额14,651.59 万元。公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确 用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金 用于本次交易的现金支付。

此外，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015） 02226 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2014 年及2015 年1-7 月预计实现的归属于母公司所有者的净利润为7,642.70 万元和7,903.64 万元。交易完成后，上市公司将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐 步积累一定的资金，以满足营运资金需求和部分现金对价的支付需求。

2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持

根据上市公司2015 年三季报，上市公司资产总额100,162.28 万元，负债 总额11,161.92 万元，资产负债率11.14%，实现净利润5,650.70 万元。假设当 期增加长期借款6 亿元，则其资产负债率将上升至44.43%。同时，参考一至三 年（含3 年）贷款基准利率4.75%测算，增加6 亿元长期借款将使得上市公司每 年增加财务费用2,850 万元，减少净利润2,422.50 万元。虽然债务性融资相比 募集配套资金将影响公司盈利水平，而且进行债务融资后公司资产负债率将显著

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上升，从而大幅增加公司的财务风险，但考虑到交易完成后公司盈利能力将得到 显著提高，如有必要，公司将通过银行贷款或其他方式实现债务融资，以满足现 金对价的支付要求及保证公司正常经营的营运资金需要。

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第七章 本次交易主要合同

一、《购买资产协议书》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》。

（二）标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司 66.6578%股权(对应出资 金额为 6,896,267.80 元)。

宝通科技及牛曼投资同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日对标的资产进行审 计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具 的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易 的交易价格。

经中企华采用收益法进行评估，目标公司 100%的股权于评估基准日的评估 值为 182,355.66 万元。经宝通科技及牛曼投资协商确定，增资前目标公司 100% 股权的整体估值确定为 18.22 亿元，标的资产(即交易对方所持有的目标公司增资 后 66.6578%股权，对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元)的交易价格确定为 125,650 万元（计算公式：125,650 万元=182,200 万元×68.962678%（即目标公 司增资后 66.6578%的股权还原成增资前的股权比例，对应的注册资本出资额仍 为 6,896,267.80 元）），其中，上市公司以发行股份方式支付 92,365 万元，以现金 方式支付 33,285 万元。

（三）本次交易购买资产涉及的股份发行

1、发行方案

上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365 万元，约占标 的资产交易价格 125,650 万元的 73.5097%。

2、发行种类和面值

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上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面 值 1.00 元。

3、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。

4、发行对象

本次发行的发行对象为牛曼投资。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事 会会议决议公告日。

上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次 董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为： 董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日 前 60 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日上市公 司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 60 个 交易日股票交易均价的 90%为 13.71 元/股。

6、发行数量

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交 易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易 对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公 司。

按照该公式计算，本次发行的股份数量为 67,370,532 股。

7、发行价格和数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的， 则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。

8、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

9、股份锁定安排

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经宝通 科技及牛曼投资友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的 较晚日期：

（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩 补偿(如有)均实施完毕之日。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理 锁定解除手续。

上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交 易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定 办理。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。

本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的 方案为准。

（四）本次交易购买资产涉及的现金支付

宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285 万元，约 占标的资产交易价格的 26.4903%。

上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支 付现金对价：

（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%，即向牛曼投资支付 16,642.50 万元；

（2）于目标公司 2016 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元；

（3）于目标公司 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付 现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元。

如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为 扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。

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（五）标的资产交割

本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交 易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30 日内完 成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助交易对方就本次发 行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市 手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。

自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有 并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与 标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律 法规另有规定或本协议另有约定的除外。

（六）过渡期安排

交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义 务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害 目标公司及其子公司利益的行为。

过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或双方另 有约定外，交易对方不得：

• (1) 处置目标公司及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行出售、抵 押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买 权或购股权等)；

• (2) 作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其 它类似安排(包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置 任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资 产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次 交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件)；与除宝通科技之外的任 何第三人就目标公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的 谈判、接触、协商或签订任何法律文件；

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• (3) 增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股 权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利或 类似安排；

• (4) 对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者 进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投 资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在 300 万元以上的与 现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；

• (5) 改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度 改变前述人员的工资、薪水或福利；

• (6) 对目标公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；

• (7) 分配目标公司及其子公司利润；

• (8) 以自营方式、直接或间接通过目标公司及其子公司以外的关联企业开展、 经营与目标公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其 他主体经营与目标公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；

• (9) 与目标公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；

• (10)采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；

• (11)其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务 状况并导致目标公司发生重大不利影响或重大不利变化的行为。

上市公司应在收到交易对方或目标公司就前述事项书面通知后 10 个工作日 内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公 司尽快安排履行该等决策程序。

过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公 司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例 分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次 交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从 业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报 告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计 结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出 具之日起三十 (30) 日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分按照

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68.962678%的比例向上市公司进行补偿。

换言之，若上述专项审计确认的目标公司净资产额-目标公司截止 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产额-6,300 万元之结果为负数(净资产减少额)，交易对方应 按净资产减少额的 68.962678%（即目标公司增资后 66.6578%的股权还原成增资 前的股权比例）以现金补偿上市公司；若为正数，则由本次交易完成后目标公司 各股东按照其持股比例分享。

因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司（包括目标公司子公 司，下同）的债务或损失，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、 安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等相关法 律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第 三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因 交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产 生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，涉及标的资产的 部分，由交易对方在前述事项发生之日起三十(30)日内按照 68.962678%的比例 （即目标公司增资后 66.6578%的股权还原成增资前的股权比例）以现金方式向 上市公司足额补偿，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截止 2015 年 7 月 31 日的累计未分配利润由交易完成后目标公司股东按持股比例共享。

（七）业绩补偿与奖励

交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利 润作出承诺，并就各年度累计实际实现的净利润不足累计承诺净利润的部分每年 向上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若目标公司超额实现净利润，上市公司同 意在满足一定条件的前提下，就业绩承诺期内目标公司累计实现的归属于母公司 股东的净利润总和超过累计承诺净利润总和的部分，乘以届时上市公司持有目标 公司股权的比例再乘以 30%的比例，由目标公司奖励给公司管理层。具体补偿及 奖励安排以《补偿协议》的约定为准。

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（八）目标公司后续经营管理

本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监 管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营 管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

交易对方保证目标公司核心经营管理人员(包括但不限于蓝水生、曾晓斌、 杜潇潇、张利乾等，具体人员名单由目标公司提供并经上市公司认可)在目标公 司的离职时间不得早于 2019 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳 动合同》。

交易对方承诺并保证，若前述核心经营管理人员在 2019 年 12 月 31 日前以 任何原因主动从目标公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司 承担补偿责任：

补偿金额=该核心经营管理人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职 年限×5。

交易对方保证目标公司与前述核心经营管理人员签订在任职期间和离职后 两年内(以下合称“竞业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》。

在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、 行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业 禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营 业务相同或相似的业务。

在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制义务，则其等因从 事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向目标公司支付竞业限 制协议中所约定的违约金。

本次交易完成后，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司任职并尽可 能创造最佳业绩，目标公司经营管理仍在目标公司董事会领导下运行，在不违反 上市公司及目标公司各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司不干预目 标公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对目标公司主要经营管理层 不进行重大调整。

本次交易完成后，目标公司的财务总监由上市公司负责推荐，经目标公司董 事会批准后聘任。目标公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司

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统一的财务内控制度。

业绩承诺期内，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺期 满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。

本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，目标公司在股东权限范围内 的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股 东大会审议批准。

业绩承诺期内，目标公司董事会所有决议的作出均应以维护目标公司利益为 前提，如下事项需经目标公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实施：

• (1) 批准和修改目标公司的年度经营计划；

• (2) 制定目标公司的年度财务预算方案；

• (3) 制定目标公司的年度奖金提取及分配方案；

• (4) 对目标公司经营业务方向进行重大调整；

• (5) 任免目标公司总经理，决定目标公司主要经营团体成员的工资及薪酬；

• (6) 审议批准在目标公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担保、 质押、对外提供贷款事项；

• (7) 审议批准目标公司在最近一个会计年度内与目标公司股东、董事、高级 管理人员及其关联方之间发生的累计金额超过 50 万元的关联交易；

• (8) 审议批准员工期权计划方案(包括但不限于授予的股份总数、行权价格、 行权期限和行权条件等)；

• (9) 决定聘任或解聘目标公司的审计师事务所，变更目标公司的财务会计政 策、资金管理政策和制度。

董事会在审议第 (7) 项事项时，涉及关联交易的董事不参与表决。

二、《业绩补偿与奖励协议》

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络签署了《业绩 补偿与奖励协议》。

根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如 下：

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1 、关于目标公司未来业绩承诺及补偿

1.1 业绩承诺

鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经 营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承 诺：

业绩承诺期内，目标公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、26,195 万元（以 下简称“承诺净利润”）。

承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。 1.2 低于承诺净利润的补偿安排

1.2.1 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中 单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从 事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩 承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额 补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则 以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担 连带保证责任。

（1）股份补偿

当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润 数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：

(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺人已经补偿的 股份不冲回；

(b) 如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）；

(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应 现金股利部分一并补偿给宝通科技；

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(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付；

(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份 数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。

（2）现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：

– 当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期 期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利 润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已 补偿现金金额。

计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 1.2.2 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。

需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次 − 发行价格 已补偿现金数额）

上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018 年年度报告)披露后 30 个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应 于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。

1.2.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方 在本次交易中获得的交易对价。

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1.2.4 补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。

2 、补偿的实施

2.1 若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的 年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2 款约定计 算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助 上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期 间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018 年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人业绩承 诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过 该等回购事项的决议后 30 日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或 上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。

2.2 若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否 决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义 务人将在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送 给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行 数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有 规定或要求的，则应遵照执行。

2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司 办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通 知登记结算公司等。

2.4 各方一致同意，依本协议第 1.2 款约定确定补偿义务人需对宝通科技进 行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事 会按本协议第 1.2 款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补 偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将 现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。

2.5 补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续 履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，

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上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证 责任。

3 、超额业绩奖励

3.1 如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数 超过累计承诺净利润数，则上市公司同意由目标公司按下列公式计算得出的超额 业绩奖励额奖励给目标公司管理层：

超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，上市公司持有目标公司股权比例 为 C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；

3.2 目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如 有)均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴 的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司 管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。

但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任 职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有 超额业绩奖励。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00 万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资 金及支付中介费用。

（六）发行股份的锁定期

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共享。

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第八章 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为易幻网络 66.6578%股权。易幻网络主要从事移动 网络游戏的海外发行和运营服务，属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”项 “ ” 下的 互联网和相关服务（I64） 。

互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和 改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部 门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环 境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），交易 标的所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。

因此，本次交易方案符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

4 、本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。

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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等 的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级 ” 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 。

根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组 完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交 易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与目标公 司、宝通科技以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会 及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选 取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整， 未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权所有权完整， 依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的目标公司股权权属清晰，不

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存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不 存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因 本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动游戏海外发行、 运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现 代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。

此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度 的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补 偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会江苏证监局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范 围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来 数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈 利能力。

此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步 优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与目 标公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将 有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利 于上市公司保持独立性

本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之 间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人

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及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控 股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告

上市公司 2014 年度的财务会计报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的 规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清 晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形 作出承诺。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000 股，按照本次交易

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方案，公司拟发行普通股 67,370,532 股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对 上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下： 本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

股东名称	交易前持股数（股）	比例（%）	交易后持股数（股）	比例（%）
包志方	90,220,952	30.07	90,220,952	24.56
其他股东	209,779,048	69.93	209,779,048	57.10
小计	300,000,000	100.00	300,000,000	81.66
易幻网络交易方
牛曼投资			67,370,532	18.34
小计			67,370,532	18.34
合计	300,000,000	100.00	367,370,532	100.00

如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成 前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	交易前持 股数（万股）	比例 （%）	交易后持 股数（万 股）（15 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （20 元/股）	比例 （%）	交易后持 股数（万股） （25 元/ 股）	比例 （%）
包志方	9,022.10	30.07	9,022.10	22.15	9,022.10	22.70	9,022.10	23.05
其他股东	20,977.90	69.93	20,977.90	51.50	20,977.90	52.79	20,977.90	53.60
小计	30,000.00	100.00	30,000.00	73.64	30,000.00	75.50	30,000.00	76.65
交易对方
牛曼投资	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
小计	-	-	6,737.05	16.54	6,737.05	16.95	6,737.05	17.21
配套融资 方（注）	-	-	4,000.00	9.82	3,000.00	7.55	2,400.00	6.13
合计	30,000.00	100.00	40,737.05	100.00	39,737.05	100.00	39,137.05	100.00
前两大股 东持股比 例差异	-		5.61		5.75		5.84
控制权是 否变更	-		否		否		否

注：从左到右分别以15 元/股、20 元/股、25 元/股向特定对象发行股份募集配套资金， 且不考虑大股东增持。

由上表可见，本次配套募集资金分别按照15 元/股、20 元/股、25 元/股的 价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过 5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本 次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条

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的规定，本次交易不构成借壳上市。

根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资 产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权， 本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权 各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内， 交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式 影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投 资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动 及其他方式获得上市公司控制权的情况。

2015 年11 月6 日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员 会2015 年7 月8 日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增 持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等文件精神，维护公司股 价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资 价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公 司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过 深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定 向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额 不低于人民币1 亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展。

公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有的 宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。”

本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外 发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实 现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。此外， 随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻网络所从事的 海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同 效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。

为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市 公司拟通过向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资 金总额不超过 60,000.00 万元，其中 33,285.00 万元用于支付本次交易的现金对价，

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26,715.00 万元用于补充上市公司流动资金及支付中介费用。募集配套资金用于 补充公司流动资金的比例不超过 44.525%。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于增强公司的 盈利能力。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的

说明

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”

本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易 总价的 47.75%。其中补充上市公司流动资金及支付中介费用金额为 26,715.00 万 元，占比为 44.525%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配 套资金的 44.525%，不超过 50%。

因此，宝通科技本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

宝通科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

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• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》

的规定的意见

独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若 干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

法律顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格； 本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相 关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件 具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了 能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。

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第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

（一）上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元，%

项 目	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	24,451.78	24.51	20,584.40	20.84	22,308.07	22.34
应收票据	5,888.39	5.90	10,028.86	10.15	9,319.63	9.33
应收账款	23,796.44	23.86	25,064.99	25.38	25,395.45	25.43
预付款项	883.50	0.89	876.48	0.89	879.56	0.88
应收利息	62.74	0.06	17.92	0.02	33.26	0.03
其他应收款	1,131.21	1.13	736.22	0.75	694.50	0.70
存货	4,967.27	4.98	6,297.83	6.38	5,961.26	5.97
其他流动资产	90.22	0.09	70.16	0.07		0.00
流动资产合计	61,271.56	61.42	63,676.86	64.48	64,591.72	64.68
长期股权投资	3,000.00	3.01	-	-	-	-
固定资产	30,457.27	30.53	31,264.84	31.66	32,376.84	32.42
在建工程	724.19	0.73	883.24	0.89	89.88	0.09
无形资产	2,537.96	2.54	2,572.58	2.60	2,470.06	2.47
商誉	1,424.94	1.43	-	-	-	-
长期待摊费用	0.00	0.00	-	-	2.58	0.00
递延所得税资产	337.20	0.34	360.42	0.36	338.56	0.34
非流动资产合计	38,481.56	38.58	35,081.08	35.52	35,277.92	35.32
资产总计	99,753.12	100.00	98,757.95	100.00	99,869.64	100.00

最近两年及一期末，上市公司资产总额分别为 99,869.64 万元、98,757.95 万 元和 99,753.12 万元，基本保持稳定。

最近两年及一期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 64.68%、 64.48%和 61.42%，占比较高且较为稳定；非流动资产占总资产的比例分别为 35.32%、35.52%和 38.58%。其中，货币资金分别为 22,308.07 万元、20,584.40 万元和 24,451.78 万元，占总资产的比例分别为 22.34%、20.84%和 24.51%；应 收账款分别为 25,395.45 万元、25,064.99 万元和 23,796.44 万元，占总资产的比 例分别为 25.43%、25.38%和 23.86%；固定资产分别为 32,376.84 万元、31,264.84

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万元和 30,457.27 万元，占总资产的比例分别为 32.42%、31.66%和 30.53%；上 述三项资产构成了上市公司资产的主要部分。上市公司资产结构稳定。

2 、负债结构分析

单位：万元，%

项 目	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付票据	4,219.43	39.36	6,321.01	39.12	5,987.25	29.38
应付账款	4,715.54	43.98	8,012.46	49.59	9,369.44	45.98
预收款项	485.90	4.53	180.45	1.12	115.99	0.57
应付职工薪酬	34.28	0.32	181.19	1.12	231.29	1.14
应交税费	384.21	3.58	560.29	3.47	3,520.31	17.28
其他应付款	47.93	0.45	75.14	0.47	306.02	1.50
一年内到期的非 流动负债	200.00	1.87	200.00	1.24	-	-
流动负债合计	10,087.29	94.09	15,530.54	96.12	19,530.29	95.85
长期应付款	-	-	-	-	200.00	0.98
递延收益	633.63	5.91	626.51	3.88	646.50	3.17
非流动负债合计	633.63	5.91	626.51	3.88	846.50	4.15
负债合计	10,720.92	100.00	16,157.06	100.00	20,376.79	100.00

最近两年及一期末，公司负债总额分别为 20,376.79 万元、16,157.06 万元和

10,720.92 万元，逐年下降，下降比例分别为 20.71%和 33.65%，主要是由于 2013 年 12 月补提以前年度的企业所得税 26,786,362.39 元，该笔所得税在 2014 年 1 月份已缴纳以及应付项目及设备款项逐年减少所致。

最近两年及一期末，公司负债主要为流动负债，分别占总负债的 95.85%、 96.12%和 94.09%。其中，应付票据分别为 5,987.25 万元、6,321.01 万元和 4,219.43 万元，占总资产的比例分别为 29.38%、39.12%和 39.36%；应付账款分别为 9,369.44 万元、8,012.46 万元和 4,715.54 万元，占总资产的比例分别为 45.98%、49.59% 和 43.98%；上述两项负债构成了上市公司负债的主要部分。

3 、偿债能力分析

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	10.75	16.36	20.40
流动比率	6.07	4.10	3.27
速动比率	5.49	3.63	2.93

最近两年及一期末，上市公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势。流动比

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率和速动比率较高，且呈上升趋势，主要系上市公司负债逐年降低所致，公司偿 债风险较低。

（二）上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	27,390.25	50,245.06	56,100.90
其中：营业收入	27,390.25	50,245.06	56,100.90
二、营业总成本	22,228.09	41,967.57	44,434.59
其中：营业成本	18,139.36	35,331.09	37,822.84
营业税金及附加	216.87	324.11	261.22
销售费用	1,960.13	2,575.79	2,533.92
管理费用	2,263.23	4,106.54	3,845.35
财务费用	-200.10	-538.74	-399.92
资产减值损失	-151.40	168.78	371.17
三、营业利润（损失以“－“号填列）	5,162.16	8,277.49	11,666.31
加：营业外收入	298.02	452.34	3,145.82
减：营业外支出	35.01	48.18	81.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,425.17	8,681.65	14,730.37
减：所得税费用	898.80	1,321.94	4,515.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,526.37	7,359.71	10,214.62
归属于母公司股东的净利润	4,407.48	7,358.12	10,214.62
少数股东损益	118.89	1.59	-

最近两年及一期，上市公司实现营业收入 56,100.90 万元、50,245.06 万元和 27,390.25 万元，实现归属于母公司股东的净利润 10,214.62 万元、7,358.12 万元 和 4,407.48 万元。2014 年度上市公司营业收入同比下降 10.44%，主要是因为： （1）2014 年主要原材料橡胶价格跌幅较大，因成本下降引起的产品单位售价下 跌了 11.01%，（2）公司下游煤矿、港口等行业客户因经济不景气造成项目进度 延期，给公司的销售业绩的增长带来影响。2015 年 1-7 月，上市公司营业收入 27,390.25 万元，较上年同期略有上涨，业务收入的变化主要是产品销售结构有 所变动，其中钢丝绳输送带实现销售收入实现了较大幅度的增长。公司营业利润 的变动与营业收入变动情况基本一致。此外，因 2013 年上市公司取得世纪导航 投资有限公司补偿款 2,678.64 万元，造成 2014 年营业外收入大幅下降。

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2 、盈利能力分析

单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
销售毛利率（%）	33.77	29.68	32.58
销售净利率（%）	16.09	14.64	18.21

最近两年及一期，上市公司销售毛利率分别为 32.58%、29.68%和 33.77%， 销售净利率分别为 18.21%、14.64%和 16.09%。2014 年，受产品单位售价下跌和 宏观经济不景气等因素的影响，销售毛利率和销售净利率均较 2013 年有所下降。 2015 年 1-7 月随着上市公司产品结构的调整而有所回升。

二、交易标的的经营成果分析

（一）易幻网络财务状况分析

1 、资产及负债结构变动分析

（1）资产结构

单位：万元， %

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2015.7.31		2014.12.31		2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,475.86	7.35	1,352.59	6.97	430.76	4.83
应收账款	10,983.80	54.69	9,046.32	46.60	5,294.91	59.43
预付款项	4,349.95	21.66	2,303.16	11.86	530.17	5.95
其他应收款	85.25	0.42	2,701.82	13.92	598.93	6.72
流动资产合计	16,894.85	84.12	15,403.89	79.35	6,854.77	76.93
可供出售金融资产	278.96	1.39	-	-	-	-
固定资产	237.03	1.18	268.67	1.38	211.50	2.37
无形资产	10.78	0.05	10.10	0.05	1.74	0.02
长期待摊费用	2,547.44	12.68	3,382.01	17.42	1,483.83	16.65
递延所得税资产	114.76	0.57	348.71	1.80	358.07	4.02
非流动资产合计	3,188.97	15.88	4,009.48	20.65	2,055.14	23.07
资产总计	20,083.82	100.00	19,413.37	100.00	8,909.91	100.00

最近两年及一期末，易幻网络的资产规模快速上升，资产总额分别为 8,909.91 万元、19,413.37 万元、20,083.82 万元，主要系易幻网络的主营业务发展良好， 业务规模快速增长，导致资产规模快速上升。

从资产结构上来看，流动资产占总资产的比例较高，最近两年及一期末，易 幻网络流动资产占总资产的比例分别为 76.93%、79.35%、84.12%，资产流动性

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较好。

最近两年及一期末，易幻网络货币资金、应收账款和预付账款均增长较快， 主要是由于随着易幻网络代理游戏产品的增加及游戏总体流水大幅上升，其营业 收入、收到的现金以及预付的授权金均大幅增长所致。

2014 年末，易幻网络其他应收款余额较 2013 年末增加较多，主要是由于期 末新增应收 Gain Right Hong Kong Development Limited 补偿款 1,713.32 万元，该 补偿款已于 2015 年全部收回。

非流动资产中，长期待摊费用占总资产的比例分别为 16.65%、17.42%和 12.68%，主要为未摊销的游戏授权金，2014 年随着代理游戏产品的增加而增长 较快。

（2）负债结构

单位：万元， %

项目	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	10,731.00	61.18	12,654.96	57.88	6,053.65	51.47
预收款项	80.03	0.46	152.92	0.70	-	-
应付职工薪酬	272.40	1.55	274.19	1.25	103.60	0.88
应交税费	148.60	0.85	167.58	0.77	-8.28	-0.07
其他应付款	3,378.61	19.26	5,867.88	26.84	3,388.64	28.81
流动负债合计	14,610.64	83.29	19,117.53	87.44	9,537.60	81.09
递延收益	2,930.71	16.71	2,745.81	12.56	2,223.89	18.91
非流动负债合计	2,930.71	16.71	2,745.81	12.56	2,223.89	18.91
负债合计	17,541.34	100.00	21,863.34	100.00	11,761.49	100.00

最近两年及一期末，易幻网络负债总额分别为 11,761.49 万元、21,863.34 万 元和 17,541.34 万元，负债总额的提高主要系易幻网络规模不断扩大所致。

从负债结构上来看，流动负债占总负债的比例较高，最近两年及一期末，易 幻网络流动负债占总负债的比例分别为 81.09%、87.44%、83.29%，主要为应付 账款和其他应付款。

最近两年及一期末，易幻网络应付账款呈大幅增长的趋势，主要是随着公司 业务的快速增长，应付游戏授权金及分成款、市场推广款项增加所致。

2014 年末，易幻网络其他应付款增加较多，主要是应付实际控制人往来款 增加所致；2015 年 7 月末，易幻网络应付实际控制人往来款下降较多。

非流动负债全部为递延收益，占总负债的比例分别为 18.91%、12.56%和

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16.71%，主要为递延的游戏分成收入。

（3）资产减值

报告期内，易幻网络资产减值损失计提全部来自于坏账计提损失，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
计提坏账损失	137.18	379.56	304.74
合计	137.18	379.56	304.74

2 、偿债能力分析

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产负债率（%）	87.34	112.62	132.00
流动比率	1.16	0.81	0.72
速动比率	0.86	0.69	0.66
息税折旧摊销前利润	9,906.46	5,487.47	-3,235.47

最近两年及一期，随着易幻网络业务的快速增长，其流动比率、速动比率稳 定上升，资产负债率稳定下降，易幻网络偿债能力显著提升。公司长期待摊费用 为游戏授权金，每年摊销金额较大，因此息税折旧摊销前利润金额较高。

3 、资产周转能力分析

项目	2015 年1-7 月	2014.12.31	2013.12.31
应收账款周转率	7.38	8.56	9.47
存货周转率	-	-	-

注：由于易幻网络无存货，因此无法计算存货周转率；2015 年 1-7 月为年化周转率。

最近两年及一期，易幻网络应收账款周转率较逐年下降，主要系公司业务收 入增长较快，各期末应收账款余额金额较大所致。

4 、现金流量分析

最近两年及一期，易幻网络的经营活动现金流量明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	31,132.56	43,157.91	15,255.75
收到其他与经营活动有关的现金	2,632.24	3,640.90	3,225.67
经营活动现金流入小计	33,764.80	46,798.81	18,481.43
购买商品、接受劳务支付的现金	22,269.42	24,079.19	10,160.42
支付给职工以及为职工支付的现金	2,218.19	2,741.31	672.60
支付的各项税费	612.70	375.78	8.31

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支付其他与经营活动有关的现金	8,183.24	18,476.65	8,047.46
经营活动现金流出小计	33,283.55	45,672.93	18,888.79
经营活动产生的现金流量净额	481.25	1,125.88	-407.37
当期净利润	4,994.51	406.54	-3,766.93

最近两年及一期，易幻网络销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接 受劳务支付的现金随着业务的快速发展而呈增长趋势。2014 年，易幻网络经营 活动产生的现金流量净额转负为正，与净利润的变动趋势一致。

（二）易幻网络盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	43,118.97	61,403.22	25,553.60
减：营业成本	18,793.83	26,430.20	14,182.39
营业税金及附加	0.00	6.81	0.14
销售费用	18,140.66	33,397.40	15,039.13
管理费用	690.66	633.35	102.12
财务费用	92.41	136.00	2.29
资产减值损失	87.18	379.56	304.74
二、营业利润	5,314.25	419.90	-4,077.21
加：营业外收入	14.18	37.45	36.62
减：营业外支出	0.00	0.89	62.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,328.43	456.46	-4,102.79
减：所得税费用	333.92	49.92	-335.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,994.51	406.54	-3,766.93

报告期内，易幻网络业务发展情况良好，收入、利润水平逐年提高。

1 、营业收入分析

易幻网络的营业收入全部来源于游戏的运营收入。易幻网络最近两年一期营 业收入情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营游戏	39,035.73	90.53	58,355.24	95.04	24,192.14	94.67
授权运营游戏	4,083.25	9.47	3,047.98	4.96	1,361.45	5.33
合计	43,118.97	100.00	61,403.22	100.00	25,553.60	100.00

2014 年，易幻网络营业收入达到 61,403.22 万元，较 2013 年全年增长

140.29%，2015 年 1-7 月易幻网络营业收入仍保持快速增长。

2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%，市场份额为

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24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询根据数据分析认为，未来两年内，中国将超 过日本，成为全球第一大手游市场。2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实 际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，移动类游戏数量 占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到12.73亿美元，同 比增长366.39%。

易幻网络自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行 到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场 份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度 中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不 包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。相比竞争 对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。 游戏行业广阔的发展空间、良好的业界口碑以及领先的市场地位保证了易幻 网络营业收入的高速增长。

2 、营业成本分析

易幻网络最近两年一期营业成本占比情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营游戏	15,988.31	85.07	23,386.97	88.49	12,902.41	90.97
授权运营游戏	2,805.52	14.93	3,043.22	11.51	1,279.98	9.03
合计	18,793.83	100.00	26,430.20	100.00	14,182.39	100.00

2014 年，易幻网络营业成本为 26,430.20 万元，较 2013 年全年增长 86.36%； 2015 年 1-7 月，易幻网络营业成本仍保持快速增长。报告期内，易幻网络营业成 本快速增长主要是由于营业收入的快速增长所致。

3 、毛利率分析

易幻网络最近两年一期毛利率情况如下表所示：

产品类型	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
代理运营游戏	59.04%	59.92%	46.67%
授权运营游戏	31.29%	0.16%	5.98%
合计	56.41%	56.96%	44.50%

最近两年及一期，易幻网络毛利率分别为 44.50%、56.96%和 56.41%，增长

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较快，主要是由于随着易幻网络业务规模快速增长，在收入大幅增长的同时，对 游戏研发商支付的授权金、流水分成以及运营投入成本相对占比下降所致。 报告期内，易幻网络与同行业公司可比公司毛利率情况如下：

可比公司	项目	最近一期(注1)	2014 年度	2013 年度
昆仑万维	综合毛利率	63.76%	69.07%	71.49%
	其中：手机游戏	62.57%	68.40%	68.27%
	其中：非自研 游戏	-	71.97%(注2)	67.19%
智明星通	综合毛利率	56.94%	67.30%	58.01%
易幻网络	综合毛利率	56.41%	56.96%	44.50%

注 1：昆仑万维最近一期为 2015 年 1-6 月（未经审计），智明星通最近一期为 2015 年预 计（盈利预测审核），易幻网络最近一期为 2015 年 1-7 月；

注 2：该数据为 2014 年 1-6 月数据

最近两年及一期，同行业可比公司昆仑万维（300418.SZ）和智明星通综合 毛利率均高于易幻网络。但随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及 运营能力的提升，报告期内易幻网络的综合毛利率也不断上升，最近一期的综合 毛利率水平与昆仑万维（300418.SZ）和智明星通已无显著差异。

4 、销售费用分析

单位：万元

			单位：万元
费用名称	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
员工薪酬	1,911.25	2,575.01	720.91
市场及推广费用	5,361.02	14,537.85	7,138.51
渠道手续费	10,697.66	15,883.09	7,070.08
折旧费	66.89	95.84	36.78
差旅费	64.67	86.39	7.00
其他费用	39.17	219.23	65.86
合计	18,140.66	33,397.40	15,039.13

2014 年，易幻网络的销售费用上升较快，主要系易幻网络业务规模持续快 速增长，市场及推广费用和渠道手续费大幅增加所致。2015 年 1-7 月，易幻网络 的销售费用仍保持上涨趋势，主要是由于其运营的网络游戏产品数量和质量进一 步提高，产生游戏流水较多，从而产生的渠道手续费大幅上升。同时，随着易幻 网络海外发行经验的积累以及本地化团队的营销推广运作日益成熟，市场及推广 费用相对较低，体现出易幻网络的游戏发行运营能力明显提升。

5 、管理费用分析

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单位：万元

			单位：万元
费用名称	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
员工薪酬	305.14	336.90	54.08
折旧费	40.42	36.50	2.50
中介机构费用	20.15	0.00	0.00
租赁费	52.61	10.95	2.40
办公费	51.42	12.86	7.72
差旅费	27.52	9.71	0.00
业务招待费	8.66	3.62	0.00
培训费	113.31	120.86	4.95
其他费用	71.43	101.96	30.46
合计	690.66	633.35	102.12

报告期内，易幻网络的管理费用大幅上升，主要系易幻网络业务规模持续快 速增长，管理人员也有所增加，员工薪酬、培训费等费用也相应上升。

三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋 势分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一期末的资产情况如下：

单位：万元

项目	2015.7.31 （本次交易前）	2015.7.31 （本次交易前）	2015.7.31 （备考财务数据）	2015.7.31 （备考财务数据）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	24,451.78	24.51	25,927.64	10.22
应收票据	5,888.39	5.90	5,888.39	2.32
应收账款	23,796.44	23.86	34,780.24	13.70
预付款项	883.50	0.89	5,233.45	2.06
应收利息	62.74	0.06	62.74	0.02
其他应收款	1,131.21	1.13	1,216.45	0.48
存货	4,967.27	4.98	4,967.27	1.96
其他流动资产	90.22	0.09	90.22	0.04
流动资产合计	61,271.56	61.42	78,166.41	30.80
可供出售金融资产	3,000.00	3.01	3,278.96	1.29
固定资产	30,457.27	30.53	30,694.30	12.09

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在建工程	724.19	0.73	724.19	0.29
无形资产	2,537.96	2.54	2,548.74	1.00
商誉	1,424.94	1.43	135,371.05	53.34
长期待摊费用	0.00	0.00	2,547.44	1.00
递延所得税资产	337.20	0.34	451.96	0.18
非流动资产合计	38,481.56	38.58	175,616.64	69.20
资产总计	99,753.12	100.00	253,783.06	100.00

（ 1 ）资产规模及其结果变动情况

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 7 月 31 日的资产总额从本次交 易前的 99,753.12 万元提高至 253,783.06 万元，增加 154,029.93 万元，增长率为 154.41%。

在资产结构的变动中，流动资产增加 16,894.85 万元，增幅为 27.57%；非流 动资产增加 137,135.08 万元，增幅为 356.37%。由于本次交易中交易标的为轻资 产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产 生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响 较小。

（ 2 ）本次交易上市公司将产生较大金额商誉

1）易幻网络商誉的确认依据

易幻网络商誉系按重组方案确认商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交 易价格 131,950.00 万元（包含增资金额 6,300 万元和股权转让金额 125,650.00 万 元），共计作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重 组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商 誉。

在编制备考合并财务报表时以 2014 年 1 月 1 日易幻网络账面净资产并参考 本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值。商誉等相关情 况的确认情况如下表：

序号	项目	金额	备注
一	2014年1月1日长期股权投资成本	1,319,500,000.00
二	公司2014年1月1日账面净资产	-28,515,834.35
1	流动资产评估增值额[注]
2	非流动资产评估增值额[注]
3	评估增值资产暂时性差异形成的递延所得税负债

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序号	项目	金额	备注
4	截止2014年1月1日净资产公允价值	-28,515,834.35	=“二”+1+2-3
三	商誉	1,339,461,084.05	=“一”-“4”*70%

[注]非流动资产评估增值额为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字

（2015）第 4009 号评估报告中资产的大额增值金额。

2）易幻网络公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并 方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但 需在未来每个报告期终了进行减值测试。宝通科技将于未来每个报告期末对因企 业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对易幻网络公司预 期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业 绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对易幻网络商誉的减值； 但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持易幻网络公司的股权 进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值 准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。

2 、负债构成情况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一期末的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015.7.31 （本次交易前）		2015.7.31 （备考财务数据）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
应付票据	4,219.43	39.36	4,219.43	14.93
应付账款	4,715.54	43.98	15,446.54	54.65
预收款项	485.90	4.53	565.93	2.00
应付职工薪酬	34.28	0.32	306.68	1.09
应交税费	384.21	3.58	532.81	1.89
其他应付款	47.93	0.45	3,426.53	12.12
一年内到期的非流动负债	200.00	1.87	200.00	0.71
流动负债合计	10,087.29	94.09	24,697.92	87.39
递延收益	633.63	5.91	3,564.34	12.61
非流动负债合计	633.63	5.91	3,564.34	12.61
负债合计	10,720.92	100.00	28,262.27	100.00

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 7 月 31 日的负债总额从本次交

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易前的 10,720.92 万元提高至 28,262.27 万元，增加 17,541.34 万元，增幅为 163.62%。

3 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：

项目	2015.7.31 （本次交易前）	2015.7.31 （备考财务数据）	2014.12.31 （本次交易前）	2014.12.31 （备考财务数据）
资产负债率	10.75%	11.14%	16.36%	15.08%
流动比率	6.07	3.16	4.10	2.28
速动比率	5.49	2.75	3.63	2.01

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债 率有所上升，系本次交易标的资产负债率较高所致。最近一年一期的流动比率和 速动比率也有所下降，但依然保持较高水平，相关财务指标均处于合理范围之内。

4 、财务安全性分析

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015 年 7 月 31 日的资产负 债率为 11.14%，资产负债率较低。流动比率与速动比率分别为 3.16 和 2.75，公 司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具 体分析如下：

一方面，宝通科技近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，始终保有 畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，易幻网络所属的游戏 运营行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全 性增加了一定的保障。

综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。

5 、资产周转能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一期末的资产周转能力相关财务指标如下：

项目	2015.7.31 （本次交易前）	2015.7.31 （备考财务数据）	2014.12.31 （本次交易前）	2014.12.31 （备考财务数据）
应收账款周转率	1.92	3.51	1.99	3.45
存货周转率	5.52	11.24	5.76	10.08

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根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转 率和存货周转率明显上升。总体上本次交易对公司资产周转能力有所提高。

（二）盈利能力分析

1 、利润构成变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一年及一期的利润构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-7 月 （本次交易前）	2015 年1-7 月 （备考财务数据）	2014 年度（本 次交易前）	2014 年度 （备考财务数据）
营业毛利	9,250.89	33,576.04	14,913.97	49,887.00
期间费用	4,240.13	23,163.86	6,467.70	40,641.27
资产减值损失	-151.40	-64.22	168.78	548.34
营业利润	5,162.16	10,476.41	8,277.49	8,697.40
营业外收支净额	263.01	277.19	404.16	440.72
利润总额	5,425.17	10,753.60	8,681.65	9,138.12
净利润	4,526.37	9,520.88	7,359.71	7,766.25
归属于母公司股 东的净利润	4,407.48	7,903.64	7,358.12	7,642.70

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期归属于母公司股东 的净利润增加 3,496.16 万元，增幅 79.32%，盈利能力明显增强。

2 、盈利能力相关财务指标

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：

单位：%

				单位：%
项目	2015 年1-7 月 （本次交易前）	2015 年1-7 月 （备考财务数据）	2014 年度 （本次交易前）	2014 年度 （备考财务数据）
销售毛利率	33.77	47.62	29.68	44.68
销售净利率	16.09	11.21	14.64	6.85

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售毛利 率明显上升，主要系易幻网络整体毛利率较高；销售净利率有所下降，主要是由 于本次交易后营业收入大幅增长，同时易幻网络推广费等销售费用较高导致期间 费用增长幅度更大，进而导致净利润的增长低于营业收入的增长。

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四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易有利于宝通科技利用资本市场平台在对原主业进行升级迭代的同 时，加快构建新兴产业的战略步骤。

2014 年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研 发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产 成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性 能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的 是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015 年6 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金向无锡宝通 工程技术服务有限公司增资暨对外投资的议案》，宝通科技通过增资控股的方式， 收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带 总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制 的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代工业服务提供商转型。

截至到目前，宝通工程各类业务进展迅速，随着下游客户对以输送带为载体 的工业散货物料运输提出系统化、智能化、一体化的客观需求，输送系统总包服 务将成为更加专业的细分服务行业，成为继公路运输、铁路运输、船舶运输、管 道运输的另一专业运输服务业，输送系统总包服务未来将成为公司重要的业务组 成部分，是公司对原以生产为主的制造业向工业服务业的升级迭代。

与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发 展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公 司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”， 布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增 长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在 积极进行中，我们将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体 发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。

通过本次交易，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动游戏海外发行、 运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现

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代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易后，易幻网络将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 易幻网络自 2012 年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发 行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市 场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年 度中国游戏产业海外市场报告》，2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入 （不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占 9.85%，市场份额位列第二。相比 竞争对手，易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对 领先。

本次交易中，交易对方牛曼投资承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500 万元、20,150 万 元、26,195 万元。通过本次交易，上市公司将横向扩充网络游戏运营的业务类型， 有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。

五、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划

（一）对目标公司人员的整合

本次交易完成后，易幻网络将成为宝通科技的控股子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在。为实现目标公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性， 使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其各自 管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使目标公司满足上 市公司的各类规范要求，上市公司将向各目标公司输入具有规范治理经验的管理 人员。

本次交易完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺 期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。目标公司财务负 责人由上市公司委派。

此外，为了保证核心团队的稳定性，交易对方保证目标公司核心经营管理人

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员在目标公司的离职时间不得早于 2019 年 12 月 31 日，并与前述核心经营管理 人员签订《劳动合同》。

（二）资产和业务的整合

本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外 发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实 现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。

同时，易幻网络通过本次交易，将有效提升其市场知名度与影响力，抓住有 利的经营环境带来的战略机遇，充分享受移动网络游戏这一文化产业快速发展带 来的红利，在维持其现有行业地位的同时，尽早成为具有国际影响力的移动网络 游戏发行商和运营商。

（三）公司治理

本次交易完成后，易幻网络将成为宝通科技的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前易幻网络已形成了 以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结 合易幻网络的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对其原有的管理制度进 行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

（四）企业文化的整合

本次交易完成后，上市公司和易幻网络将相互吸收对方在内部管理、企业文 化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体 系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和 团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促 进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取 的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

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第十章 财务会计信息

目标公司最近两年一期的简要财务报表如下所示：

一、易幻网络最近两年一期的主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2015）02141 号”《审计报告》，易幻网络 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月财务报表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
货币资金	1,475.86	1,352.59	430.76
应收账款	10,983.80	9,046.32	5,294.91
预付款项	4,349.95	2,303.16	530.17
其他应收款	85.25	2,701.82	598.93
流动资产合计	16,894.85	15,403.89	6,854.77
可供出售金融资产	278.96	-	-
固定资产	237.03	268.67	211.50
无形资产	10.78	10.10	1.74
长期待摊费用	2,547.44	3,382.01	1,483.83
递延所得税资产	114.76	348.71	358.07
非流动资产合计	3,188.97	4,009.48	2,055.14
资产总计	20,083.82	19,413.37	8,909.91
应付账款	10,731.00	12,654.96	6,053.65
预收账款	80.03	152.92	-
应付职工薪酬	272.40	274.19	103.60
应交税费	148.60	167.58	-8.28
其他应付款	3,378.61	5,867.88	3,388.64
流动负债合计	14,610.64	19,117.53	9,537.60
递延收益	2,930.71	2,745.81	2,223.89
非流动负债合计	2,930.71	2,745.81	2,223.89
负债合计	17,541.34	21,863.34	11,761.49
实收资本(股本）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	-1.22	-	-
其他综合收益	31.19	32.03	36.95
未分配利润	1,512.51	-3,482.00	-3,888.54
归属于母公司所有者权益合计	2,542.48	-2,449.97	-2,851.58
所有者权益合计	2,542.48	-2,449.97	-2,851.58

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负债和所有者权益总计 20,083.82 19,413.37 8,909.91

（二）利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	43,118.97	61,403.22	25,553.60
减：营业成本	18,793.83	26,430.20	14,182.39
营业税金及附加	-	6.81	0.14
销售费用	18,140.66	33,397.40	15,039.13
管理费用	690.66	633.35	102.12
财务费用	92.41	136.00	2.29
资产减值损失	87.18	379.56	304.74
二、营业利润	5,314.25	419.90	-4,077.21
加：营业外收入	14.18	37.45	36.62
减：营业外支出	-	0.89	62.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,328.43	456.46	-4,102.79
减：所得税费用	333.92	49.92	-335.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,994.51	406.54	-3,766.93
归属于母公司所有者的净利润	4,994.51	406.54	-3,766.93

（三）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	481.25	1,125.88	-407.37
投资活动产生的现金流量净额	-357.14	-199.12	-201.11
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	990.00
加：期初现金及现金等价物余额	1,352.59	430.76	12.29
期末现金及现金等价物余额	1,475.86	1,352.59	430.76

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交 易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即各交易标的已于 2013 年 1 月 1 日成为 上市公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年及一期备考合并财 务报表。天衡会计师对上市公司编制的最近两年及一期备考合并财务报表及附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》。

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（一）备考资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
资产	2015.7.31	2014.12.31
货币资金	25,927.64	21,936.99
应收票据	5,888.39	10,028.86
应收账款	34,780.24	34,111.31
预付款项	5,233.45	3,179.64
应收利息	62.74	17.92
其他应收款	1,216.45	3,438.04
存货	4,967.27	6,297.83
其他流动资产	90.22	70.16
流动资产合计	78,166.41	79,080.75
可供出售金融资产	3,278.96	-
固定资产	30,694.30	31,533.51
在建工程	724.19	883.24
无形资产	2,548.74	2,582.68
商誉	135,371.05	133,946.11
长期待摊费用	2,547.44	3,382.01
递延所得税资产	451.96	709.13
非流动资产合计	175,616.64	173,036.67
资产总计	253,783.06	252,117.43
应付票据	4,219.43	6,321.01
应付账款	15,446.54	20,667.42
预收款项	565.93	333.38
应付职工薪酬	306.68	455.39
应交税费	532.81	727.87
其他应付款	3,426.53	5,943.02
一年内到期的非流动负债	200.00	200.00
流动负债合计	24,697.92	34,648.07
递延收益	3,564.34	3,372.33
非流动负债合计	3,564.34	3,372.33
负债合计	28,262.27	38,020.40
归属于母公司所有者权益小计	222,487.25	214,585.43
少数股东权益	3,033.53	-488.40
所有者权益合计	225,520.79	214,097.03
负债和所有者权益总计	253,783.06	252,117.43

（二）备考利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2015 年1-7 月	2014 年度
一、营业总收入	70,509.23	111,648.29

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其中：营业收入	70,509.23	111,648.29
二、营业总成本	60,032.82	102,950.89
其中：营业成本	36,933.18	61,761.28
营业税金及附加	216.87	330.91
销售费用	20,100.78	35,973.20
管理费用	2,953.89	4,739.90
财务费用	-107.69	-402.74
资产减值损失	-64.22	548.34
三、营业利润（损失以“－“号填列）	10,476.41	8,697.40
加：营业外收入	312.20	489.79
减：营业外支出	35.01	49.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	10,753.60	9,138.12
减：所得税费用	1,232.72	1,371.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,520.88	7,766.25
归属于母公司所有者的净利润	7,903.64	7,642.70
少数股东损益	1,617.24	123.55

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第十一章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 的情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关 联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺

为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，易幻网络控股股东牛曼 投资、实际控制人蓝水生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、承诺人目前与上市公司、易幻网络间不存在同业竞争，承诺人也不存 在控制的与上市公司、易幻网络间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它 权益）参与任何与上市公司及其子公司、易幻网络构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市 公司及其子公司相同或相类似的服务。

三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上 市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公 司、易幻网络的合法权益。

四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。”

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二、关联交易

（一）本次交易前易幻网络的关联交易

报告期内，易幻网络的关联交易情况如下：

• 1、关联方资产转让情况

（1）易幻网络 2015 年 7 月分别与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》， 分别以 9,800,000.00 元、200,000.00 元收购其持有的上海易幻网络科技有限公司 98%、2%股权。

（2）易幻网络 2015 年 7 月分别以 1,900.00 美元、100.00 美元收购蓝水生、 杜潇潇控制的 Efun International Ltd（易幻国际） 95%、5%股权，Efun International Ltd（易幻国际）持有 Efun Company Limited（香港易幻）100%股权。

2、其他关联交易

易游网络 2013 年度为公司子公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 44,917,798.72 元；易游网络 2014 年度为公司子 公司 Efun Company Limited（香港易幻）代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 712,980.07 元。

4、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2015年7月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
应收账款	易游网络			1,617,600.24
其他应付款	蓝水生	33,237,144.00	58,621,795.33
其他应付款	杜潇潇	200,649.54	404.99

报告期内易幻网络不存在股东非经营性资金占用的情形，但为充分保护易幻 网络的合法权益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，牛曼投资及 其实际控制人蓝水生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（二）本次交易完成后，关联方变化情况

本次交易完成后，关联方变化情况如下：

1、本次交易完成后，牛曼投资将持有宝通科技 67,370,532 股股份(约占宝通 科技已发行股份总额的 18.34%)，并成为持有宝通科技 5%以上股份的股东，即 成为宝通科技的新增关联企业。

• 2、本次交易完成后，蓝水生通过牛曼投资间接持有上市公司 5%以上股份，

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根据《上市规则》的规定，蓝水生及其等关系密切的家庭成员(即父母、配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母)将成为宝通科技的新增关联自然人；且该等新增关联自然 人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除宝通科技及其控股 子公司以外的法人或者其他组织，将成为宝通科技的新增关联法人。

3、广州易航网络科技有限公司(下称“广州易航”)系蓝水生的配偶刘冬梅 直接控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，其将成为上市公 司的新增关联法人。

广州易航系于 2013 年 10 月 23 日在广州市工商局番禺分局注册成立的有限 责任公司，注册号为 440126000393903，住所为广州市番禺区市桥街捷进中路丹 桂园大街 2 巷 12 号四楼 403，注册资本为 30 万元，经营范围为网络技术的研究、 开发；文化艺术咨询服务；策划创意服务；广告业；业务流程外包；投资管理服 务。刘冬梅、蓝水生分别持有其 99%、1%的股权。广州易航目前尚未实际开展 经营业务。

• 4、牛杜投资系由蓝水生直接控制的有限合伙企业，根据《上市规则》的规

• 定，本次交易完成后，其将成为上市公司的新增关联企业。

牛杜投资系于 2015 年 5 月 4 日在樟树市工商局注册成立的有限合伙企业， 注册号为 360982310002347，住所为江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号，执行 事务合伙人为蓝水生，经营范围为企业投资管理，资产管理。合伙期限为自 2015 年 5 月 4 日起至 2035 年 5 月 3 日止。经核查，截至本报告签署之日，牛杜投资 各合伙人出资及出资额比例情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资数额(万元)	认缴比例(%)	合伙人性质
1	蓝水生	8.00	80	普通合伙人
2	杜潇潇	2.00	20	有限合伙人
合计		10.00	100	-

根据牛杜投资除持有广州易幻股权外，牛杜投资未开展其他经营活动。

5、易游网络系蓝水生直接控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交 易完成后，其将成为上市公司的新增关联法人。

易游网络系于 2009 年 6 月 30 日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有 限公司，已发行股本总款额为 100 港币，已发行股份总数为 100 股，已发行股份

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全部由蓝水生持有，该公司唯一董事为蓝水生。易游网络目前未实际经营业务， 其已于 2015 年 9 月向香港税务局提交申请由税务局签发不反对撤销注册通知书 的文件，待取得香港税务局签发的不反对撤销注册的通知书后，易游网络将向香 港公司注册处提交申请撤销注册文件。

（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间关联交易情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。

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第十二章 风险因素

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易 仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正 式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍 存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法 和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字 (2015)02141 号《审计报告》，截至基准日 2015 年 7 月 31 日，易幻网络合并报表 归属于母公司所有者净资产 2,542.48 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015) 第 4009 号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全 部权益价值为 182,355.66 万元，较经审计净资产增值 179,813.18 万元。本次交易 前，宝通科技通过向易幻网络增资 6,300.00 万元获得易幻网络 3.3422%股权，本 次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为 188,500.00 万元，对应增资完成后的 净资产为 8,842.48 万元，增值率为 2,131.75%。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目 标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产

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所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主 要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业 发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧 等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结 果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,285.00 万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 60,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付 中介费用，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资 方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强 的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺， 若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若 届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无 法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约

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定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络 70%股权，易幻网络将成为上市 公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等 方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时， 公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产 业、移动生活应用。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的管 理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、 公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。

本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持 目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结 果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。

（七）本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 133,946.11 万 元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

二、易幻网络的经营风险

（一）游戏收入主要来自境外市场的风险

依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力， 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司来

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自境外的游戏收入分别达到 255,297,638.41 元、609,690,635.26 元、430,045,691.18 元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.91%、99.29%、99.73%。

由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可 能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。

公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。

（二）对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险

报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 12,746.17 万元、25,208.98 万元和 17,925.56 万元， 占全部游戏收入的比例分别为 49.88%、41.06%和 41.57%。因此，公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。

虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store 和 GooglePlay 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会 对公司的收入产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验， 具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新 换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份 额，则将面临来自市场的激烈竞争。

（四）核心技术人员流失的风险

易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运

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营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

（五）汇率波动的风险

由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。

（六）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险

易幻网络 2013、2014 年及 2015 年 1-7 月各项收入情况和净利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	25,553.60	61,403.22	43,118.97
净利润	-3,766.93	406.54	4,994.51

根据《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺，易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500 万元、 20,150 万元、26,195 万元。

虽然易幻网络上述业绩承诺是依据公司历史年度的市场积累以及目前产品 运营能力的快速提升并结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与 已实现的净利润存在较大差异的风险。

（七）标的公司历史盈利时间较短的风险

易幻网络成立于2012 年11 月，于2014 年实现盈利，运营记录及历史盈利 记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发 行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产 品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对 投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者注意该

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风险并理性投资。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第十三章 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。易幻 网络亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存 在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易后上市公司负债结构合理

本次交易前后，上市公司 2015 年 7 月 31 日资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后
资产总额（万元）	99,753.12	253,783.06
负债总额（万元）	28,262.27	28,262.27
资产负债率（%）	10.75%	11.14%

从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平, 不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。本次交易对上市公 司负债结构的影响请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易 ” 完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

根据宝通科技 2015 年 9 月 14 日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关 于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科 技出资人民币 6,300.00 万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册

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资本的 6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据 对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66 万元，经协商 确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00 万元，对应增资后整体估值为 188,500.00 万元。2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资 签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通 科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为 3.3422%。目前，易幻网络正在办 理该次增资的工商变更手续。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范 运作水平的不断提升。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公 司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的要求。本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断 完善公司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影 响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

根据 2015 年 7 月 9 日公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过的《公司章 程（2015 年 6 月）》第一百六十五条：

“公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策 保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

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（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）采取现金方式分红的具体条件和最低比例

1、采取现金方式分红的具体条件

公司采取现金方式分红的条件是：在公司当年盈利及满足正常生产经营资金 需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现 金方式分配股利。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比不低于 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股 权、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）超过公司最近一 期经审计的合并报表净资产的 30%。

2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关 规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（四）发放股票股利的具体条件

公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的 前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。

（五）现金分红的期间间隔

在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的时间间 隔不得超过 24 个月。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净 额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （六）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或向原股东配售股份。”

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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2015 年 6 月 11 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作， 并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次交易停牌 前 6 个月至本报告签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股 股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员， 交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其 他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询 证明，除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖宝通科技 股票的情况。具体情况如下：

序号	姓名	担任职务	交易日期	交易方式	交易数量(股)	交易方向
1	陈勇	董事、副总经理	2015.05.15	二级市场竞价交易	1,496,988	卖出

根据陈勇出具的《关于买卖宝通科技股票的声明与承诺》，其确认：“本人上 述卖出宝通科技股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本次在宝通科 技股票停牌前卖出宝通科技股票，完全基于个人资金所需，不存在利用内幕信息 进行宝通科技股票交易的情形。”

七、本次交易相关主体的核查

截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资 产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

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第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事已对本报告及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其 独立判断，对本次交易发表独立意见如下：

“一、公司第三届董事会第十次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审 议前，已经我们事前认可。

二、公司第三届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。

三、公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资 产进行了评估。除与本公司存在业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、 广州易幻及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机 构出具的评估说明，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的具有相关性。

本次交易中,牛曼投资所持易幻网络 66.6578%的股权的最终交易价格以评估 结果为依据，并由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股 东利益的行为。

四、本次交易前，牛曼投资未持有上市公司股份。根据本次交易的方案，宝 通科技拟向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络增资后 66.6578%股权。本 次交易后，牛曼投资将持有上市公司约 18.34%的股份。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司 5%以上 股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操

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作性，无重大法律政策障碍。

六、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

七、本次重组草案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，本次重组草案具备可操作性。同意公司董事会就本次重组事项的总体 安排。

综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评 估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合 理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股 东利益的情形。我们同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案 提交股东大会审议。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务 顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：

本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易 所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本 次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。

三、律师意见

本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据上海 市瑛明律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为:

除尚需取得同意或批准外，本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文 件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易行为、相关协议

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和整体方案合法有效，宝通科技及交易对方均具备相应的主体资格，本次交易所 涉及的相关权利、义务处理合法有效；宝通科技履行了法定披露和报告义务，不 存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易标的资产权属清晰，过户或 者转移不存在法律障碍；发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前 与宝通科技及其董事、监事、高级管理人员及公司其他关联方均不存在任何关联 关系，但鉴于交易对方于本次交易完成后将持有宝通科技 5%以上的股份，本次 交易构成关联交易；本次交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股 东利益的情形，本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同 业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资 质。本次交易需在取得宝通科技股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

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第十五章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青 电话：010-85130588、021-68801578 传真：010-65608450 项目主办人：秦龙、王一浩

项目协办人：吴建航

二、法律顾问

名称：上海市瑛明律师事务所

单位负责人：陈明夏

住所：中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼 电话：+86 21 6881 5499 传真：+86 21 6881 7393

经办律师：江浩雄、王高平

三、审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：余瑞玉

住所：中国江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 19 楼

电话：025-84711188 传真：025-84724882

经办会计师：陈建忠、朱敏杰、吴舟

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四、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 法定代表人：权忠光 电话：010-65881818 传真：010-65882651 签字注册资产评估师：胡奇、张齐虹

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第十六章 上市公司及相关机构声明

一、宝通科技全体董事承诺书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

包志方 唐 宇 陈 勇 陈 希 周 莉 邓雅俐

郝德明 冯凯燕

无锡宝通科技股份有限公司

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独 立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《无锡宝通科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

吴建航

财务顾问主办人签名： __ __

秦 龙 王一浩

法定代表人签名： __

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、律师声明

上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）同意无锡宝通科技股份有限公 司在《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内 容已经本所审阅，确认《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

负责人： __

承办律师： __ __

上海市瑛明律师事务所

年 月 日

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要 与本所出具的审计报告和审阅报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计 师对无锡宝通科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告和审阅报 告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： __ 余瑞玉

经办注册会计师： __ __ __ 陈建忠 朱敏杰 吴舟

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、评估机构声明

本机构同意《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的内容，并 已对所引用的内容进行了审阅，确认《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

评估人员签名： __ __

胡奇 张齐虹

法定代表人签名： __ 权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七章 备查文件

一、备查文件

• （一） 宝通科技第三届董事会第十次会议决议

• （二） 宝通科技独立董事关于公司本次交易之独立董事意见

• （三） 中信建投出具的《独立财务顾问报告》

• （四） 瑛明律师出具的《法律意见书》

• （五） 天衡会计师出具的《易幻网络审计报告》

• （六） 中企华出具的《易幻网络评估报告》

• （七） 宝通科技与易幻网络交易对方签署的《购买资产协议书》、《业绩补

偿与奖励协议》

二、备查地点

（一）无锡宝通科技股份有限公司

地址：江苏省无锡市新区张公路 19 号

联系电话：0510-83709871

联系人：陈希

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

－ 电话：010 85130588 － 传真：010 65608450

联系人：秦龙、王一浩、吴建航

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无锡宝通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）

无锡宝通科技股份有限公司

年 月 日

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