WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的事前认可意见

无锡宝通科技股份有限公司（下称“ 宝通科技” 或“ 公司” ）拟以发行股份 及支付现金方式向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（下称“ 牛曼投资” ）购 买其所持广州易幻网络科技有限公司（下称“ 广州易幻 ”）增资后 66.6578% 股权 （下称“ 本次交易 ”）；并拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 6 亿元（下称“ 本次重组 ”）。 公司第三届董事会第十会议将于 2015 年 11 月 06 日召开，会议将审议本次重组的 方案及相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（下称 “ 《公司章程》 ”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度和独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，经认真审阅提 交公司第三届董事会第十次会议审议的议案及充分论证，现就本次重组的相关事 项发表事前认可意见如下：

• 1 、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》及有关的法律、行政法规及中国证券监督管理 委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提 高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核 心竞争力，符合公司全体股东的利益。

• 2 、 本次交易前，牛曼投资未持有上市公司股份。根据本次交易的方案， 宝通科技拟向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络增资后 66.6578% 股权。本次交易后，牛曼投资将持有上市公司 18.34% 股份。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，牛曼投资将 在本次交易后持有上市公司 5% 以上股份，为上市公司关联方。因此， 本次交易构成关联交易。但鉴于公司现任董事与牛曼投资之间不存 在关联关系，因此，公司董事在审议与本次重组相关的议案时无需 回避表决。

• 3 、 承担本次重组评估工作的评估机构具有从事证券期货相关业务资格， 评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评 估符合客观、公正、独立的原则和要求。

• 4 、 本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估价值作为依据， 并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价 格按照相关法律法规之规定确定，定价合理。因此，本次交易符合 相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损 害中小股东的利益。

基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关议案提交公司董事会审议。

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（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

邓雅俐（签字）

郝德明（签字）

冯凯燕（签字）

签署日期： 2015 年 月 日

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