WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

无锡宝通科技股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立 董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工 作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2020 年度工作中，诚实、勤 勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大 事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2020 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事履职情况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2020 年度，公司共召开了10 次董事会会议和3 次股东大会，本人亲自出席董 事会10 次，股东大会3 次，无连续两次未亲自出席会议的情况。

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行 使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东 大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对 2020 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情形。

（二）参加各专业委员会会议情况

本人作为审计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《审计委员会实 施细则》参加审计委员会日常工作，审查了公司内部控制制度及执行情况，按照规 定对公司内部控制制度、募集资金存放与使用情况及定期报告等事项进行审阅，及 时与公司交流，听取公司经营层对公司经营情况的汇报，与外部审计人员就审计工

作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬委员会日常工作，对公司董事、监事、 高级管理人员的薪酬进行审核，为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供良好的意见 建议。

二、对公司重大事项发表意见情况

本年度，本人作为独立董事在职期间分别对公司重大事项进行了事前认可并发 表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。

（一）关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

1 、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2 、《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其 摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均 符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。

3 、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

4 、公司实施员工持股计划有利于建立劳动者与所有者的利益共享机制，有效 调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力， 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。

• 5 、本次员工持股计划，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决

• 策程序合法、合规。

（二）关于第四届董事会第十四次会议相关议案的的事前认可意见

我们对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料 予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求， 加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关

于拟向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会 第十四次会议审议

（三）关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

1、本次公司第一期员工持股计划延期符合中国证监会《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《公司第一期员工持股计划草案（修订稿）》的有 关规定，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形，涉及的关联董事在董事会表 决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我 们同意公司第一期员工持股计划延期。

2 、经核查，本次公司拟向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的事项， 能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及业务发展能力，优化 公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。我们同意公司向控股股东借款事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

• 1 、关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律、法规和证券监 督管理部门的要求，能够适应公司当前的实际生产经营需要。公司内部控制自我评 价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。因此，我 们对董事会编制的公司《关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》无异议。

2 、关于公司 2019 年度利润分配的独立意见

公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素， 符合公司实际情况和全体股东的长远利益；公司最近三年现金分红比例符合分红回 报规划，没有违反《公司法》和无锡宝通科技股份有限公司《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常 经营和健康发展。同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。因此，我们同 意本次董事会提出的 2019 年度利润分配的预案。

• 3 、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市公司 聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，公司续聘会计师事务所须通过本 公司股东大会的批准。

我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关职业资格， 能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作的要求。董 事会审议事项时决策程序合法有效，本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广 大中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次续聘，并将该事项提交 2019 年 度股东大会审议。

4 、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们 作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保 情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：（ 1 ）公司能够认真贯彻执 行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在损害公司及社 会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；（ 2 ） 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；（ 3 ）公司不存在 控股股东及其他关联方占用资金的情况。

5 、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的独立意见

公司当前经营情况正常，财务结构良好，公司拟使用最高不超过人民币 5 亿元 的闲置自有资金进行证券及理财产品投资，有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使 用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。 本项目使用资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行。本次 投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司已建立《重 大投资决策管理制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全。因此， 我们同意本次使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资事项。

6 、关于《 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

经认真审核公司《 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 , 我们认为： （ 1 ）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。（ 2 ）本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《公司 法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格。所确定的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市 场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形和法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的情形，该名单人员均符合《管 理办法》规定的激励对象条件。（ 3 ）公司《 2020 年股票期权激励计划（草案）》 的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、授予价格、锁定期、解锁期解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（ 4 ）公司不存在向激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（ 5 ）公司实施股票期权 激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在 一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。

综上，我们认为公司主体资格、激励对象及公司《 2020 年股票期权激励计划 （草案）》内容均符合相关法律法规等规定要求。本次股票期权激励计划有利于公 司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意提 交公司股东大会进行审议。

7 、关于《 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和

合理性的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企 业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标 志。公司为本次股票期权激励计划设定公司层面业绩考核目标，综合考虑了实现可 能性和对公司员工的激励效果，相关指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核 外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较 为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励 对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对 激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司 〈 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行 审议。

8 、关于为子公司申请综合授信提供担保的独立意见

宝强织造、宝通智能物联、百年通均为公司控股子公司，经营状况良好，到目 前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保 行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项是 为了满足目前经营流动资金的需要，有利于促进其业务发展的顺利进行。

本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此独立董事一 致同意本次担保事项。

（五）关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

1 、关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

独立董事认为：公司董事会对公司股票期权激励计划相关事项的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的 范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整后的股票期权激励计划

所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有 效且激励对象范围的确定符合公司实际情况。同意公司对2020 年股票期权激励计 划相关事项的调整。

2、关于向2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案的独立 意见。

（1）董事会确定公司2020 年股票期权激励计划授予日为2020 年6 月2 日， 该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定， 同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。（2）未发现公司存 在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。（3）公司确定授予股票期权的激励对象， 均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励 计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激 励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予股票期权的激励对象的主体 资格合法、有效。（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关 规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划以2020 年6 月2 日为授 予日，向249 名激励对象授予1,650 万份股票期权。

3、关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券的方案已由公司2019 年9 月3 日召开的第 四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，并已经2019 年9 月18 日召开的2019 年第二次临时股东大会表决通过。2020 年6 月2 日，公司召开 第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，公司董事会根据2019 年第二次临时股东大会授权，审议明确本次可转债发行方案。公司本次董事会会议 的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司 本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发

行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符 合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行 可转换公司债券具体方案的相关事项

• 4、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

公司于2019 年9 月18 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议 案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后，按照 相关法律法规及规范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上 市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此， 我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

（六）关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

对公司第四届董事会第十八次会议审议《关于提名王洋先生为公司非独立董事 的议案》，发表独立意见如下：

1 、本次提名非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理 准则》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司董 事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。

2 、经核查，王洋先生不存在《规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形，任职资格 符合《规范运作指引》相关条款规定，任职资格符合法律法规规定。

3 、公司董事会审议了《关于提名王洋先生为公司非独立董事的议案》，审议 程序合法有效。

• 4 、王洋先生不属于最高人民法院网所列的“失信被执行人”。

• 5 、本次非独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。

因此，我们同意对该候选人的提名，并同意将该事项提交股东大会审议。

（七）关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

对相关事项发表如下独立意见：

• 1 、关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见

公司拟以人民币 155,268,376.12 元募集资金置换预先投入的自筹资金人民币 155,268,376.12 元。经审阅相关资料，我们认为本次募集资金置换先期投入自筹资 金事项是根据公司实际经营需要实施，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股 东利益，因此同意上述事项。

2 、关于补选公司独立董事的独立意见

经审阅，公司董事会独立董事候选人提名已征得被提名人马建国先生、纪志成 先生本人同意，提名方式、提名程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 规定；经审核，马建国先生、纪志成先生的教育背景、个人履历等相关资料，我们 认为马建国先生、纪志成先生具备担任公司独立董事职责所必需的能力及须有的独 立性，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》 等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年也未曾受到过中 国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意对该候选人的提名，并 同意将该事项提交股东大会审议。

（八）关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

1 、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们 作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保 情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：（ 1 ）公司能够认真贯彻执 行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在损害公司及社 会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；（ 2 ） 报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；（ 3 ）公司不存在

控股股东及其他关联方占用资金的情况。

2 、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们 认为： 2020 年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司《 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反 映了公司 2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况。

3 、关于会计政策变更的独立意见

经核查我们认为：本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年修订后发布的《企 业会计准则第 14 号—收入》做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小 股东利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。我们一 致同意本次会计政策的变更。

• 4 、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

经核查我们认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合 国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司进行套期保值业务旨在以正 常经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害 公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务 管理制度》，为从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。公司开展外汇套期保 值业务是可行的，风险是可控制的。因此，我们一致同意该事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2020 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营、内部控 制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高 管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理 建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公 司《信息披露管理制度》的有关规定，保证2020 年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情 况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情 况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首 先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权。

3、本人作为公司董事会专门委员会的委员，2020 年积极参加各专门委员会召 开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。

五、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的 了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众 股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、未有向董事会提请召开临时股东大会；

• 2、未有提议召开董事会情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决

策，为公司的健康发展建言献策。 2021 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。

冯凯燕

2021 年 4 月 23 日