WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

证券代码： 300031 证券简称：宝通带业 公告编号： 2012-010

无锡宝通带业股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年 2 月 27 日，无锡宝通带业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董 事会第六次会议在公司三楼会议室以现场方式召开，会议应到董事 7 名，其中 除独立董事周竹叶先生因工作原因无法到达现场参加会议，书面委托独立董事 蓝发钦先生代为出席并进行表决，其余 6 名董事均以现场方式参加会议。本次 会议的会议通知于 2012 年 2 月 22 日以电话及电邮方式通知全部董事。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长包志方先生主持，与会董事经审议，以记名投票方式表 决通过了如下决议：

一 . 审议通过《关于制定公司内幕信息知情人管理制度的议案》。

为进一步加强规范公司内幕信息的管理，最大程度地保障投资者的利益，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司 实际情况，制定了《无锡宝通带业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

本制度具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文 件。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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二、审议通过《无锡宝通带业股份有限公司总经理 2011 年度工作报告》。

与会董事在认真听取包志方总经理所作《 2011 年度总经理工作报告》后认为， 该报告真实、客观地反映了 2011 年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速 发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过《无锡宝通带业股份有限公司董事会 2011 年度工作报告》。

公司独立董事蓝发钦先生、洪冬平先生、周竹叶先生向董事会递交了《独立董 事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上进行述职。本报告 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的公司 2011 年度 报告。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过《无锡宝通带业股份有限公司 2011 年度报告》及其摘要。

本报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文 件。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议通过《无锡宝通带业股份有限公司 2011 年度财务决算报告》。

2011 年度，公司实现营业总收入 444,710,016.97 元、利润总额 43,562,425.59

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元、归属于公司股东的净利润 36,119,880.11 元，实现经营活动产生的现金流 量净额－ 30,495,400.61 元，分别比上年同期增长 33.05% 、减少 16.35% 、减 少 18.27% 和减少 100.98% ，基本完成各项经营指标。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过《无锡宝通带业股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积转 增股本的预案》。

经天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 36,119,880.11 元，提取法定盈余公积 3,611,988.01 元，加上上年结存未分配利润 93,685,262.91 元，本年度可供股东分配的未分配利润为 126,193,155.01 元； 公司 2011 年年末资本公积余额为 433,922,866.74 元。

经董事会研究决定， 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

（ 1 ）以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金 2000 万元，其余未分 配利润结转下年。

（ 2 ）为进一步壮大公司规模，增强公司竞争力和抗风险能力，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 5 股， 合计转增 5000 万股。本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规 及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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七、审议通过《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。

公司独立董事对公司《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见；天衡会计师事务所出具《关于公司年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告》和公司保荐机构齐鲁证券有限责任公司对该事项发表的核查意见， 认定公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会 相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的 情形，《独立董事对相关事项的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息 披露媒体上的相关公告及文件。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控 制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构齐鲁证券有限责任公司出具了保荐 意见。《独立董事对相关事项的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息 披露媒体上的相关公告及文件。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机 构的议案》。

经独立董事事先认可，公司拟续聘天衡会计师事务所有限公司为本公司 2012

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年度财务审计机构。

公司独立董事认为：天衡会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则， 遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的各期 审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同 意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、审议通过《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目 “ 年产 600 万平方米煤矿用高性能 节能叠层阻燃输送带 ” 项目已经达到预计可使用状态，项目资金使用、节余情况 如下：

单位：人民币万元

项目名称	承诺募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额	募集资金累计投入金额	募投项目节余资金金额	减：应支付供应商和施工方设备及工程款项	减：项目匹配的流动资金	加：募集资金利息收入	募投项目节余资金金额
年产600万平方米
煤矿用高性能节能	20620.00	3732.80	15731.00	4889.00	2267.49	2003.76	385.42	1003.17
叠层阻燃输送带

现公司拟将募投项目 “ 年产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送

带 ” 项目节余资金 1003.17 万元（含募集资金产生的利息收入 385.42 万元）永 久性补充公司日常经营所需的流动资金，最大限度发挥募集资金的使用效益， 降低公司财务费用。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披 露媒体上的《独立董事对相关事项的专项意见》公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求及深圳 证券交易所的有关规则，现对公司章程利润分配条款作如下修改：

修改前：

“ 第一百六十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，可以进行中期现金分红。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东 大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ”

修改后：

“第一百六十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东 大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十， 并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者 当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。存在股 东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

修改后公司章程的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相 关公告及文件。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十二、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。

公司拟于 2012 年 3 月 20 日召开 2011 年度股东大会，具体事宜详见《无锡宝 通带业股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

无锡宝通带业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年二月二十七日

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