WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 3, 2012

证券简称：宝通带业 公告编号： 2012-002

证券代码： 300031

无锡宝通带业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年 2 月 3 日上午 09 ： 30 ，无锡宝通带业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 第二届董事会第五次会议在公司会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。本次会 议召开的通知已于 2012 年 1 月 29 日以电邮方式发出。独立董事洪冬平先生因工作 原因未参加本次会议，书面委托独立董事蓝发钦先生行使表决权，另外 7 名董事全部 出席了本次会议，其中董事华督宇先生、独立董事蓝发钦先生以及独立董事周竹叶先 生以电话会议参加，其余董事均到现场参加会议。包志方先生与华督宇先生 2 位董事 回避表决与股权激励有关议案。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本次会议由董事长包志方先生主持，出席会议董事对议案进行了审议，形成如下 决议：

1 、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《无锡宝通带业股份有限 公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 》及其摘要。董事包志方先生与华督宇先生系激 励对象的亲属，故两人回避表决，其余 6 名董事均参与表决。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对第二届董事会第三次会议审 议通过的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，具 体修改内容详见本公告附件一。

《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 》及其摘要全文详 见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。

公司独立董事对《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 》

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及其摘要发表了独立意见。《无锡宝通带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立 意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。

本议案需提交股东大会审议。

2 、会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《无锡宝通带业股份有限 公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修订稿 ) 》。董事包志方先生与华督宇先生系激 励对象的亲属，故两人回避表决，其余 6 名董事均参与表决。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第三次会议审议 通过的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行了修订， 具体修改内容详见本公告附件二。

《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 修订稿 ) 》全文详 见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。

本议案需提交股东大会审议。

3 、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于陆建平先生辞去董 事职务的议案》。

董事陆建平先生因个人原因向公司董事会提出辞职申请，同意陆建平先生辞去董 事职务。关于陆建平先生辞职的详细信息，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒 体上的相关公告及文件（《无锡宝通带业股份有限公司关于公司董事辞职的公告》）。

4 、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于调整董事会人数及 修改 < 公司章程 > 的议案》。

由于陆建平先生辞职导致公司目前实际董事人数为 7 人，同意将公司董事会人数

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由 9 名调整为 7 名，其中独立董事仍为 3 名；同时对公司章程相应条款进行修改，修 改如下：

修改前： “第三节 董事会 „„ 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 „„” 修改后： “„„

第三节 董事会 „„ 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 „„”

本议案需提交股东大会审议。

5 、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于召开 2012 年第一次 临时股东大会的议案》。

《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板 信息披露媒体上的相关公告及文件。

特此公告。

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附件一：

无锡宝通带业股份有限公司

《股票期权激励计划》主要修订明细

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对第二届董事会第三次会议审议 通过的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）进行了修订，主要修订内容如下。

一、关于预留部分股票期权后期授予的时间

修订前：

• “预留股票期权应在本计划生效后 24 个月内进行后期授予”

修订后：

• “预留股票期权应在本计划生效后 12 个月内进行后期授予”

修订后，《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中所有 涉及该事项的部分均做调整。

二、明确规定了股权激励计划中预留股票的行权条件、行权安排等事项

修订前：

• 《激励计划（草案）》中未就“首次获授股票期权”与“预留股票期权”在行权

• 条件、行权安排等方面作出明确划分与规定。

修订后：

• “（三）预留股票期权的获授条件

• 1 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （ 4 ）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （四）预留股票期权的行权条件

预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1 、根据公司《考核办法》，预留激励对象上一年度个人绩效考核合格。

• 2 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 3 、预留激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4 、预留股票期权的行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起 4.5 年，股票期权有效期过后， 已授出但尚未行权的股票期权不得行权。预留部分股票期权自该部分股票授予日起满 18 个月后，激励对象应在本计划规定的可行权日内分二期行权，具体行权期安排如 下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起18 个月后的首个交易日 起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起30 个月后的首个交易日 起至授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	60%

公司设定行权有效期为 4.5 年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考虑以 及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人员以更长 远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。

• 5 、预留股权期权行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩考核目标作为预留激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包 括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净

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利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入 公司管理费用，并在经常性损益中列支。

预留激励对象股票期权行权的业绩考核条件与首次获授股票期权激励对象相应 行权年度业绩考核指标一致，具体如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应 年报出具时方可行权。在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激 励对象可以在该行权期行权。如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃 行权，该部分股票期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。一旦发生上述情形，前期已授予尚未行权的期权由公司注销，后续股 权激励不再继续进行。”

三、调整了行权业绩考核条件中的首次业绩指标参考年份，并对业绩增长幅度作 出相应调整，同时明确“股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。一旦发生上述情形，前期已授予尚未行权的期权由公司注销， 后续股权激励不再继续进行。”

修订前：

“ 5 、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括： 营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润 与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入公司 管理费用，并在经常性损益中列支。

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行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2012年）较2010年度的营业收入增长率不低于70%； 净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2010年度的营业收入增长率不低于140%； 净利润增长率不低于80%；
第三个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2010年度的营业收入增长率不低于200%； 净利润增长率不低于130%；

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行 权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票 期权由公司注销。”

修订后：

“ 5 、首次获授股票期权行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括： 营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润 与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入公司 管理费用，并在经常性损益中列支。

行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度（2012年）较2011年度的营业收入增长率不低于35%； 净利润增长率不低于35%；
第二个行权期	该行权期上一年度（2013年）较2011年度的营业收入增长率不低于85%； 净利润增长率不低于80%；
第三个行权期	该行权期上一年度（2014年）较2011年度的营业收入增长率不低于130%； 净利润增长率不低于130%；

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行 权期行权，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票 期权由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。一旦发生上述情形，前期已授予尚未行权的期权由公司注销，后续股 权激励不再继续进行。”

„„

“ 5 、预留股权期权行权的业绩条件”

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（详见本附件“二、明确规定了股权激励计划中预留股票的行权条件、行权安排 等事项”部分）

四、公司补充说明行权业绩条件的合理性

修订前：

《激励计划（草案）》中未说明。

修订后：

“（五）关于行权业绩条件合理性的说明

宝通带业自成立以来，立足于各类高强力橡胶输送带的研发、生产、销售与服务 这一主营，十年以来，依靠差异化竞争策略、高精尖产品路线，公司各项经营指标一 直处于较好的发展水平。近三年公司经营情况如下：

单位：（人民币）元

项 目	2008年	2009年	2010年
营业收入	250,887,852.81	276,706,159.07	334,246,872.89
归属于上市公司股东的净利润	30,338,420.76	48,305,131.18	44,194,045.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	30,714,892.97	48,580,712.22	43,407,789.72

2009 年 12 月，公司在深交所创业板首发上市，之后管理层继续围绕既定的总体 战略发展，坚持既定发展战略，抓住发展机遇，积极落实、推进发展计划，认真贯彻 落实公司各年度生产经营目标。此次，公司推出本股权激励计划，各行权期业绩考核 利润指标平均增长率约达到 32.00% （ 2012 年 -2014 年），高于公司以往年度利润指 标的平均增长率 15.76% （ 2008 年 -2010 年）。该系列指标是在综合考虑“十二五” 期间宏观经济增速放缓，公司下游钢铁、水泥、电力等部分主要客户发展趋势，输送 带市场竞争更加激烈等一系列不利因素后确定的。与此同时，更是考虑到公司主要原 材料橡胶的价格可能出现的大幅波动，并对公司经营业绩造成直接影响，其中 2009 年公司各项业绩指标达历史最高水平。因此，为实现各行权期的考核指标，公司全体 员工，尤其是本次激励对象需要通过付出艰苦努力才有可能达到。

综上，经过多年稳步发展后，未来几年公司发展处于关键阶段。在困难重重的市 场大环境下，公司推出股权激励计划，目的是为宝通带业注入新的内在动力，以激发 管理团队更大的积极性和创造性，使公司继续保持平稳、较快增长，对宝通未来的发

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展有体制性突破和内在动力推进的重要意义。”

五、股票期权激励计划数额、名单调整

• 1 、因原激励对象中有人员提前退休而调整了本次激励人员数量及本次激励计划

• 总股数。

股数。
提前退休人员姓名 周彬林	原担任职务	原获授股票期权数额
	输送带车间副主任	4万份

• 2 、《激励计划（草案）》首次激励对象名单中，由于工作人员疏忽，张忠乙先生

• “ ”

• （身份证号： 32032519***218 ）职务应为公司 炼胶车间主任 。

• 修订前：

无锡宝通带业股份有限公司

股票期权激励计划激励对象名单（草案）

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
1	陈希	副总经理 董事会秘书	18	14.29%	0.18%
2	周庆	财务负责人	12	9.52%	0.12%
3	吴建国	技术开发部部长	10	7.94%	0.10%
4	高灿宏	市场部部长	6	4.76%	0.06%
5	郑培根	质量管理部部长	6	4.76%	0.06%
6	丁峰	人事行政部部长	6	4.76%	0.06%
7	潘咏波	市场部副部长	2	1.59%	0.02%
8	王宏	财务部副部长	5	3.97%	0.05%
9	万中	综合管理部 安全环保部副部长	4	3.17%	0.04%
10	吴银松	营销部副部长	6	4.76%	0.06%
11	周凌生	营销部副部长	6	4.76%	0.06%
12	刘松山	营销部部长助理	3	2.38%	0.03%
13	蒋小艳	营销部部长助理	3	2.38%	0.03%
14	阚世交	质量管理部部长助理	3	2.38%	0.03%
15	尹明	首席电气工程师	3	2.38%	0.03%
16	孙永中	装备部部长助理	3	2.38%	0.03%
17	张忠乙	炼胶车间副主任	4	3.17%	0.04%
18	邵强	输送带车间副主任	4	3.17%	0.04%
19	周彬林	输送带车间副主任	4	3.17%	0.04%
20	许文波	输送带车间主任助理	3	2.38%	0.03%
21	孙业斌	技术开发部	3	2.38%	0.03%

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22	预留激励对象	12	9.52%	0.12%
	合 计	126	100.00%	1.26%

修订后：

无锡宝通带业股份有限公司

股票期权激励计划激励对象名单（草案修订稿）

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权(万份)	股票期权占 计划总量比例	标的股票占 总股本比例
1	陈希	副总经理 董事会秘书	18	14.75%	0.18%
2	周庆	财务负责人	12	9.84%	0.12%
3	吴建国	技术开发部部长	10	8.20%	0.10%
4	高灿宏	市场部部长	6	4.92%	0.06%
5	郑培根	质量管理部部长	6	4.92%	0.06%
6	丁峰	人事行政部部长	6	4.92%	0.06%
7	潘咏波	市场部副部长	2	1.64%	0.02%
8	王宏	财务部副部长	5	4.10%	0.05%
9	万中	综合管理部 安全环保部 副部长	4	3.28%	0.04%
10	吴银松	营销部副部长	6	4.92%	0.06%
11	周凌生	营销部副部长	6	4.92%	0.06%
12	刘松山	营销部部长助理	3	2.46%	0.03%
13	蒋小艳	营销部部长助理	3	2.46%	0.03%
14	阚世交	质量管理部部长助理	3	2.46%	0.03%
15	尹明	首席电气工程师	3	2.46%	0.03%
16	孙永中	装备部部长助理	3	2.46%	0.03%
17	张忠乙	炼胶车间主任	4	3.28%	0.04%
18	邵强	输送带车间副主任	4	3.28%	0.04%
19	许文波	输送带车间主任助理	3	2.46%	0.03%
20	孙业斌	技术开发部	3	2.46%	0.03%
21	预留激励对象		12	9.84%	0.12%
合 计			122	100.00%	1.22%

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附件二：

无锡宝通带业股份有限公司

《股票期权激励计划实施考核办法》主要修订明细

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第三次会议审议 通过的《无锡宝通带业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》进行 了修订，主要修订内容如下：

一、详细描述了考核方式及考核指标

修订前： 无

修订后：

“ 3.2 考核内容

（ 1 ）定性考核（满分 40 分）

具体考核内容：

① 核激励对象本岗位职责规定的工作，公司行为规范，包括职业素质、道德、 心态、工作态度、考勤、行为准则等软指标。（满分 20 分）

具体包括：激励对象需按照公司给予的年度工作计划，完成其岗位职责内所要求 的全部工作，具有良好的职业素质，从业道德，行为、态度满足公司《员工管理规定》 所要求的指标。

②考核激励对象团队合作精神，影响力，工作能力、沟通协调能力和领导力。考 核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡 献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作； 考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。（满分 20 分）

主要包括：

A 、领导能力

考核激励对象的计划、组织能力及沟通协调能力；考核激励对象是否具有良好的 领导素质和团队管理能力，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象 的自我学习提高能力。

B 、品行操作

考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德 修养。

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C 、素质及其他方面

考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责任承 担、岗位适应性。

（ 2 ）定量考核（满分 60 分）

具体考核内容包括：

按照公司未来发展规划及各年度计划，对各个考核激励对象在各自工作领域内的 具体工作进行量化分解，包括：营业收入、生产量、质量、安全、技术创新等。”

二、明确考核办法中对评分计算方式的具体规定

修订前： 无

修订后：

“ 3.3 考核分数计算方法

类 别	满分	中高层管理人员	技术（业务）核心人员
定性考核	40	40	40
定量考核	60	60	60

3.4 考核期间和次数

（ 1 ）考核期间

激励对象获授或行使股票期权前一会计年度。

（ 2 ）考核次数

股权激励期间每年度一次。

3.5 考核办法

（ 1 ）公司管理层成立绩效考核领导小组，由总经理、副总经理组成，公司总经 理办公室负责具体考核工作的实施，人事行政部负责考核结果的存档、备案。

（ 2 ）公司对被考核对象的考核采用百分制的办法，由被考核对象所在部门负责 人、同级其他部门负责人、公司绩效考核领导小组进行评分计算。具体考核评分计算 方式如下：

评分标准采取 1:3:6 的办法：本人自评占 10% ，其它业务相关部门评价占 30% ， 绩效考核领导小组评价占 60% 。

（ 3 ）按照考核内容对激励对象的定性、定量两个方面考核内容进行评分。

（ 4 ）考核创新及超额工作等临时考核项目

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考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委 员会确认，获得额外加分，数值一般不超过 10 分。

• （ 5 ）重大失误和违纪减分

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受

回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，直至取消业绩分数。”

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