WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 22, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于无锡宝通科技股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对宝通 科技《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

─ 公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及具体规范的 有关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性。

（一）内部控制制度的目的：

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度能有效的贯彻执行；

• 2、保证企业财务报告及信息披露的真实、准确、完整和公允；

• 3、保证所有业务活动均按照规定的授权程序进行，促使公司经营活动协调有序

进行；

4、堵塞漏洞、消除隐患，防止舞弊行为发生，确护公司资产的安全完整，保护 投资者的利益不受侵害；

5、提高经营效率和效果，通过建立健全有效的内部控制，不断提高营运活动的 盈利能力和管理效率；

（二）内部控制原则：

1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；

2、全面性原则。内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层和全 体员工；在对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；在流程 上应渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统一；

3、重要性原则。突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的控制 措施；

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4、适应性原则。内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、经 营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环节的 较为规范的内部控制体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互 制约、相互监督；

5、效益原则。以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 二、控制环境

（一）内部控制结构

为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重 视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循内控制度的原则，结合公司内部的具 体情况，逐步建立符合公司发展的较为完善的内控管理制度。

1、公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司 建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，由全 体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、 融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营 活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。董事会下设审计委员 会，审计委员会向董事会负责，董事会向股东会负责。监事会是公司的监督机构， 监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司 总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组 织实施董事会决议。

2、公司的组织机构：结合公司实际，本公司实行由总经理（执行总裁）领导的、 由副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成的经营班子共 同负责的经营管理制度，总经理（执行总裁）全面主持公司日常生产经营和管理工 作。公司构建了集团总部以“战略控制”为主、“财务控制”、“法务控制”为辅 的管控体系，公司总部下设一办五中心，为别为总裁办公室、技术研发中心、财务 核算中心、人力资源中心、投融资中心、法务风控中心。同时，公司设立了互联网 事业部和现代工业输送服务事业部，各由一名专职副总经理（副总裁）分管。上述 经营管理体系保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，并制

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订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失 或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将 权利和责任落实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了 完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。

（二）会计系统

1、公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和 《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特 点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了 相应的会计人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相 牵制的作用，审批、执行和记录职能分开。从财务上保证了公司整个运作体系的系 统化、规范化。

2、会计核算和管理：公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及 有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括货币资金、费用 报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电算化等管理制度，以保 证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间， 及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和 记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对；实行会计人 员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务。

（三）控制程序

1、交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》 及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用 报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如 对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同 的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

2、责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错 误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗 位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具 体经办人员分离等。

3、资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安 全完整。

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4、内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行 质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管理的 建议，提出纠正、处理违规的意见。

三、内部控制的实施情况

（一）基本控制制度

1、公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，结 合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、 监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制定了一系列的内部控制与管理制度。 涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、对外担 保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可 循，形成了比较完善的公司治理框架文件。

2、日常管理方面：公司制定了综合管理若干规定、行政事务性工作管理制度、 考核方案等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的 基本保障。

3、人力资源方面：公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和 流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关 人员能够胜任；针对互联网事业部公司制定并实施有针对性双通道职业发展的培训 计划，不仅注重员工专业能力的提升，更尊重员工个性的发展，以确保经理层和全 体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和 公司各部门对人力资源的需求。

4、企业文化：公司始终坚持“创造价值关爱员工回报社会”的经营理念，作为 商务部评定的“金蜜蜂社会责任成长性企业”，公司注重宝通文化的塑造与凝炼，打 造和谐、健康、绿色、幸福的工作环境。公司在跨入互联网行业后，企业文化融合 吸收其共同特点，全体员工相互学习，也将互联网事业部“信任、专注、简单、分 享”的理念，作为共有的信念、观念、价值观、思维方式和行为准则，是公司取得 创业成功及赢得竞争的经验和法宝，是确保未来可持续发展的源动力。

（二）业务控制制度

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为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定 了一系列业务控制制度。

1、采购供应管理方面。本公司制定了规范物资采购管理、价格管理、采购付款 管理、存货管理、领用管理、入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制 度，对请购审批、供应商选择、订购单编制、验收入库、领用、退货处理、采购报 表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；《采购管理制度》的 执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行 为的发生；保证采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。

2、生产、质量管理方面。公司在 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理 体系和 GB/T28001 职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系的基 本框架，完善了管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列质量 管理标准，明确了公司生产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和 控制标准。公司制订了设备管理制度、产品生产与加工工艺流程与操作规程、作业 指导书等，要求生产工人按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司制订了质量 管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生产管理制度等，技术人员定期 对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。

3、销售管理方面。公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制程序、 合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收 款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，对规定时 间内没收回的货款采取加强催收、控制发货、法律诉讼等控制措施。

4、资产管理控制制度。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资 产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实 物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁 损和重大流失。

5、公司制定了应收账款、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对 应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、存货等项目中存在的问题和潜在损失 进行调查；并根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计 政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项 目按规定的程序和审批权限报批。

• 6、对外担保管理。《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。公司下列对

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外担保行为，须经股东大会审议通过：

• A、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

• 产的 50%以后提供的任何担保；

• B、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

• C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金

• 额超过 3000 万元；

F、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7、并购（投资）管理。为有效控制投资风险，公司健全了《对外投资管理制度》， 对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计 划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过程严格评估项目收益的可行 性，重点考虑投资价格的合理性和风险的可控性，通过分级授权审批程序对重大投 资实施全程监控，确保投资项目获取安全、合法、审慎、有效。报告期内，公司发 生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、 董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。

8、内部监督控制制度。公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内 容、程序等都做出了明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构， 按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执 行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内 容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动 的正常进行。

（三）对子公司的控制制度

本公司在考虑子公司业务特征的基础上，建立健全了子公司的法人治理结构和 内部管理控制制度，已建立了《子公司管理制度》。

• 1、通过向各子公司委派董事、监事及财务负责人，加强对各子公司的各项管理，

• 统一内部管理控制制度。

2、子公司建立了明确的审议程序和报送机制，及时向分管负责人报告重大业务 事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；并及

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时向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

3、子公司建立了《资金管理制度》、《费用管理制度》、《财务报告管理制度》等 一系列完整的、符合母公司要求的财务管理制度，执行母公司统一的财务内控制度， 母公司定期取得并分析子公司的季度、年度报告，包括资产负债表、利润表、现金 流量表、报表项目明细等。

4、子公司在运营方面建立了《游戏选取制度》、《游戏评测制度》、《系统研发与 系统变更管理制度》等相关制度及指引，加强对游戏业务活动的流程化建设，从制 度上保证公司产品上线的效率及系统研发的有效性，依据公司的经营策略和风险管 理政策，督导子公司在数据库安全控制、网络安全等方面建立了相应的经营计划、 风险管理程序。

5、知识产权属于公司的无形资产，产品研究、开发及知识产权管理方面，公司 根据实际需要对之加以评估。公司根据《专利法》、《著作权法》、《商标法》、《反不 正当竞争法》等有关法律修订了《知识产权管理办法》，子公司在进行科技开发，市 场交易等产权变更时，必须进行知识产权评估，重大事项须经主管领导和互联网事 业部批准，报公司技术管理部备案。

6、产品发行及推广方面，子公司建立了运营中心，运营中心下设产品部、平台 部、市场部、设计部、客服部，各部门分管产品上线前及上线后的推广和运营中的 各子环节，并由互联网事业部全程督导，保障了公司产品的在海外各个地区正常发 行，以及保证推广的节奏和质量。

四、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法 律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规 模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控 制缺陷具体认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷的评价标准

• 1、定量标准

公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公 司税前利润的 5%，具体缺陷定量指标如下：

重大缺陷：税前利润的 5%≤错报；

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重要缺陷：税前利润的 3%≤错报≤税前利润的 5%；

一般缺陷：错报≤税前利润的 3%。

2、定性标准

出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分

别确定为重要缺陷或一般缺陷：

①控制环境无效；

②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；

③外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发

现该错报；

④审计委员会及内部审计机构对内部控制的监督无效；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

• （二）非财务报告内部控制缺陷的评价标准出现以下情形的，认定为非财务报

告内部 控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

• 1、违反国家法律、法规或规范性文件；

• 2、违反决策程序，导致重大决策失误；

• 3、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；

• 4、媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉；

• 5、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；

• 6、管理人员或技术人员流失严重；

• 7、其他对公司影响重大的情形。

五、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制 度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能够适合公司管理和发展的 需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展 起到了积极的作用。

公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制 定的各项内部控制制度、措施，于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

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六、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见

通过对宝通科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，独立财务顾问认为： 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件要求； 公司董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度 的建设及运行情况。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公 司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

秦 龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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