WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于无锡宝通科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作 为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对宝通科技 2016 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛 曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]417 号）核准，公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 29,397,354 股，共募集资金人民币 599,999,995.14 元。扣除独立财务顾问费人民 币 8,000,000.00 元后的募集资金为人民币 591,999,995.14 元，已由中信建投证券股 份有限公司于 2016 年 5 月 25 日汇入公司银行账户内，其中 332,850,000.00 元汇入 公司在中信银行无锡长江路支行 8110501013200407675 账户，另 259,149,995.14 元 汇入公司在中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行 32050161894100000122 账 户。另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币 2,496,767.88 元后， 公司本次募集资金净额为人民币 589,503,227.26 元。上述募集资金业经天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00103 号《验资报告》。

（二） 2016 年度募集资金使用情况及结余情况

本次募集资金 591,999,995.14 元，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已使用 425,575,000.00 元，其中置换自筹资金先行垫付募集资金投资项目的交易的现金对 价 166,425,000.00 元，其余 259,150,000.00 元用于补充上市公司流动资金。另外收 到银行存款利息收入 2,683,931.23 元。

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截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 169,108,931.23 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的投资项目及实施单位

根据公司第三届董事会第十次会议及 2016 年度第二次临时股东大会决议，公 司以发行股份及支付现金的方式向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）购买其所 持广州易幻网络科技有限公司 66.6578%股权（以下简称“本次交易”），同时公司 通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

公司募集资金投资项目及使用计划为：所募集资金将用于支付本次交易的现金 对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。

（二）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了 《无锡宝通带业股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制度于 2009 年 7 月 23 日经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2009 年 12 月 25 日公司股票 上市后生效。公司 2016 年对《募集资金管理制度》进行了修订，该管理制度于 2016 年 11 月 23 日经公司董事第二十次会议决议通过，尚需提交公司 2016 年第四次临 时股东大会审核。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2016 年 6 月 8 日，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在 银行中信银行无锡长江路支行和中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额
中信银行无锡长江路支行	8110501013200407675	169,104,605.47
中国建设银行股份有限公司无锡蠡湖支行	32050161894100000122	4,325.76
合计		169,108,931.23

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三、募集资金的实际使用情况

公司募集资金项目的资金使用情况对照表详见附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在问题。

六、其他说明

无。

附件：募集资金项目的资金使用情况对照表

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附件：募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
募集资金总额				59,200.00		本年度投入募集资金总额		42,557.50
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		42,557.50
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	募集资金到 账后本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
支付重大资产重组交易 的现金对价		33,285.00	33,285.00	33,285.00	16,642.50	16,642.50	16,642.50	50.00%	否
补充上市公司流动资金		25,915.00	25,915.00	25,915.00	25,915.00	25,915.00		100.00%	否
合计		59,200.00	59,200.00	59,200.00	42,557.50	42,557.50	16,642.50	-	-

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

秦 龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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