WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于无锡宝通科技股份有限公司

重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）2016 年 3 月发行 股份及支付现金购买资产和 2017 年 1 月重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对交易对方做出的关于宝通科技 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组方案

（一） 2016 年 3 月发行股份及支付现金购买资产

2016年3月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号）核准，本公 司发行人民币普通股（A股）67,370,532股计92,365.00万元和支付现金33,285.00万元 总计125,650.00万元购买广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”、“目 标公司”）66.6578%股权（增资后）。

本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中 企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月31日为审计评估基准日， 采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，易幻网络的评估值 为182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增 资后整体估值为188,500.00万元。本公司发行股份价格为第三届董事会第十次会议决 议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。

（二） 2017 年 1 月重大资产购买

2017年1月16日，宝通科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。宝通科技拟以现金 方式收购易幻网络24.1644%股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交易完成后， 上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。

本次交易以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的信资评

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报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，立信评估分别 采用收益法和市场法两种评估方法对易幻网络股东全部权益的市场价值进行评估， 并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网 络股东全部权益评估值为207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商， 拟购买资产作价为50,000万元。

二、交易对方业绩承诺情况

（一） 2016 年 3 月发行股份及支付现金购买资产

2015 年 11 月 6 日，宝通科技与交易对方樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） （以下简称“牛曼投资”）签署了《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺：业绩承诺 期内，目标公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司股东的 净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、26,195 万元。

（二） 2017 年 1 月重大资产购买

2016 年 12 月 15 日，宝通科技与交易对方樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙） （以下简称“牛杜投资”）签署了《业绩补偿协议》，牛杜投资承诺：业绩承诺期内， 目标公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润 分别不低于 15,500 万元、20,150 万元、26,195 万元。

三、易幻网络 2016 年业绩完成情况

据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州易幻网络科技有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【天衡专字（2017）00254号】，易幻网 络2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 17,305.09万元，超过2016年度承诺净利润，完成率111.65%。

四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见

中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审 核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：前 述重大资产重组涉及的易幻网络2016年度经审计的归属于母公司股东的净利润超过 承诺净利润，2016年度盈利预测承诺已经实现。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公 司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人： 秦 龙 王一浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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