WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Feb 28, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年二月

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声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任无锡 宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“上市公司”）重大资产购买 之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式 准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大 资产购买实施情况的核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产购买的相关信 息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

宝通科技、上市公司、股 份公司、本公司、受让方	指	无锡宝通科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代 码：300031
本次交易、本次收购、本 次重大资产购买	指	宝通科技以支付现金方式购买牛杜投资所持易幻网络 24.1644%股权
易幻网络、广州易幻、目 标公司、交易标的	指	广州易幻网络科技有限公司
拟购买资产、标的资产	指	易幻网络24.1644%股权
牛杜投资	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
交易对方、转让方	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻网络业绩承诺人	指	樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）
易幻网络补偿担保人	指	蓝水生
《股权转让协议》	指	2016年12月15日，宝通科技与牛杜投资签订的《股权转让协 议》
《业绩补偿协议》	指	2016年12月15日，宝通科技与牛杜投资及蓝水生签订的《无 锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛杜投资管理中心（有限 合伙）、蓝水生之业绩补偿协议》
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
审计、评估基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师、瑛明律师	指	上海市瑛明律师事务所
会计师、天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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评估机构、立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
报告期、最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

释 义.............................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述................................................................................................ 6 二、本次交易的评估和作价情况................................................................................ 6 三、本次交易履行的决策和审批程序........................................................................ 6 四、本次交易的实施情况............................................................................................ 6 （一）标的资产过户情况........................................................................................ 6 （二）标的资产债权债务处理情况........................................................................ 7 （三）过渡期间损益的确认和归属........................................................................ 7 （四）后续事项........................................................................................................ 7 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 7 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................ 8 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 8 八、独立财务顾问结论意见........................................................................................ 8

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一、本次交易方案概述

宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 24.1644%股权，上述股权的交易价格 为 50,000 万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络 94.1644%股权。

二、本次交易的评估和作价情况

根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089 号《评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻 网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结 论。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 50,000 万 元。

三、本次交易履行的决策和审批程序

2016 年 12 月 15 日，上市公司召开公司第三届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案；同 日，上市公司与牛杜投资签署了附条件生效的《股权转让协议》。

2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，采取现场投票 与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2017 年 1 月 17 日，牛杜投资将其持有的易幻网络 24.1644%股权过户至宝通 科技名下。易幻网络取得了广州市番禺区工商行政管理局换发的《营业执照》。 根据广州市番禹区市场监督管理局的档案资料查询显示，标的资产过户手续已办 理完成，宝通科技已持有易幻网络 94.1644%的股权。

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至此，本次交易拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为易幻网络 24.1644%的股权，标的资产的债权债务均 由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）过渡期间损益的确认和归属

过渡期内，易幻网络产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公 司增资引起的净资产增加），由本次股权转让完成后易幻网络各股东按照其持股 比例分享；易幻网络产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由牛杜投资按其于 本次股权转让前持有易幻网络的股权比例（即 24.1644%）向上市公司补偿。上 市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对易幻网络过渡期的损益情况进 行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认易幻网络过渡期 损益情况的依据。

（四）后续事项

截至 2017 年 1 月 17 日，宝通科技已向牛杜投资支付本次交易第一期现金对 价，仍需按照相关协议进度支付后续对价。

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宝通科技已经完成易幻网络 24.1644%股权的交付与过户，易幻网络已经完成相应的工商变更。宝通科技尚需 就本次交易支付后续现金对价。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

截至本核查意见签署之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交 易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差

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异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，宝通科技的董事、监事 及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、

• 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；

2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情况；

4、上市公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。 5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营 性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在 违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事 项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市 公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全 体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小 股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

秦 龙 杨鑫强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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