WUXI BOTON TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

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上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书

瑛明法字 (2017) 第 SHE2016272 号 -2 号

致：无锡宝通科技股份有限公司

根据上海市瑛明律师事务所(下称“ 本所 ”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“ 宝通 科技 ”或“ 公司 ”)签订的专项法律顾问委托协议，本所作为宝通科技重大资产重组暨关 联交易(下称“ 本次交易 ”)的专项法律顾问，已于 2016 年 12 月 15 日出具了瑛明法字(2016) 第 SHE2016272 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组 暨关联交易之法律意见书》(下称“ 《法律意见书》 ”) (下称“ 《法律意见书》 ”)、于 2016 年 12 月 30 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2016272-1 号《上海市瑛明律师事务所关于无 锡宝通科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之补充法律意见书》 (下称“ 《补充法 一 ” 律意见书 ( ) 》 )，本所律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意 见书。

一 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书( )》中发表法律意见的前提、假设、声明 和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对宝通科技 提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：

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正 文

一 . 本次交易的方案

根据《股权转让协议》、《补偿协议》、《报告书》及宝通科技于 2017 年 1 月 16 日召 开的 2017 年第一次临时股东大会决议等文件，本次交易为宝通科技以现金方式收 购牛杜投资持有的易幻网络 24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)。

二 . 本次交易的批准与授权

2.1 宝通科技取得的批准和授权

• 2.1.1 2016 年 12 月 15 日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关 于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效 的〈股权转让协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜 的议案》等议案，并决定暂不召集公司临时股东大会，待深圳证券交易所事后审核 通过后，另行通知召开临时股东大会。

2016 年 12 月 15 日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立 董事关于公司支付现金购买资产相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产 重组的相关议案提交公司董事会审议。

2016 年 12 月 15 日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立 董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国家有 关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方

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法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合 理，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意公司董事会对本次交易作出总体安 排，同意将相关议案提交股东大会审议。

2016 年 12 月 31 日，宝通科技发布《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》， 公告于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议与本次交易相关的 议案。

• 2.1.2 2017 年 1 月 16 日，宝通科技召开 2017 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、 《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件 生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议 案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的 议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》及《关于授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等 与本次交易相关的议案。

2.2 易幻网络已取得的批准和授权

2016 年 12 月 15 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛杜投资将其所持有 的易幻网络 24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)转让给宝通科技。

• 2.3 牛杜投资就本次交易履行的内部决策程序

2016 年 12 月 15 日，牛杜投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛杜投资将其所 持易幻网络 24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)转让给宝通科技。

基于上述，本所律师认为，宝通科技本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文 件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。

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三 . 本次交易的标的资产过户情况

3.1 本次交易已完成的标的资产过户情况

经本所律师核查广州市工商局番禺分局于 2017 年 1 月 17 日向易幻网络出具的《准 予变更登记(备案)通知书》(惠工商(番)内变字[2017]第 26201701160476 号)、新换 发的《营业执照》及易幻网络最新适用的《广州易幻网络科技有限公司章程》，并 经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，易幻网络已于 2017 年 1 月 17 日就 宝通科技向牛杜投资购买易幻网络 24.1644%的股权（对应的注册资本出资额为 250 万元）事项在广州市工商局番禺分局办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成 后，易幻网络的股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本出资额**(元)**	出资比例**(%)**
1	宝通科技	9,742,041.80	94.1644
2	世耀投资	603,732.20	5.8356
合计		10,345,774.00	100.0000

本所律师认为，本次交易的交易方已经完成标的资产过户至宝通科技名下的工商变 更登记手续，交易对方已履行了将标的资产交付至宝通科技的义务。

3.2 本次交易尚待完成的后续事项

本次交易的标的资产过户完成后，宝通科技尚需按照《股权转让协议》的约定向牛 杜投资支付股权转让价款。

本所律师认为，鉴于宝通科技本次交易已获得股东大会的批准和授权，上述后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

四 . 结论意见

本所律师认为，宝通科技本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得

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的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易所涉及的标的资产已按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程 序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

• (本页以下无正文)

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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司重大资产重组 暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页。)

结 尾

本法律意见书出具之日期为 年 月 日。

本法律意见书正本 份，副本若干。

上海市瑛明律师事务所 经办律师：

负责人：陈明夏 王高平

黄青峰

邓 颖

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